证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告

证券代码：002100 证券简称：天康生物公告编号：2019-047

债券代码：128030 债券简称：天康转债

天康生物股份有限公司

第六届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议通知于2019年7月16日以书面专人送达和电子邮件等方式发出，并于2019年7月22日（星期一）上午10：30分以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到会董事9人，实到会董事9人。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长杨焰先生主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：

（一）审议并通过公司《关于变更部分募集资金用途的议案》（详见刊登于2019年7月23日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《天康生物股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》〈公告编号：2019-048〉）

独立董事意见：经审核，公司关于变更部分可转换公司债券募集资金用途的事项，是结合公司发展情况作出的调整，符合公司的实际生产经营情况，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定，有利于更加合理、有效地使用募集资金。公司本次变更部分可转换公司债券募集资金用途，未改变募集资金投资项目的使用方向，仍为公司主营业务，不存在变相改变募集资金投向的损害股东利益的情况。本次变更履行了必要的审议程序，符合公司发展战略。独立董事同意公司此次变更部分可转换公司债券募集资金用途的事项，并同意将该议案提交公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议。

保荐人意见：长城证券作为天康生物公开发行可转换公司债券的保荐机构，对上述事项进行了审慎核查，经核查后认为：

1、公司本次变更部分募集资金用途的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的无异议意见；

2、公司本次拟变更部分募集资金用途主要基于公司长远发展规划和市场发展前景，符合公司的实际经营需要，新项目具有良好的经济效益，具有较高的可行性，本次变更有利于公司的长远发展和提高募集资金使用效率，尽快实现投资效益，符合公司全体股东的利益。

基于上述情况，长城证券对天康生物本次变更部分募集资金用途的事项无异议。

监事会意见：经审核，监事会认为，公司本次部分变更可转换公司债券募集资金用途的事项与公司主营业务发展方向一致，符合公司实际经营需要，有助于公司的长远发展。有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益。相关审议程序符合法律规定，本次变更部分可转换公司债券募集资金用途的事项有利于公司整体发展，不存在损害股东利益的情形，符合现行有关上市公司募集资金使用的相关规定。监事会同意公司本次变更部分可转换公司债券募集资金用途的事项。

同意该项议案的票数为9票；反对0票；弃权0票；

本议案须提交公司2019年第二次临时股东大会及2019年第一次债券持有人会议审议。

（二）审议并通过公司定于2019年8月7日（星期三）召开公司2019年第二次临时股东大会的议案；（详见刊登于2019年7月23日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《天康生物股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》〈公告编号：2019-049〉）

同意该项议案的票数为9票；反对0票；弃权0票；

（三）审议并通过公司《关于召开2019年第一次债券持有人会议的议案》；（详见刊登于2019年7月23日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《天康生物股份有限公司关于召开2019年第一次债券持有人会议的的通知》〈公告编号：2019-050〉）

同意该项议案的票数为9票；反对0票；弃权0票；

二、备查文件

1.天康生物股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议；

2.深交所要求的其他文件。

特此公告。

天康生物股份有限公司董事会

二○一九年七月二十三日

证券代码：002100 证券简称：天康生物公告编号：2019-049

债券代码：128030 债券简称：天康转债

天康生物股份有限公司

关于召开2019年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）董事会定于2019年8月7日（星期三）召开公司2019年第二次临时股东大会，现将本次会议有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会会议的召开，程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召开合法、合规。

（四）本次股东大会召开日期、时间：

现场会议时间：2019年8月7日上午11：00

网络投票时间：2019年8月6日一2019年8月7日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年8月7日上午9:30一11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年8月6日下午15:00至2019年8月7日下午15:00的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（七）股权登记日：2019年8月1日（星期四）

（八）会议出席对象

1、凡2019年8月1日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（九）现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市高新区长春南路528号天康企业大厦11楼公司4号会议室。

二、会议审议事项

（一）审议公司《关于变更部分募集资金用途的议案》；

根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。上述审议事项内容详见刊登于2019年7月23日本公司指定的信息披露报刊《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《天康生物股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2019-047）及相关议案附件。

三、议案编码

■

四、会议登记方法

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，同时应出示代理人的有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议；法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，同时应出示代理人的身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

2、登记时间：2019年8月5日-2019年8月6日，上午10:00一13:30，下午15:00一17:30。

3、登记地点：新疆乌鲁木齐市高新区长春南路528号天康企业大厦11楼公司证券部。

4、异地股东登记：可采取邮寄或传真方式进行登记，保证于上述会议登记时间结束前邮寄或传真到公司，本公司不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1、会议联系方式

会议联系地址：新疆乌鲁木齐高新区长春南路528号天康企业大厦11楼

邮编：830011

会议联系人：郭运江

会议联系电话：0991-6679231 6679232

会议联系传真：0991-6679242

2、会议费用：参会股东及代理人的交通、食宿等费用自理。

3、《授权委托书》附后

特此公告。

天康生物股份有限公司董事会

二○一九年七月二十三日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1. 投票代码与投票简称：投票代码为“362100”，投票简称为“天康投票”。

2. 填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年8月7日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月6日下午15:00，结束时间为2019年8月7日下午15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

天康生物股份有限公司2019年第二次临时股东大会

授权委托书

兹全权委托先生/女士代表本人（或本单位）出席天康生物股份有限公司2019年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

注： 1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

■

证券代码：002100 证券简称：天康生物公告编号：2019-050

债券代码：128030 债券简称：天康转债

天康生物股份有限公司

关于召开2019年第一次

债券持有人会议的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月22日召开的第六届董事会第二十六次会议，审议通过公司《关于召开2019年第一次债券持有人会议的议案》，公司定于2019年8月7日（星期三）召开公司2019年第一次债券持有人会议，现将本次会议有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）债券持有人会议届次：2019年第一次债券持有人会议

（二）债券持有人会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次债券持有人会议的召开，程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召开合法、合规。

（四）会议召开时间：2019 年8月7日上午12:00

（五）会议召开地点：新疆乌鲁木齐市高新区长春南路528号天康企业大厦11楼公司4号会议室。

（六）会议召开及投票方式：会议采取现场方式召开，投票采取记名方式表决。

（七）债权登记日：2019年7月31日（星期三）

（八）会议出席对象

1、凡2019年7月31日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司债券持有人。上述本公司债券持有人均有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司债券持有人；

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）审议公司《关于变更部分募集资金用途的议案》；

上述审议事项内容详见刊登于2019年7月23日本公司指定的信息披露报刊《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《天康生物股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2019-047）及相关议案附件。

三、会议登记方法

（一）登记时间：2019年8月5日-2019年8月6日，上午10:00一13:30，下午15:00一17:30。

（二）登记地点：新疆乌鲁木齐市高新区长春南路528号天康企业大厦11楼公司证券部。

（三）登记方式

（1）债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法人债券持有人证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、法人债券持有人证券账户卡复印件（加盖公章）；

（2）债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人身份证、债券持有人的营业执照复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、证券账户卡复印件（加盖公章）；

（3）债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、证券账户卡；

由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书

（授权委托书样式，参见附件）、委托人证券账户卡；

（4）异地债券持有人可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记；

四、表决程序和效力

1、债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决。

2、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、多选、字迹无法辨认的表决票所代表表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

3、每一张“天康转债”债券（面值为人民币100元）有一票表决权。

4、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议代表的2/3以上债券面值总额的债券持有人同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

5、除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

6、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

五、其他事项

1、会议联系方式

会议联系地址：新疆乌鲁木齐高新区长春南路528号天康企业大厦11楼

邮编：830011

会议联系人：郭运江

会议联系电话：0991-6679231 6679232

会议联系传真：0991-6679242

2、现场出席会议的债券持有人（或代理人）需办理出席登记，未办理出席登记的，不能行使表决权。

3、会议会期半天，债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

4、《授权委托书》附后

特此公告。

天康生物股份有限公司董事会

二○一九年七月二十三日

附件1：

天康生物股份有限公司2019年第一次债券持有人会议

授权委托书

兹全权委托先生/女士代表本人（或本单位）出席天康生物股份有限公司2019年第一次债券持有人会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

■

证券代码：002100 证券简称：天康生物公告编号：2019-051

债券代码：128030 债券简称：天康转债

天康生物股份有限公司

第六届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十一次会议通知于2019年7月16日以书面专人送达和电子邮件方式发出，并于2019年7月22日（星期一）上午12时以通讯表决方式召开，公司3名监事均参加了会议。董事会秘书列席了会议，符合《公司法》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席李仁忠先生主持，会议就以下事项形成决议：

一、议案审议情况

同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票；

经审核，监事会认为，公司本次部分变更可转换公司债券募集资金用途的事项与公司主营业务发展方向一致，符合公司实际经营需要，有助于公司的长远发展。有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益。相关审议程序符合法律规定，本次变更部分可转换公司债券募集资金用途的事项有利于公司整体发展，不存在损害股东利益的情形，符合现行有关上市公司募集资金使用的相关规定。监事会同意公司本次变更部分可转换公司债券募集资金用途的事项。

本议案须提交公司2019年第二次临时股东大会及2019年第一次债券持有人会议审议。

二、备查文件

1、天康生物股份有限公司第六届监事会第二十一次会议决议

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

天康生物股份有限公司监事会

二○一九年七月二十三日

证券代码：002100 证券简称：天康生物公告编号：2019-048

债券代码：128030 债券简称：天康转债

天康生物股份有限公司

关于变更部分募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年7月22日召开了第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，该议案尚需提交公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议，现将有关情况公告如下：

一、基本情况概述

（一）公司公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天康生物股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2201号）的核准，公司于2017年12月22日公开发行了1,000万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1,000,000,000.00元,扣除承销费及保荐费尾款人民币14,500,000.00元后，截至2017年12月28日，公司实际收到可转换公司债券认购资金人民币985,500,000.00元。再扣除保荐费首付款、债券登记费、律师费、会计师、资信评级、信息披露等其他发行费用合计人民币3,949,600.00元后，实际募集资金净额为人民币981,550,400.00元，该募集资金净额已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“希会验字[2017]0120号”验资报告。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，以及募集资金采取专户存储管理的监管要求，公司就本次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》。

募集资金投资项目具体情况如下：

■

（二）变更部分募集资金用途的概述

为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司拟对部分募集资金投资项目做出变更，原投资项目“高新区北区制药工业园二期工程”变更为“兽用生物安全三级防护升级改造项目” 、“甘肃永昌猪场一期项目”和“河南汝州大程猪场一期项目”，其中：

1、“兽用生物安全三级防护升级改造项目”投资总额为21,442万元，拟使用募集资金16,722万元，该项目仍然由天康生物股份有限公司实施，实施地点为新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）天康生物制药工业园。

2、“甘肃永昌猪场一期项目”投资总额为9,000万元，拟使用募集资金9,000万元，该项目由公司全资孙公司甘肃天康农牧科技有限公司实施，实施地点为甘肃省金昌市永昌县清河现代农业循环经济产业园区。

3、“河南汝州大程猪场一期项目”投资总额为9,700万元，拟使用募集资金9,700万元，该项目由公司控股子公司河南天康宏展农牧科技有限公司实施，实施地点为河南汝州市杨楼镇大程村南坡。

公司于 2019 年7月22日召开了第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。根据《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等相关规定，上述议案尚需提交公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议。

本次变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、变更募集资金投资项目的情况说明

（一）原募投项目计划和实际投资情况

原募集资金投资项目“高新区北区制药工业园二期工程”拟在新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区北区天康生物制药工业园投资建设，项目总投资35,422万元，其中建设及固定资产投资32,046.51万元，铺底流动资金3,375.66万元。项目建设期24个月，项目建成后将用于灭活疫苗的生产。

截止目前，该项目未开展建设，未使用募集资金余额35,422万元（不含募集资金存放期间产生的利息）均存放于募集资金专户。

（二）变更原募投项目的原因

农业部分别于2016年11月11日发布《关于〈口蹄疫、高致病性禽流感疫苗生产企业设置规划〉的通知》（农医发[2016]37号）、2017年8月31日发布第2573号公告《兽用疫苗生产企业生物安全三级防护标准》，要求口蹄疫疫苗生产企业于2020年11月30日前达到规定的生物安全三级防护要求，否则将依法注销口蹄疫疫苗产品批准文号，公司生物安全三级防护升级改造项目的建设迫在眉睫。

2018年8月国内爆发非洲猪瘟疫情后，为了防止疫情的进一步蔓延，国家采取了限制生猪跨省调运的措施，生猪禁运虽然缓解了疫情的蔓延，但是也造成了生猪产区与销区的供求失衡，针对这一情况，将养殖基地建在销区成为行业内新的共识。近年来，新疆每年均有大量生猪销往甘肃、青海等省，因此公司生猪养殖业务在新疆的布局已经基本完成的情况下，在甘肃省建设生猪养殖基地是十分必要的。当前，在非洲猪瘟疫情影响下，大量中小养殖户、散户退出，对规模化、标准化、生物安全防护较好的养殖企业也是机遇，大型养殖企业继续扩大养殖规模，以填补退出养殖户的市场空间。

综上，为更好贯彻公司发展战略，提高募集资金的使用效率，满足公司现阶段的发展需求，公司拟终止“高新区北区制药工业园二期工程”项目，实施“兽用生物安全三级防护升级改造项目”、“甘肃永昌猪场一期项目”和“河南汝州大程猪场一期项目”。

三、新募投项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

新项目一：

1、新募投项目名称：兽用生物安全三级防护升级改造项目

2、项目实施主体：天康生物股份有限公司

3、项目建设内容：

新建工业建筑兽用生物安全三级实验室及动物检验中心（P3动物检验室及实验室）、供电站及通行地沟，用于动物疫苗的研究、检测及动物检测评估，配套电力及压缩空气系统等集成改造；同步按照兽用生物安全三级防护标准对配套的车间及安检免疫动物房升级改造，包含设备设施。

4、项目建设期：2018年7月至2020年10月。

5、项目投资计划

项目预计投资总额21,442万元，其中设备及工器具购置费为6,620.94万元，占总投资的30.88%；安装工程、建筑工程及其他工程费为10,566.24万元，占总投资的49.28%；预备费和铺底流动资金等费用3,335.49万元，占总投资的15.56%，其中拟使用募集资金16,722万元用于项目建设投资，不足部分由公司自筹解决。

6、项目经济效益分析

经测算，项目全面达产后预计可实现年均营业收入26,785.71万元，税后利润9,924.51万元，税后动态投资回收期5.03年，项目具有良好的经济效益。

7、项目备案与环保情况

本项目已取得乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）经济和发展改革委员会（价格监督监察局）1809160051180号《乌鲁木齐市投资项目登记备案证》。

目前已取得《天康生物股份有限公司兽用生物安全三级防护升级改造（P3实验室建设）项目环境影响报告书》，新疆维吾尔自治区环境工程评估中心已针对本项目主持召开了技术审查会，目前本项目环评批复正在上报审批过程中。

8、其他

本项目审核通过后，公司在上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行开立的募集资金专用账户继续使用，并整体用于本项目及“生猪养殖产业化项目”、“公司信息化建设项目”的募集资金专项存储和使用。截止2019年6月30日，该专用账户募集资金余额72,854.01万元（含募集资金存放期间产生的利息），已累计使用26,489.41万元（含发行费用支出）。届时公司将根据实际情况选择符合三方监管要求的商业银行新开设用于本项目建设的募集资金专项账户，并授权公司董事长与保荐机构长城证券股份有限公司、募集资金存放银行签署募集资金三方监管协议。

新项目二：

1、新募投项目名称：甘肃永昌猪场一期项目

2、项目实施主体：甘肃天康农牧科技有限公司（公司全资孙公司）

3、项目建设内容：

项目建设主要内容：新建猪舍、办公用房、生活用房、隔离区及辅助设施。年出栏商品仔猪12万头，年存栏6.2万头。

4、项目建设期：2017年12月22日至2019年12月22日。

5、项目投资计划

一期项目预计投资总额9,000万元，其中建（构）筑工程总费用为5,592.50万元，占总投资的62.14%；新增设备为2,965万元，占总投资的32.94%；其它费用442.5万元，占总投资的4.92%。其中拟使用募集资金9,000万元，不足部分由公司自筹解决。

6、项目经济效益分析

项目全面达产后预计可实现年均营业收入8,400万元，净利润为2,700万元，静态回收期3.33年（不含建设期），项目具有良好的经济效益。

7、项目备案与环保情况

本项目已取得永昌县发展和改革局永发改字[2017]420号项目备案通知。

本项目已取得金昌市环境保护局金环保发[2018]389号环境影响报告书批复。

8、其他

本项目审核通过后，公司将督促甘肃天康农牧科技有限公司根据实际情况选择符合四方监管要求的商业银行新开设募集资金专项账户，用于管理公司公开发行可转换公司债券募集资金并用于“甘肃永昌猪场一期项目”，同时授权公司董事长与保荐机构长城证券股份有限公司、募集资金存放银行签署募集资金四方监管协议。

本项目募集资金的使用采取天康生物股份有限公司向全资孙公司甘肃天康农牧科技有限公司以借款的形式进行。

新项目三：

1、新募投项目名称：河南汝州大程猪场一期项目

2、项目实施主体：河南天康宏展农牧科技有限公司（公司控股子公司）

3、项目建设内容：

项目建设主要内容：计划新建猪舍、办公用房、生活用房、隔离区、门卫室等及附属配套设施等，主要设备为自动供料设施、消毒防疫设施、环控设施、饮水设施和污水处理设施等。年出栏生商品猪12万头，年存栏4.8万头。

4、项目建设期：2018年9月12日至2020年9月12日。

5、项目投资计划

一期项目预计投资总额9,700万元，其中建（构）筑工程总费用为7,735.78万元，占总投资的79.75%；新增设备为1,964.22万元，占总投资的20.25%。其中，拟使用募集资金9,700万元，不足部分由公司自筹解决。

6、项目经济效益分析

项目全面达产后预计可实现年均营业收入20,300万元，净利润为2,220万元，静态投资回收期4.37年（不含建设期），项目具有良好的经济效益。

7、项目备案与环保情况

本项目已取得项目代码为2018-410482-03-03-056934号《河南省企业投资项目备案证明》。

目前已编制完成《环境影响报告书》，并召开了技术咨询会，目前本项目环评批复正在上报审批过程中。

8、其他

本项目审核通过后，公司将督促河南天康宏展农牧科技有限公司根据实际情况选择符合四方监管要求的商业银行新开设募集资金专项账户，用于管理公司公开发行可转换公司债券募集资金并用于“河南汝州大程猪场一期项目”，同时授权公司董事长与保荐机构长城证券股份有限公司、募集资金存放银行签署募集资金四方监管协议。

本项目募集资金的使用采取天康生物股份有限公司向控股子公司河南天康宏展农牧科技有限公司借款的形式进行。

（二）项目的可行性分析及项目面临的风险及控制措施

1、项目建设可行性分析

项目一：兽用生物安全三级防护升级改造项目

（1）政策环境可行性

2016年11月11日农业部发布《关于〈口蹄疫、高致病性禽流感疫苗生产企业设置规划〉的通知》（农医发[2016]37号），2017年8月31日农业部发布第2573号公告《兽用疫苗生产企业生物安全三级防护标准》，使我国生物安全实验室的建设和管理在法制化、规范化上有了更加明确的标准与指标，如对生产车间（包含平面布局、围护结构、通风空调系统、供水与供气系统、污物处理及消毒灭菌系统、电力供应系统、照明系统、自控、监视与报警系统、防护区通讯系统等）、检验用动物房、质检室等均有明确要求，以及达到规划规定生产条件的最晚时间要求。

为进一步提升生物安全防控能力，公司坚持“创新、协调、绿色、开放、共享”发展理念，围绕国家动物疫病预防、控制政策和策略，按照“供需平衡、鼓励创新、确保安全”原则，建设安全的硬件设施、专业技术装备、管理水平，确保口蹄疫灭活疫苗产品质量和检验设施均可满足规划要求，特启动相关设施的升级改造项目。

（2）项目建设的技术性分析

生物安全实验室是通过防护屏障和管理措施，达到生物安全要求的微生物实验室和动物实验室。生物安全三级防护实验室，简称“P3实验室”，整个实验室完全密封，室内处于负压状态，从而阻止实验室内部的有生物危害的生物因子泄露到外面而造成污染，适用于主要通过呼吸途径使人传染上严重的甚至是致死疾病的致病微生物或其毒素。P3实验室用于内源性和外源性病源的研究及相关疫苗的研发工作。

本项目建设动物检验室及实验室，使兽用疫苗生产检验、防护条件达到兽用疫苗生产企业生物安全三级防护要求，其疫苗生产检验过程中涉及活病原微生物操作的生产车间、检验用动物房、质检室，污染处理、活毒废水处理设施满足防护措施，以达到加强兽用疫苗生产企业生物安全管理的需要。此外，通过对悬浮三车间的生产工艺及空调负压系统进行升级改造，可使得公司每年新增产品--猪口蹄疫O型、A型二价灭活疫苗（OHM/02株 + AKT-III株），实现扩展新产品、开拓新市场、提高经济效益的目标，该疫苗已获得新兽药证书，可有效抵抗A型口蹄疫病毒XJNC/2010株的攻击，保护效力远高于国际的6个PD50。

公司目前拥有细胞悬浮培养实验室、亚单位疫苗实验室、细菌疫苗实验室、支原体疫苗实验室、合成肽合成检验实验室、检测试剂盒实验室等多个国内先进水平的实验室，长期持续的研发投入及与国际接轨的先进设备、工艺及精益生产管理水平，使得公司在生物安全建设方面具有可持续发展的能力。公司自2014年全面完成无血清悬浮培养生产工艺从中试到规模化生产转变后，确立了悬浮培养生产工艺的基本运行体系，目前公司的兽用疫苗产品已经成为中国动物疫苗行业的领先品牌，产品销量居全国前列。

（3）产品市场需求

口蹄疫疫苗作为强免疫苗之首，市场容量最大的单品，口蹄疫疫苗的市场规模也呈现逐年增长的态势。据公开资料显示，2017年我国口蹄疫疫苗市场规模约44亿元，口蹄疫市场苗整体渗透率约23.79%，年出栏量3000头生猪以上规模养殖场渗透率达到70%以上。随着生猪养殖规模化提升，口蹄疫市场苗整体渗透率将逐步提高，在招采政策的推动和养殖规模化提速的背景下，口蹄疫市场苗空间有望进一步打开。

（4）产品市场供应情况分析

本次悬浮三车间技术改造后，将主要生产猪口蹄疫O型、A型二价灭活疫苗，与市场上使用的猪口蹄疫O型疫苗相比，具有以下优势：

① 种毒：该疫苗选用O型口蹄疫OHM/02株、A型口蹄疫AKT-III株作为生产毒素，保护谱系全面。

② 生产工艺优势：采用规模最大、工艺更先进的无血清全悬浮培养体系，配合全程最严苛的质控体系，有效降低产品批间差，降低总蛋白含量，增大抗原纯度。

③ 保存期长：国内行业首家实现口蹄疫灭活疫苗有效期长达18个月，效果稳定更持久。

自2018年起，牛口蹄疫OAI三价疫苗已退出市场，正在被猪口蹄疫OA二价疫苗替代，未来猪OA疫苗大概率将会成为口蹄疫市场苗中的最大单品。该疫苗的量化投产、上市将成为猪用疫苗最大单品，未来3-5年仍有很大市场空间。

目前，公司已完成了对主要动物品种关键重大疫病疫苗产品的体系化、高质量供给，已实现全国所有省份的销售服务覆盖，产品出口至蒙古等周边国家，销量、口碑居全国前列，本次新增产品的上市将借由公司已有成熟的市场、销售网络，进一步扩大公司产品的国内市场占有率。

（5）经济效益分析

项目全面达产后预计可实现年均营业收入26,785.71万元，税后利润9,924.51万元，税后动态投资回收期5.03年。因此，本项目新猪口蹄疫疫苗生产线的建设将会给企业带来新的经济增长点。

综上所述，项目的实施将充分利用公司的技术优势、经验及管理优势，进一步提高公司在疫苗行业的综合竞争力，社会效益显著，项目投资建设是可行的。

项目二：甘肃永昌猪场一期项目和河南汝州大程猪场一期项目

（1）政府大力支持生猪规模化养殖

生猪养殖行业的健康稳定发展，对于我国农业的整体发展和人民群众“菜篮子”的正常供应都至关重要。为了缓解生猪生产的周期性波动对生猪养殖业和居民的食物供应的不利影响，改善城乡居民的饮食结构，提高居民生活水平，国家在区域发展、养殖模式、用地支持、税收优惠、资金扶持等方面出台了诸多政策，鼓励生猪生产企业向专业化、产业化、标准化、集约化的方向发展。

2015年2月，中共中央和国务院联合出台《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》，明确提出要“深入推进农业结构调整，加大对生猪、奶牛、肉牛、肉羊标准化规模养殖场（小区）建设支持力度，实施畜禽良种工程，加快推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞争力”。 2016年4月，农业部印发《全国生猪生产发展规划（2016~2020年）》明确提出要调整优化生猪生产结构和区域布局，要“大力发展适度规模养殖，建设现代生猪种业，提高标准化、集约化、机械化、自动化水平，实现数量增长向数量质量效益并重转变”。根据《规划》，到2020年，全国将实现猪肉产量5,760万吨，且出栏500头以上规模的养殖占比达到52%。

由于受非洲猪瘟疫病影响，全国生猪存栏量出现断崖式下降，2019年5月16日召开的“全国促进生猪生产保障市场供应电视电话会议”上国家有关领导强调，要深入贯彻习近平总书记重要指示精神和李克强总理批示要求，进一步压实工作责任，强化措施落实，切实促进生猪生产发展，保障市场供应稳定。

随着散养户加速退出，产业链一体化综合服务型企业在种猪培育、养殖成本、食品安全和饲料、疾病防控研发等方面具备竞争优势，公司将充分调动公司在饲料方面、疫苗方面的技术优势及生产成本优势，大力推进公司在生猪养殖产业化项目的实施，推进公司产业链一体化发展，实现规模经济效益最大化。

（2）公司已建立了完备的产业链体系

公司可充分利用在饲料、生猪养殖、疫苗业务等方面的产业布局及优势，遵循绿色环保、循环节能的科学养殖生产方式，建设现代化猪舍及自动化养殖设备，推广“种养结合”规模化生态养殖模式；疫病防控方面，无论是猪场实际运营管理，还是猪场的选址设计建设，都采用严格的、高标准的生物安全防疫要求，切实保证生物安全；遗传育种方面，公司从繁育体系上力求构建从核心群、扩繁群、商品母猪群的完善种猪繁育体系，建立了高效的养殖业务模式。

（3）公司具有丰富经验的管理及技术团队

公司在养殖业方面非常重视养殖团队专业人才的招聘和培养投入。目前，已建立了一支优秀的养殖产业核心管理及技术团队，团队成员都具备多年丰富的现代化规模猪场养殖管理经验和优秀的专业知识技能，人才专长涵盖了猪遗传育种、猪场设计与建设、生产管理、营养与饲喂、疫病防治、环境保护等生猪养殖全方位内容。

（4）经济效益分析

新增的两个生猪养殖项目全面达产后预计可实现年均营业收入合计为28,700万元，净利润合计为4,920万元，项目具有良好的经济效益。

2、项目实施的主要风险及应对措施

（1）政策变化风险

国家强制免疫用疫苗由农业农村部指定的企业生产，实行政府采购；非国家强制免疫用疫苗直接销售给使用者，也可委托经销商销售。如果国家采购政策发生变化，将引致相关市场需求变化，可能对公司产品市场占有率产生一定影响。另外关于疫苗产品质量、生产资质、生产工艺等行业监管政策的不断调整变化也会对公司产品生产工艺、产能等产生一定的影响，从而可能影响公司的经营成本和经营成果。公司将持续并加大新产品研发力度、研发新工艺，以快速应对政策变化所带来的风险。

（2）市场竞争加剧风险

近年来，随着国家对动物食品安全的重视程度逐步提高，行业监管趋严，我国兽药行业将进入快速整合和发展时期，行业内竞争对手或通过资本扩大产业布局，或通过研发优势夯实核心竞争力，一些大型养殖集团、专家教授参股的企业也延伸服务参与到行业竞争中。竞争对手的增加及竞争对手通过单一新产品的先发优势、新技术和新工艺的领先优势，逐步缩小与公司的竞争差距。如果公司在新产品、新技术、新工艺开发过程中受技术难点、特殊材料等因素影响而进展缓慢或停滞，在市场竞争中不能保持差异化竞争优势，则可能影响公司对现有行业地位的维护，从而对公司的盈利能力产生影响。

随着国家对规模化养殖转型的政策扶持力度加大，生猪养殖近年来逐渐成为行业热点，不少企业及资本均直接或间接进入生猪养殖行业推进市场集中度提高。但是，生猪养殖行业进入门槛仍然不高，仍以大量散养农户为主。由于散养农户缺乏市场信息收集能力，其市场行为往往滞后，产品价格高的时候散户养殖热情上升，补栏数量上升，价格低的时候散户热情下降，补栏数量下降，导致市场竞争形势出现周期性波动，对规模化企业的市场营销策略造成一定冲击。

从短期看，由于公司产品销售区域主要在新疆和河南，其面临的市场竞争风险将主要来自当地散养农户进入及退出行业造成的局部冲击。从中长期看，随着行业整合，市场集中度提高，规模化企业的综合竞争实力可能将进一步增强，销售网络也可能进一步覆盖全国。一旦公司不能及时应对竞争格局的变化，调整市场营销策略，增强自身竞争力，未来公司的市场份额和收益水平可能因激烈市场竞争而下降。

（3）新技术产业转化无法达到预期目标的风险

为适应市场竞争及企业发展需要，公司围绕主业进行项目改造与建设，采用新产品、新技术、新工艺，在项目改造与建设过程中，若受产品、工艺、技术难点等因素影响，新产品、新技术的产业转化可能无法达到预期目标，给公司经营和发展带来影响。

（4）生猪价格波动的风险

中国生猪养殖市场的集中程度目前仍然相对较低，大量散养户在猪肉价格高时进入，在猪肉价格低时退出，从而影响市场供给量的稳定性，导致行业供需匹配呈现出较大的周期性波动，造成产品价格的较大波动性。近十年来，我国猪肉价格经历了多轮价格周期，价格波动性特征明显。公司养殖业的主要产品为猪肉产品，受到行业周期性供需变化的影响，面临价格波动风险，公司经营业绩也将面临明显的波动风险。如果未来市场供需情况发生较大波动导致供应大于需求，则公司猪肉产品的价格将面临较大的下行风险，其经营业绩可能下滑甚至出现亏损。

（5）重大动物疫情风险

近年来，国内外口蹄疫、禽流感、猪链球病、蓝耳病等，特别是2018年发生的非洲猪瘟疫情，对生猪养殖业有较强破坏力的传染病疫情时有发生。畜禽疫病的发生容易导致畜禽生产成本的上升，烈性疫病的发生容易导致畜禽产品的死亡，从而影响生产成本和市场供应，对未来期间市场供求和价格造成不确定影响。另外，畜禽疫病的蔓延加上社会部分言论误导，容易引起消费者心理恐慌，造成整个市场需求的迅速萎缩，致使畜禽养殖企业面临较大的销量与销售价格压力。虽然公司十分重视疫病防治，但一旦发生大面积疫情，将使公司面临较大的经营风险。

虽然公司的生猪养殖业务具有完善的疫病防控体系和能力，但若其周边地区或自身疫病发生频繁，或者其疫病防控体系执行不力，将面临生猪发生疫病所引致的产量下降、盈利下降风险。

（6）盈利能力下降的风险

本次项目实施后，若最终产品市场毛利率低、销量不达预期，加之目前国内外受“非洲猪瘟”影响，生猪存栏量持续下降，若未来国内动物疫情情况、养殖业景气程度仍存在较大不确定性，原材料、大宗商品价格可能发生较大波动，公司所处行业的供需关系发生重大改变，则会对公司产品销售带来较大负面影响，导致公司盈利能力下降风险。

综上所述，本次变更部分募集资金用途暨投资项目，虽然存在一定风险，但也存在着发展机遇，以及因政策变化不得不进行新项目的改造与投建，从公司长远发展看，利大于弊，且也会给公司带来良好的经济效益。

五、独立董事、监事会、保荐机构对本次变更事项的意见

2019年7月22日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，全体独立董事发表了无异议的意见；同日，公司召开第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。该议案还需提交公司股东大会审议及可转换公司债券持有人会议审议。

（一）独立董事意见

经审核，公司关于变更部分可转换公司债券募集资金用途的事项，是结合公司发展情况作出的调整，符合公司的实际生产经营情况，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定，有利于更加合理、有效地使用募集资金。公司本次变更部分可转换公司债券募集资金用途，未改变募集资金投资项目的使用方向，仍为公司主营业务，不存在变相改变募集资金投向的损害股东利益的情况。本次变更履行了必要的审议程序，符合公司发展战略。独立董事同意公司此次变更部分可转换公司债券募集资金用途的事项，并同意将该议案提交公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议。

(二)保荐机构意见

长城证券作为天康生物公开发行可转换公司债券的保荐机构，对上述事项进行了审慎核查，经核查后认为：

1、公司本次变更部分募集资金用途的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的无异议意见；

基于上述情况，长城证券对天康生物本次变更部分募集资金用途的事项无异议。

(三)监事会意见

监事会认为，公司本次部分变更可转换公司债券募集资金用途的事项与公司主营业务发展方向一致，符合公司实际经营需要，有助于公司的长远发展。有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益。相关审议程序符合法律规定，本次变更部分可转换公司债券募集资金用途的事项有利于公司整体发展，不存在损害股东利益的情形，符合现行有关上市公司募集资金使用的相关规定。监事会同意公司本次变更部分可转换公司债券募集资金用途的事项。

六、可转换公司债券回售的相关安排

根据本次发行的可转换公司债券募集说明书，若本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根

据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，即有权将其持有

的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。

本次变更可转换公司债券部分募投项目事项经董事会审议通过后将提交债券持有人会议及股东大会审议，若债券持有人会议及股东大会均审议通过该事项，公司将披露可转换公司债券回售的提示性公告，届时公司将按照公告内容办理可转换公司债券回售的相关事宜。

七、备查文件

1、天康生物股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议；

2、天康生物股份有限公司第六届监事会第二十一次会议决议；

3、天康生物股份有限公司独立董事专项意见；

4、长城证券股份有限公司关于天康生物股份有限公司关于变更部分募集资金用途的核查意见。

特此公告。

天康生物股份有限公司董事会

二○一九年七月二十三日

本版导读