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■濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

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二零一九年七月

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：145,862,881股

2、发行价格：4.23元/股

3、募集资金总额：616,999,986.63元

4、募集资金净额：600,444,123.75元

二、本次发行股票预计上市时间

本次非公开发行新增股份145,862,881股将于2019年7月24日在深圳证券交易所上市。

本次投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起12个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

本非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求进行编制。

释义

在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

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本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异是由四舍五入造成的。

第一节本次发行的基本情况

一、发行人基本信息

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二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2018年4月4日，濮耐股份召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了本次非公开发行预案及相关议案。

2018年4月19日，濮耐股份召开2017年年度股东大会，审议通过了本次非公开发行预案及相关议案。

2018年11月27日，濮耐股份召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，对本次非公开发行股票预案内容进行了修订。

2019年4月4日，濮耐股份召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。

2019年4月25日，濮耐股份召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。

（二）本次发行监管部门核准过程

2018年12月24日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。

2019年2月22日，公司收到证监会出具的《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]204号），核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司非公开发行不超过177,273,099股新股。

（三）募集资金及验资情况

中勤万信于2019年7月4日出具了勤信验字【2019】第029号《验资报告》。经审验，截至2019年7月3日，东北证券已收到濮耐股份非公开发行股票的认购资金共计人民币616,999,986.63元，上述认购资金总额均已全部缴存于东北证券在兴业银行长春分行开设的账户（账号：581020100100004600）。

2019年7月4日，保荐人（主承销商）东北证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2019年7月5日，中勤万信出具了勤信验字【2019】第030号《验资报告》，验证截至2019年7月4日，发行人非公开发行人民币普通股（A股）145,862,881股（每股面值1元），发行价格为4.23元/股，募集资金总额为616,999,986.63元，扣除承销费用及其他发行费用16,555,862.88元，募集资金净额为600,444,123.75元。其中，计入股本145,862,881元，计入资本公积454,581,242.75元。

（四）股份登记情况

本次发行新增股份已于 2019 年 7 月 12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2019年7月24日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2019年7月24日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2020年7月24日（如遇非交易日顺延）。

三、本次发行基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，公司本次发行人民币普通股（A股）145,862,881股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2019年6月26日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即4.22元/股。

公司和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为4.23元/股，相对于本次发行的发行底价4.22元/股的比率为 100.24%

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额616,999,986.63元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计费用、验资费用、股权登记费等）16,555,862.88元（含税）后，募集资金净额为600,444,123.75元。

（五）股份锁定期

本次投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（六）本次发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况

2019年6月28日（T日）9:00-12:00，在北京观韬中茂律师事务所的见证下，经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，6家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），报价为有效报价。上述6家投资者的有效报价情况如下：

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发行人和东北证券根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对6份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人和东北证券确定以4.23元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格及投资者的认购数量，当日确定的认购总股数为145,862,881股，认购总金额为616,999,986.63元。

经核查，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系，未通过直接或间接方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、保荐机构（主承销商）提供财务资助或者补偿。

本次发行的最终配售对象缪云鹏以其自有资金参与认购。缪云鹏不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，经核查，已按照规定向中国证券投资基金业协会完成登记备案。

本次发行最终配售对象中，中航基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司及财通基金管理有限公司参与本次认购的产品均已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。

四、本次发行对象概况

（一）本次发行对象及其认购数量、限售期

本次非公开发行按照《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与东北证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则确定认购获配对象及获配股数。

本次发行最终价格为4.23元/股，募集资金总额为616,999,986.63元，发行股票数量145,862,881股，发行股票数量未超过中国证监会核准上限177,273,099股；发行对象总数为6名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获配情况如下：

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（二）发行对象的基本情况

1、缪云鹏

自然人名称：缪云鹏

身份证号：32021919***********

住所：江苏省江阴市***********

2、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司

企业名称：中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司

注册地：北京市西城区广安门外南滨河路1号高新大厦10层1007室

法定代表人：沈翎

注册资本：1,537,616.6184万人民币

统一社会信用代码：91110000MA0092LM5C

企业类型：股份有限公司

经营范围：基金管理；对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化发展以及养老、医疗、健康产业进行投资；投资咨询和投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

成立时间：2016-10-24

3、中航基金管理有限公司

企业名称：中航基金管理有限公司

注册地：北京市朝阳区安立路78、80号11层1101内1105室

法定代表人：洪正华

注册资本：10,000万人民币

统一社会信用代码：91110105MA006AQR31

企业类型：有限责任公司(法人独资)

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

成立时间：2016-06-16

4、北信瑞丰基金管理有限公司

企业名称：北信瑞丰基金管理有限公司

注册地：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号

法定代表人：周瑞明

注册资本：17,000万人民币

统一社会信用代码：911100000612543702

企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

成立时间：2014-03-17

5、华安未来资产管理（上海）有限公司

企业名称：华安未来资产管理（上海）有限公司

注册地：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

法定代表人：童威

注册资本： 50,000万人民币

统一社会信用代码：91310000080024263K

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

成立时间：2013-10-01

6、财通基金管理有限公司

企业名称：财通基金管理有限公司

注册地：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：夏理芬

注册资本：20,000万人民币

统一社会信用代码：91310000577433812A

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

成立时间：2011-06-21

（三）本次发行对象与公司的关联关系

本次发行6名发行对象与发行人、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行6名发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。

截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（五）本次发售对公司控制权的影响

本次发行前，公司控股股东、实际控制人刘百宽家族直接和间接累计持有公司股份272,687,635股，占公司总股本的30.70%。本次发行后，刘百宽家族将持有公司26.37%的股权，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

五、本次发行新增股份数量及上市时间

本次非公开发行新增股份145,862,881股将于2019年7月24日在深圳证券交易所上市。

六、本次发行相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：东北证券股份有限公司

法定代表人：李福春

保荐代表人：齐玉武、邵其军

项目协办人：辛博坤

办公地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座7层

联系电话：010-63210629

传真：010-68573837

（二）律师事务所

名称：北京观韬中茂律师事务所

负责人：韩德晶

经办律师：杜恩、薄春杰

办公地址：中国北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层

联系电话：010 -66578066

传真：010 -66578016

（三）审计机构

名称：中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人：胡柏和

签字会计师：孔建波、宋伟杰

办公地址：北京西直门外大街110号中糖大厦11层

联系电话：010-68360123

传真：010-68360123-3000

（四）验资机构

名称：中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人：胡柏和

签字会计师：孔建波、宋伟杰

办公地址：北京西直门外大街110号中糖大厦11层

联系电话：010-68360123

传真：010-68360123-3000

第二节本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2019年7月9日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况

公司董事、监事、高级管理人员的持股数量不会因本次发行而发生变化，相应持股比例将随着总股本的增加而有所下降。

三、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次非公开发行股票145,862,881股，发行前后股本结构变动情况如下：

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注：新增股份登记到帐前股本结构股权登记日为2019年7月9日。

（二）资产结构变动情况

本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率将相应下降，公司财务结构更趋稳健，融资能力进一步增强。同时，公司整体财务状况将进一步改善，本次发行将有利于公司优化资产结构，降低财务风险。

（三）业务结构变动情况

本次发行募集资金投资项目投向公司的主营业务，项目的实施，一方面可以提升原材料板块控制能力，实现优质资源的快速整合，进一步增强采购议价能力，降低采购成本，并形成原材料板块新的盈利增长点；另一方面通过建设本项目，公司将整合科研力量、发挥技术的协同效应，向产业链上游延伸，丰富产品种类，扩大经营规模，提高资源综合利用效率，增强公司盈利能力，进一步提升公司综合竞争实力。本次发行前后，公司的主营业务不会发生重大变化。

（四）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广大投资者和公司的利益。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（五）公司高管人员结构变动情况

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）公司关联交易和同业竞争变动情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间在同业竞争、关联交易等方面不会发生变化。

本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。

（七）公司主要财务指标变动情况

本次发行股票共计145,862,881股，发行后股票共计1,034,046,379股。以2018年度和2019年1-3月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：

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注：发行后每股净资产分别按照2018年12月31日和2019年3月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2018年度和2019年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

第三节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

详见濮耐股份非公开发行股票发行情况报告书暨上市公司书全文。

第四节保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

经核查，保荐机构（主承销商）东北证券认为：

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

本次发行的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系，未通过直接或间接方式参与本次发行认购，亦未以直接或通过其利益相关方接受发行人及其控股股东或实际控制人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京观韬中茂律师事务所认为：

发行人本次发行已取得股东大会等有效批准，并经中国证监会核准，发行人董事会已取得办理本次发行相关具体事宜的授权；批准程序合法、合规；

本次发行最终获配对象及发行过程符合法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正；

本次发行的认购对象符合《管理办法》等相关规定，最终获配对象属于需按《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定需要完成登记备案程序的，已根据相关规定完成了登记备案；

本次发行最终获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在直接或间接通过其利益相关方接受发行人及其控股股东或实际控制人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》及其他有关法律文书符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。

第五节上市推荐意见

一、上市推荐意见

东北证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。

东北证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节本次发行新增股份上市情况

本次发行新增股份已于 2019 年 7 月 12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2020年7月24日（如遇非交易日顺延）。

第七节备查文件

一、备查文件

以下备查文件，投资者可以在濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司查阅：

1、中国证券监督管理委员会核准文件；

2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；

6、会计师事务所出具的验资报告；

7、深交所要求的其他文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点及时间

（一）发行人：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

办公地址：河南省濮阳市西环路中段

电话：0393-3214228

传真：0393-3214218

（二）保荐人（主承销商）：东北证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座

电话：010-63210629

传真：010-68573837

（三）查阅时间

股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

2019年7月23日

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