本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“特发信息”或“公司”）于2019年4月2日召开董事会第七届五次会议,审议通过了《关于公司子公司光网科技引入战略投资者的议案》。公司控股子公司深圳市特发信息光网科技股份有限公司（以下简称“光网科技”）拟通过公开挂牌增资扩股引入一名通信行业的战略投资者，注册资本增加2,690.01万股,由13,719.07万元变为16,409.08万元。战略投资者以现金方式取得光网科技的新增股权。光网科技原股东均放弃优先受让权。引入战略投资者后，公司持有光网科技股权比例由61%变为51%，光网科技管理层骨干持股比例由39%变为32.61%，新引入的战略投资者增资后持股比例为16.39%。
光网科技于2019年4月15日起在深圳联合产权交易所公开挂牌征集增资的意向投资方。截至挂牌期止，共征集到一家符合报名资格的意向投资方。2019年7月3日，光网科技收到深圳联合产权交易所发来的《谈判结果通知书》，通过谈判，谈判小组一致确认上海荟梵网络科技有限公司（以下简称“荟梵网络”）为光网科技增资扩股项目的最终投资人，认购光网科技股权金额为6500万元，认购注册资本数为2690.01万元，增资后持有光网科技16.39%股权。
2019年7月19日，光网科技原股东与荟梵网络签署了《深圳市特发信息光网科技股份有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”或“本协议”）。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，本次增资扩股事项不构成关联交易，也不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
名称：上海荟梵网络科技有限公司
统一社会信用代码：91310120MA1HQU9N35
类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：周龙娣
注册资本：人民币1500万元整
成立日期：2019年3月1日
住所：上海市奉贤区正博路1881号19幢5007室
经营范围：从事网络科技、通信科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机信息系统集成，通讯设备安装、维修，电子与智能化建设工程专业施工，建筑材料、电子产品、智能设备、通讯设备、电线电缆、五金交电、仪器仪表、日用百货、计算机、软件及辅助设备批发、零售，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
股东情况：周龙娣持有100%股份
荟梵网络于2019年3月1日成立，目前净资产为1500万元。
2、荟梵网络与本公司、本公司持股5%以上股东及本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、经查询，荟梵网络不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
名称：深圳市特发信息光网科技股份有限公司
统一社会信用代码：91440300670021097N
类型：非上市股份有限公司
法定代表人：骆群峰
注册资本：人民币13719.07万元
成立日期：2007年12月24日
住所：深圳市南山区粤海街道科技园科丰路2号特发信息港E栋7楼
经营范围：一般经营项目：设计、开发和销售光通信产品（光缆、光器件、光网络配线产品、光接入用配线产品）、数据中心解决方案的配套产品、电力电子产品、嵌入式软件、低压配电系统、中高压配电系统、户外通信机房、户外通信机柜、智能建筑自动化监控系统（综合布线、通信、网络子系统集成）、动力与环境监控系统及配件、钣金属制品、五金制品；无线通信系统中的天线、射频模块、射频（子）系统、移动基站各种配套产品、通信器件、无线网络覆盖产品；从事各种精密仪器、系统和设备的集成、维修、安装、维护、调试以及相关技术咨询、技术服务及其系统的软件部件和软件产品的研究、技术开发；相关工程设计、施工；技术服务；进出口贸易；自有物业租赁、物业管理。许可经营范围：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营:生产光通讯产品（光缆、光器件、光接入用配线产品、FTTH系列产品）、电力电子产品、嵌入式软件、低压配电系统、中高压配电系统、户外通信机房、户外通信机柜、智能建筑自动化监控系统（综合布线、通信、网络子系统集成）、动力与环境监控系统及配件、钣金属制品、五金制品、无线通信系统中的天线、射频模块、射频（子）系统、移动基站各种配套产品、通信器件、无线网络覆盖产品。
光网科技为公司控股子公司。截至报告日，特发信息持有光网科技61%股权，光网科技管理层骨干（共计53人）持有光网科技39%股份。
2、主要财务数据：
截至2018年12月31日，光网科技资产总额为79,493.30万元，净资产为28,161.03万元，负债总额为51,332.27万元，2018年度营业收入61,079.53万元，利润总额1,892.38万元，净利润1,789.58万元。截至2019年3月31日，光网科技资产总额为81,383.21万元，净资产为28,061.73万元，负债总额为53,321.48万元，2019年1-3月份营业收入为10,657.67万元，利润总额-99.30万元，净利润-99.30万元。
3、评估情况
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2018）第1570号《深圳市特发信息光网科技股份有限公司拟增资扩股所涉及该公司股东全部权益资产评估说明》，截至评估基准日2018年7月31日，以资产基础法评估，光网科技股东全部权益的评估价值为33,059.64万元。评估情况详见2019年4月12日深圳联合产权交易所网站上关于本项目的相关内容。
四、增资协议的主要内容
（一）协议名称：《深圳市特发信息光网科技股份有限公司增资协议》
（二）签约主体：
甲方：截止至本协议签署日，深圳市特发信息光网科技股份有限公司的股东共计54名（本协议中合并称为“甲方”）
乙方：上海荟梵网络科技有限公司
（三）协议主要内容：
1、增资价格及流程
（1）根据深圳联合产权交易所公开挂牌交易结果显示，乙方竞得光网科技16.39%股权，具体以增资方式入股光网科技，增资款金额为人民币6500万元。因此乙方须向光网科技支付增资款人民币6500万元，其中，乙方支付的增资款中的人民币2690.01万元计入光网科技的注册资本，其余人民币3809.99万元计入光网科技的资本公积。
（2）本次增资前后，光网科技股东持有的股份数及持股比例如下：
■
（3）支付方式：乙方以人民币现金方式，一次性向光网科技支付全部增资款。
（4）光网科技增资项目挂牌期间，乙方向深圳联合产权交易所报名时已向深圳联合产权交易所缴纳了增资保证金人民币1500万元。该保证金将转为增资的一部分款项支付给甲方。
（5）本协议签订之日起5个工作日内，乙方应将剩余未支付增资款人民币5000万元一次性汇入深圳联合产权交易所指定结算账户。深圳联合产权交易所收到剩余增资款后将按照交易程序将全额增资款一次性汇转至光网科技账户。
（6）在增资款足额汇入光网科技账户后，光网科技可聘请中国注册会计师予以验证，出具验资报告，或请银行出具相关证明。
（7）光网科技收到乙方全部增资款后20个工作日内完成修订光网科技章程中关于股东及股权基本信息的内容，且本合同各方共同协助光网科技向深圳市市场监督管理局申请办理本协议项下增资事宜的工商变更登记手续。
（8）甲乙双方同意，需光网科技收到全额增资款，乙方方能获得光网科技股东资格。在光网科技未收到全额增资款的情况下，各方不得办理股权交割和变更手续，且乙方不得主张任何股东权利。
2、乙方的声明、保证与承诺
（1）乙方自持有光网科技股权之日起，5年以内不得直接或间接转让，除非经光网科技其他股东表决权（股权比例）过半数通过。
（2）在光网科技收到乙方足额增资款之日前产生的未分配利润由光网科技原股东（即本协议甲方）享有；自光网科技收到乙方足额增资款之日起产生的未分配利润由原股东（即本协议甲方）和新股东（即本协议乙方）按持股比例享有。
（3）乙方或其控股股东具备通信行业的经验，或乙方管理人员具备通信行业营销、生产或管理方面的经验。
（4）乙方承诺为光网科技未来发展提供销售渠道支持或研发或生产技术支持或管理支持。
（5）乙方（包括乙方的员工）对所获知的任何光网科技的技术、商业以及管理等方面的保密信息、商业秘密，应承担保密义务，不得以任何形式向任何第三方披露或泄漏。
3、甲方的保证和承诺
（1）本协议签署前，甲方各方对光网科技认缴的注册资本均已足额缴付，且各自所对应股份不存在抵押、冻结等被限制的情形；
（2）甲方各方自行承担本协议项下的义务，各方之间不承担连带责任。
（3）在本协议履行过程中，任何甲方对协议履行作出的决定，须由甲方合计持有光网科技的股权比例过半数同意，方为有效决定。
4、公司治理
（1）乙方增资后，光网科技暂不提供董事席位和（或）监事席位，具体事宜以甲方股东大会决议为准。
（2）乙方增资后，光网科技的管理模式和人员不做改变，确实需要改变的不得损害光网科技及其股东、员工的利益。
5、债权债务处理
自光网科技收到全额增资款之日起，乙方对光网科技的债权债务与其他股东享有同等权利和义务，光网科技的债权债务处理应符合相应的法律法规及国有资产处置规定，不得违规处置债权债务。
6、违约责任
（1）若乙方未按照合同约定按时、足额支付增资款，每迟延一日应按照应付未付金额1％。的标准向甲方支付违约金。若乙方支付增资款迟延超过 30个工作日的，视为乙方根本违约，甲方有权解除本协议（甲方做出决定时须遵循本协议第3.4条的规则，下同），乙方已支付的保证金不予退还，保证金归甲方所有。
（2） 乙方违反本协议且导致本协议的目的无法实现，或者乙方所做出的声明、保证和承诺存在虚假、欺诈的，视为乙方根本违约，甲方有权解除本协议，乙方已支付的保证金不予退还，保证金归甲方所有。
（3）甲方违反本协议，且该违约行为致使本协议的目的无法实现，乙方有权终止本协议，并依法追究甲方的违约责任。
7、不可抗力
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务，将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快以书面形式将事件的情况通知对方，并在事件发生后7日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30日以上，导致合同目的无法实现的，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
五、本次交易对公司的影响
光网科技引入战略投资者，将充分发掘和运用双方的要素禀赋与相对优势，整合资源、强强联合。本次交易有利于光网科技实现新的业务及利润增长点，增强市场竞争力和盈利能力，快速打通技术及市场渠道，实现客户及产品升级，稳定企业核心团队，从而促进光网科技和公司的可持续发展。
本次光网科技增资扩股后，公司持有光网科技股权比例为51%，不会影响公司对其实际控制权与合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
本次光网科技增资扩股引入战略投资者，以市场公允价并按照市场规则进行，光网科技原股东放弃本次增资的优先认购权符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
交易双方将严格按照相关规定具体实施后续工作。
六、备查文件；
1、深圳市特发信息股份有限公司董事会第七届五次会议决议；
2、签署的《深圳市特发信息光网科技股份有限公司增资协议》。
特此公告。
深圳市特发信息股份有限公司董事会
2019年7月23日
- 深圳市特发信息股份有限公司
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