证券代码：002397 证券简称：梦洁股份 公告编号：2019-057
湖南梦洁家纺股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2019年7月22日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路168号综合楼4楼会议室召开，本次会议由公司董事长姜天武先生召集，会议通知于2019年7月12日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人。本次会议由董事长姜天武先生主持，采取现场表决与通讯表决相结合的方式召开。股份公司监事及高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《股份公司章程》的规定。
经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：
一、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司关于对外投资设立合伙企业的议案》。《关于对外投资设立合伙企业的公告》（2019-058）详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
湖南梦洁家纺股份有限公司董事会
2019年7月23日
证券代码：002397 证券简称：梦洁股份 公告编号：2019-058
湖南梦洁家纺股份有限公司
关于对外投资设立合伙企业的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 对外投资概述
湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金与长沙财中投资管理有限公司（以下简称“财中投资”）共同成立赣州雨洁并购投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”）。本合伙企业拟出资总额为人民币20,000万元，公司作为有限合伙人认缴出资人民币10,000万元，认缴出资比例为50%；财中投资作为普通合伙人认缴出资人民币10,000万元，认缴出资比例为50%。
本次对外投资事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 投资标的介绍
1、 合伙企业名称：赣州雨洁并购投资管理合伙企业（有限合伙）
2、 注册地址：江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼602-167室
3、 执行事务合伙人：长沙财中投资管理有限公司
4、 出资方式及金额：均以货币方式认缴出资，出资总额为20,000万元。
5、 经营场所：江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼602-167室
6、 经营范围：投资管理；股权投资及咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、 投资主体：长沙财中投资管理有限公司、湖南梦洁家纺股份有限公司；其中普通合伙人1个，有限合伙人1个。
三、 投资主体介绍
1、普通合伙人：长沙财中投资管理有限公司
统一社会信用代码：91430100097488873X
企业性质：有限责任公司
法人代表：于扬利
注册资本：2,000万元人民币
成立日期：2014年3月21日
注册地址：湖南省长沙市开福区福元西路508号旷代沁园5栋107房
经营范围：投资管理服务，股权投资管理，资产管理（不含代客理财），投资咨询服务（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理服务；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系说明：财中投资与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系。
2、有限合伙人：湖南梦洁家纺股份有限公司
统一社会信用代码：91430000184049246H
企业性质：股份有限公司
法人代表：姜天武
注册资本：779,764,760元人民币
成立日期：1981年4月9日
注册地址：湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地谷苑路168号
经营范围：生产、加工、销售纺织品、化学纤维制品、羽毛（绒）制品、服装、鞋帽、家具、玩具、工艺美术品、文化办公用品；批发零售百货、食品、饮料、装潢材料、酒店设备、家用电器、电子产品、五金交电、机电设备及配件；咖啡馆服务；儿童游乐设施的经营；国内出版图书；期刊零售；音像制品销售；公关活动策划；婚庆礼仪服务；展览展示服务；摄影服务；清洁服务；空调安装、电器安装、制冷设备安装；计算机软、硬件的开发、生产、销售；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务）；国家法律法规允许的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、 合伙协议的主要内容
(一) 合伙目的
为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。
(二) 合伙期限
自本合伙企业成立之日起30年。上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。
(三) 合伙经营范围
投资管理；股权投资及咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(四) 合伙企业投资方向
家居生活及消费行业投资。
(五) 合伙人出资方式
长沙财中投资管理有限公司作为普通合伙人以货币方式出资10,000万元，缴付期限为2046年12月31日；湖南梦洁家纺股份有限公司作为有限合伙人以货币方式出资10,000万元，缴付期限为2046年12月31日。
(六) 利润分配、亏损分担方式
1、 合伙企业的利润分配，由合伙人按照实缴出资比例分配。
2、 合伙企业的发生亏损时普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。
(七) 合伙事务执行
1、 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。
2、 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
3、 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。
4、 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方法。
5、 合伙企业下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（1）改变合伙企业的名称；
（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产；
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
6、 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务（普通合伙人承诺，再设立的企业不与本企业经营同一项目）；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。
(八) 入伙及退伙
合伙人的入伙、退伙的条件、程序及相关责任，按照《合伙企业法》第四十三条至五十四条的有关规定执行。
(九) 争议解决办法
合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以向长沙市仲裁委员会按照届时有效的仲裁规则申请仲裁。
(十) 合伙企业的解散与清算
本合伙企业出现《合伙企业法》第85条规定的情形之一的，应当解散，合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。
五、 对外投资对公司的影响
本次参与投资设立合伙企业主要投资方向为家居生活及消费行业投资，投向与公司主营业务具有协同性，符合公司战略发展需求，有助于围绕公司主营业务储备优质资源，实现资源整合，构建新的盈利增长空间。
公司本次对外投资的资金为自有资金，本次对外投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
公司将密切关注合伙企业的设立及后续运作情况，并积极督促执行事务合伙人做好标的公司的甄选及投后管理工作，降低合伙企业的运营风险。
六、 备查文件
1、湖南梦洁家纺股份有限公司第五届董事会第七次会议决议
2、《赣州雨洁并购投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》
特此公告。
湖南梦洁家纺股份有限公司董事会
2019年7月23日
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