（上接A48版）

　　（6）关联自然人

　　①持有本公司5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员

　　截至本招股意向书摘要签署日，持有本公司5%以上股份的自然人为王敏文，其关系密切的家庭成员为公司的关联自然人。

　　②公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

　　公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为公司的关联自然人。公司董事、监事、高级管理人员具体情况可详见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员”部分相关内容。

　　（7）公司主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业

　　①除上述企业外，公司主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的其他企业还包括：

　　■

　　②除上述企业外，公司主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员担任董事、高级管理人员的其他企业还包括：

　　■

　　（8）报告期内公司主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员曾经控制或担任董事、高级管理人员的其他企业

　　除上述企业外，报告期内公司主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员曾经控制或担任董事、高级管理人员的其他企业还包括：

　　■

　　2、关联交易

　　（1）经常性关联交易

　　单位：万元

　　■

　　由于发行人子公司衢州金瑞泓年产120万片集成电路用8英寸硅片项目的建设需要，2017年12月，发行人合并报表范围内的参股企业绿发农银委托中国农业银行衢州绿色专营支行向子公司衢州金瑞泓提供贷款，贷款总额1亿元，期限5年，年利率5%。

　　根据中国人民银行最新的金融机构人民币贷款基准利率调整表（2015年10月24日发布），一至五年（含五年）金融机构人民币贷款基准利率为4.75%，公司与绿发农银的委托贷款利率由双方在基准利率的基础上协商约定，定价公允。

　　（2）偶发性关联交易

　　①经公司第一届董事会第十四次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过，2015年6月，公司向王敏文等137名自然人及法人增资8,575.5726万元，以收购其合计持有的浙江金瑞泓50.78%股权。其中，7名增资对象为公司的关联方。具体情况如下：

　　■

　　经公司第二届董事会第二次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过，2016年1月，公司向王敏文等14名自然人及法人增资8,304.00万元，以收购其合计持有的浙江金瑞泓49.17%股权。其中，4名增资对象为公司的关联方。具体情况如下：

　　■

　　上述两次交易的交易价格系按照交易资产的评估值确定，且与非关联方的交易价格一致，定价具有公允性。

　　②经公司第一届董事会第十五次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过，2016年1月，由王敏文控制的员工持股平台泓万投资及泓祥投资向公司增资2,940.6589万元，其中泓万投资以货币形式认缴2,249.90万股、泓祥投资以货币形式认缴690.7589万股。本次增资定价按照立昂微电截至2015年6月30日合并会计报表的每股账面净资产价格确定，价格为3.52元/股，增资价款合计10,351.12万元。

　　③经公司第二届董事会第二次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过，2015年12月，王敏文将其持有的浙江金瑞泓107,280股股份转让给公司全资子公司立昂半导体，转让价格为3.20元/股，转让总价为343,296元。本次交易定价以经天源资产评估有限公司《资产评估报告》（天源评报字［2015］第0057号）评估的浙江金瑞泓每股净资产3.13元为基础，由双方协商确定。

　　④经公司第二届董事会第十六次会议以及2017年第四次临时股东大会审议通过，2018年3月，绿发农银向公司子公司衢州金瑞泓增资9,450.00万元，以货币形式认缴9,450.00万股。本次增资定价以衢州金瑞泓2017年末经审计的净资产为依据确定，价格为1.00元/股，增资价款合计9,450.00万元。

　　⑤经公司第二届董事会第十九次会议以及2018年第二次临时股东大会审议通过，2018年9月，浙江金瑞泓与国投创业、绿发金瑞泓、衢州市绿色产业引导基金有限公司、青海黄河上游水电开发有限责任公司签订出资协议，共同以货币出资40,100万元、20,000万元、15,000万元、15,000万元、9,900万元设立金瑞泓微电子，设立时注册资本共计100,000万元。截至2019年6月30日，全体股东已以货币缴纳公司注册资本79,900万元。

　　⑥经公司2020年6月24日召开的第三届董事会第四会议以及2020年7月9日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，公司部分董事、监事和高级管理人员拟成立合伙企业与公司控股子公司浙江金瑞泓共同参与增资公司控股子公司金瑞泓微电子。

　　3、关联交易确认审批程序

　　公司2017年4月1日召开的第二届董事会第十二次会议和2017年4月18日召开的2017年第二次临时股东大会已对上述截至2016年12月31日前发生的出售商品的经常性关联交易及偶发性关联交易进行确认，关联董事对董事会相关决议已回避表决，关联股东对股东大会相关决议已回避表决，独立董事已发表独立意见，上述关联交易作价公允，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司2017年10月25日召开的第二届董事会第十六次会议以及2017年11月10日召开的2017年第四次临时股东大会已对上述委托贷款的经常性关联交易以及绿发农银增资衢州金瑞泓的偶发性关联交易进行审议，独立董事已发表独立意见。该关联交易履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司2018年7月11日召开的第二届董事会第十九次会议以及2018年7月31日召开的2018年第二次临时股东大会已对出资设立金瑞泓微电子的偶发性关联交易进行审议，独立董事已发表独立意见。该关联交易履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司2020年6月24日召开的第三届董事会第四会议以及2020年7月9日召开的2020年第一次临时股东大会已对上述公司与部分董事、监事和高级管理人员共同增资金瑞泓微电子的偶发性关联交易进行审议，独立董事已发表独立意见。该关联交易履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　4、关联方应收应付余额

　　（1）应付关联方款项

　　单位：万元

　　■

　　公司与王敏文的其他应付款系暂收代扣代缴个税，与潘锦伟的其他应付款系尚未支付的监事津贴，与其他关联方的其他应付款系公司尚未支付的日常报销款，金额较小。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　部分董事、监事、高级管理人员存在通过泓祥投资、泓万投资、上海碧晶间接持有公司股份的情形。

　　（1）泓祥投资持有发行人股份数量2,699.88万股，持股比例7.50%。泓祥投资出资份额情况如下：

　　■

　　[注]陈卫忠系泓富投资单一股东。

　　（2）泓万投资持有发行人股份数量828.91万股，持股比例2.30%。泓万投资出资份额情况如下：

　　■

　　[注]吴能云系泓和投资单一股东。

　　（3）上海碧晶持有发行人股份数量164.26万股，持股比例0.46%。上海碧晶系陈平人一人出资的有限责任公司。

　　发行人董事、监事、高级管理人员在公司合并报表范围外的兼职情况如下：

　　■

　　［注］：独立董事的兼职情况可详见上表“发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况”。

　　除此之外，本公司董事、监事、高级管理人不存在其他的对外兼职情形。

　　发行人董事、高管人员、核心技术人员与原单位不存在竞业禁止协议，与原任职单位不存在关于竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷。

　　八、控股股东及其实际控制人的简要情况

　　公司的控股股东、实际控制人为王敏文先生，公司的控股股东和实际控制人均为自然人，简要情况详见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员”部分相关内容。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）发行人近三年一期经审计的财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表单位：元

　　■

　　（二）非经常性损益明细表

　　发行人最近三年一期的非经常性损益明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润：

　　■

　　（三）主要财务指标

　　1、基本财务指标

　　■

　　上述指标的计算公式如下：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产=流动资产-预付账款-存货-其他流动资产

　　3、资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产

　　4、归属于母公司股东每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额

　　5、无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比重=无形资产（包括开发支出但土地使用权除外）/净资产

　　6、应收账款周转率=（年化）营业收入/应收账款平均余额

　　7、存货周转率=（年化）营业成本/存货平均余额

　　8、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+融资租赁费用+折旧费用+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

　　9、利息保障倍数（倍）=息税前利润/（利息费用+融资租赁费用）

　　10、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数

　　11、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总数

　　2、净资产收益率和每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010修订）》及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008年修订）》的规定，报告期公司净资产收益率及每股收益如下：

　　■

　　上述指标的计算公式如下：

　　1、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　2、基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　3、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

　　由于本公司不存在稀释性潜在普通股的情况，稀释每股收益与基本每股收益相同。

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　（1）资产分析

　　报告期内，公司资产主要构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司业务发展较快，资产规模持续扩张。报告期各期末的资产总额分别为250,821.22万元、389,107.13万元、475,745.98万元及487,648.68万元。资产总额的增长主要是为满足生产的需求，公司对在建工程、机器设备及土地使用权等长期资产的投入增加，以及公司子公司收到少数股东投资款。

　　报告期内，公司流动资产占总资产的比例由48%左右降低至38%左右，非流动资产占总资产的比例由52%左右上升至62%左右。公司资产结构的变化主要系公司生产规模扩张较快、长期资产投入增加，导致非流动资产占总资产的比重逐年上升。

　　（2）负债分析

　　报告期各期末，公司负债主要构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　从负债构成来看，报告期内公司负债主要为流动负债。2017年末及2018年末，流动负债占负债总额比重逐年下降，主要因公司增加长期借款与长期应付款余额所致；2019年末，公司流动负债占比上升，主要是由于公司当期短期借款增长较多而长期借款与长期应付款总额未有较大变化。

　　2、盈利能力分析

　　（1）营业收入分析

　　①营业收入的总体变动趋势分析

　　报告期内，公司营业收入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　［注］： 2020年1-3月营业收入增长率为与未经审计的2019年1-3月数据同比。

　　2017年至2018年，公司的营业收入呈现增长态势，营业收入较前一年度的增长率分别为31.18%。2019年，公司营业收入较2018年略有减少。2020年1-3月，公司营业收入同比大幅增加。

　　公司主营业务为半导体硅片和半导体分立器件芯片的研发、生产和销售，以及半导体分立器件成品的生产和销售，各报告期间主营业务收入占营业收入比重均在99%以上，公司主营业务突出。公司其他业务主要为金属及材料销售，各报告期间占营业收入比重均在1%左右。

　　②主营业务收入按产品类型分析

　　单位：万元

　　■

　　［注］：因公司硅研磨片销量及销售额占比较低，对公司经营业绩影响较小，故此处将硅研磨片与硅抛光片合并分析。

　　（下转A50版）

• 杭州立昂微电子股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 2020-08-25