三祥新材股份有限公司2020半年度报告摘要

2020-08-25 来源： 作者：

　　三祥新材股份有限公司

　　公司代码：603663 公司简称：三祥新材

　　债券代码：113572 债券简称：三祥转债

　　2020

　　半年度报告摘要

　　一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用 √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2020年上半年，公司管理层按照董事会的决策部署，紧紧围绕年初制定的经营目标，在面对外部复杂及不确定环境情况下，公司采取积极应对措施，对客户进一步深耕，在继续保持主要客户密切合作的同时，积极拓展市场业务，大力开发中小客户，抢抓市场机遇，狠抓技术创新、技术改造，优化内部体系建设，降低生产成本。报告期内，公司实现营业收入为34,371.67万元，同比下降14.82%；归属于上市公司股东的净利润为3,613.44万元，同比下降18.07%。归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为3,266.45万元，同比下降21.59%。

　　（一）募集资金使用情况

　　①公司首次公开发行股票并上市的募投项目一一公司年产10,000吨电熔氧化锆系列产品项目生产线已于2019年全部完成并顺利投产，项目的投产将扩大公司的生产规模，提高生产能力、市场竞争能力和盈利能力，对公司未来的经营业绩将产生积极的影响。

　　②经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕45号文核准，公司公开发行了205万张可转换公司债券，每张面值为100元，募集资金总额为20,500万元（含发行费用），扣除本次可转换公司债券的发行费用540.95万元（含税）后，实际募集资金净额为19,959.05万元（此金额未包含本次公开发行可转换公司债券各项发行费用的可抵扣增值税进项税额）。上述募集资金已于2020年3月18日经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具众环验字〔2020〕140002号《验资报告》。上述募集资金用于公司年产10万吨氧氯化锆项目，截至2020年6月30日，本次募集资金已投入使用4,942.67万元。

　　（二）经营产品情况

　　①氧化锆

　　公司作为上市企业，在环保方面提前投入，实现清洁生产、稳定生产以保证及时稳定供货，得到客户的充分信任，获得业绩的增长。公司所生产的产品具有“环保、循环安全、可持续发展”等优势，随着公司技术研发团队的不断创新，在拓宽产品的应用领域方面逐步替代末端环保治理成本较高的化学锆产品。从供应端看，公司从事氧化锆业务以来，与国内外主要供应商长期保持着稳定的合作关系，从而保证优质稳定的货源供应。从销售端看，公司下游产业核电、液晶玻璃窑炉、高温耐火耐磨材料行业对高品质原材料需求进一步加强，同时加大公司产品在新兴领域的开拓，在核电、汽车摩擦材料应用领域的销售增长明显。原材料方面，2020年上半年全球锆英砂市场供需较为稳定，与辅助材料石墨电极较上年同期价格有所回落。2020年上半年公司电熔氧化锆产品实现营业收入24，087.63万元（含销售给子公司4，099.11万元，已合并抵销），较上期增长8.28%。

　　②铸改新材料

　　公司包芯线的高可靠性、可控性和使用综合成本低等优势显现，对传统铸造材料的替代效应逐步加快。该产品属绿色环保型铸改新材料，在球墨铸造行业应用中得到客户的充分认可。同时公司持续吸纳专业技术人才，加强公司铸造技术服务团队研发力度，提高对下游客户的技术服务水平，就环保、节能、提升品质等方面与客户进行全面技术交流，为客户提供改良方案，实施技术销售，获得更高客户满意度，以促进业绩成长。

　　报告期内，受公共卫生安全事件的影响，下游汽车行业产量整体下降明显，对公司铸改材料业务造成影响，2020年上半年公司铸造改性材料实现营业收入4，650.49万元，较上期下降23.26%。

　　③海绵锆

　　近年来，海绵锆下游应用从军工、烟花领域增至化工设备、锆合金、靶材、液态金属（非晶合金）等领域，且市场需求量持续增长，随着新材料市场的发展应用，锆的使用领域及用量会不断扩大，发展前景良好。

　　为更好地回馈股东，维护企业价值和股东价值，公司在不断夯实现有产业的基础上，也在不断扩大在锆产业中其他领域的发展。报告期内，受全球公共卫生事件的影响，国内主要几个醋酸、乙二醇项目都处于暂停状态，对公司海绵锆的业务产生影响，2020年上半年，公司海锦锆实现营业收入7,420.55万元，较上期下降14.71%。

　　④氧氯化锆、纳米新材料（纳米氧化锆）

　　进入信息高速发展的时代，市场对超增韧陶瓷、结构陶瓷、功能陶瓷等方面的需求明显增长，随着5G时代的到来，如手机陶瓷背板、基站陶瓷滤波器等产品的市场前景都非常广阔。公司内升与外延齐发力，不断延伸锆基产业链。在报告期内完成对氧氯化锆项目的控股后，还延伸开发了纳米氧化锆的投资建设。目前公司氧氯化锆与纳米新材料两个项目都按计划有序的建设中。

　　（三）研发情况

　　报告期内，公司通过持续的技术创新加大产品研发力度，提高产品竞争力，为公司创造新业绩，确保公司效益稳步增长。

　　报告期内，公司技术与研发情况如下：

　　① 高纯纳米氧化锆项目 本研究项目采用先进的湿化学法制备高纯纳米氧化锆粉体,工艺路线绿色环保,生产过程比传统工艺节能40%以上,产品性能优异,达到国际一流水平。高纯纳米氧化锆主要用于结构陶瓷（如氧化锆磨介，砂磨机陶瓷配件，陶瓷轴承，手机背板等）、生物陶瓷（如义齿及医用生物植入体）、耐高温涂层（如飞机发动机及燃气轮机热障涂层，使用温度高于2000℃）及功能陶瓷（如氧传感器及固体燃料电池膜电极）等领域。本项目将在新成立的宁德三祥纳米新材料有限公司实施，目前项目处于筹划建设阶段；

　　② 高性能氧化锆在高端陶瓷色料的应用开发项目，本项目是将公司高性能氧化锆系列产品在高端陶瓷色料领域进行深度应用开发，拓宽高性能氧化锆的应用领域，提升产品核心竞争力。经过持续开发，高性能氧化锆目前已在高温镨黄、喷墨镨黄和锆铁红等色料领域得到广泛应用，已批量供货；

　　③ 电熔氧化锆物理提纯项目，针对部分电熔氧化锆半成品颗粒中铁炭等杂质偏高的问题，本项目通过对电熔氧化锆物性的分析研究，开发了综合物理提纯工艺和成套设备，目前已应用于电熔氧化锆生产中，提升了电熔氧化锆产品质量。

　　（四）报告期内，获得的资质荣誉、专利及30万元以上政府资助补贴情况

　　①截止至2020年6月，公司累计获得授权国家发明专利45件，获得授权实用新型专利82件，合计127件；

　　②2020年1月，公司获得福建省革命老区中央苏区县财源增长点建设专项资金30万元；

　　③2020年1月，公司获得“第三届宁德市质量奖”专项资金50万元；

　　④2020年1月，公司获得2019年福建省科技小巨人领军企业研发费用加计扣除奖励专项资金143.1万元；

　　⑤2020年3月，公司获得宁德市人力资源和社会保障局关于工业企业结构调整省级专项奖补资金53.7万元；

　　⑥2020年6月，公司获得2020年省级预算内投资省级扶贫开发工作重点县产业建设和6.18项目成果转化扶持资金115.77万元。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用 □不适用

　　具体参见第十节财务报告五、重要会计政策及会计估计 44.重要会计政策和会计估计的变更。

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用 √不适用

  

　　证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2019-072

　　债券代码：113572 债券简称：三祥转债

　　三祥新材股份有限公司

　　第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2020年8月24日，三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）以现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会第二十一次会议。有关会议召开的通知，公司已于2020年8月14日以现场送达和邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长夏鹏先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中6名董事以现场方式书面表决，3名董事以通讯方式表决，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《三祥新材股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2020年半年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　2、审议通过《关于公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告编号：2020-074

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　3、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的议案》

　　独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告编号：2020-075

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　4、审议通过《关于公司调增2020年度关联交易额度的议案》

　　独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告编号：2020-076

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　三、备查文件

　　1、三祥新材股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　三祥新材股份有限公司董事会

　　2020年8月25日

  

　　证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2020-073

　　债券代码：113572 债券简称：三祥转债

　　三祥新材股份有限公司

　　第三届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2020年8月24日在公司会议室以现场方式召开。有关会议召开的通知，公司已于2020年8月14日以现场送达和邮件等方式送达各位监事，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席吴纯桥先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司2020年半年度报告及其摘要的议案》

　　监事会对《关于公司2020年半年度报告及其摘要的议案》进行了审议，认为：

　　（1）公司2020年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　（2）公司2020年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司半年度的经营管理和财务状况等事项。

　　（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2020年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（4）全体监事保证公司2020年半年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（二）审议通过《关于公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，能够真实、准确、完整地反映公司2020年上半年的募集资金使用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告编号：2020-074

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（三）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告编号：2020-075

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（四）审议并通过《关于公司调增2020年度关联交易额度的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告编号：2020-076

　　表决结果：3票同意，0票反对，0 票弃权获得通过。

　　三、备查文件

　　三祥新材股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　三祥新材股份有限公司监事会

　　2020年8月25日

  

　　证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2020-074

　　债券代码：113572 债券简称：三祥转债

　　三祥新材股份有限公司

　　关于公司2020年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金使用管理制度》等有关规定，现将三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）2020年1-6月募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕45号核准，公司采用公开发行方式，于2020年3月18 日向社会公众公开发行了205万张可转换公司债券，期限6年，每张面值为100元，募集资金总额为人民币205,000,000.00元，扣除承销和保荐费用3,850,000.00元(含税)后的募集资金为201,150,000.00元，已由主承销商浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）于2020年3月18日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除审计费、律师费、资信评级费、验资费等1,559,500.00元后，公司本次募集资金净额为199,590,500.00元（此金额未包含本次公开发行可转换公司债券各项发行费用的可抵扣增值税进项税额）。上述募集资金到位情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）予以验证并出具众环验字〔2020〕140002号《验资报告》。

　　二、募集资金管理情况

　　(一)募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《三祥新材股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”）。

　　根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，募集资金使用依照下列程序申请和审批：具体使用部门填写申请表、财务部门负责人签署意见、总经理审批；根据《公司章程》及募集资金管理制度规定，由董事会或股东大会审批（若需要）、财务部门执行。

　　(二)募集资金在专项账户的存放情况和三方监管、四方监管情况

　　经本公司第三届董事会第十五次临时会议审议通过，本公司在中国工商银行股份有限公司宁德寿宁支行（账号：1407002729022076277）、中国银行股份有限公司宁德寿宁支行（账号：406578805282）、交通银行股份有限公司宁德分行（账号：359008890013000019082）、中国工商银行股份有限公司朝阳分行（账号：0713020219200052186）开设了4个可转换公司债券募集资金存放专项账户。截至2020年6月30日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　单位：元

　　■

　　公司及募集资金投资项目实施主体-辽宁华祥新材料有限公司（以下简称“辽宁华祥”、系公司子公司）、保荐机构浙商证券与存放募集资金的商业银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，公司已将募集资金存储于募集资金专户账户内。三方监管协议、四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议、四方监管协议的履行不存在问题。

　　三、2020年上半年募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　本公司2020年上半年募集资金的实际使用情况请详见附表1：募集资金使用情况对照表（2020年公开发行可转换公司债券）。

　　（二）募集资金的先期投入及置换情况

　　2020年8月24日,公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议，将审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的议案》，议案主要内容为使用775.79万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、使用85.80万元募集资金置换由公司自有资金支付的发行费用。公司独立董事将对上述事项发表明确的独立意见。中审众环为募集资金置换出具了《关于三祥新材股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字[2020]140024号）。

　　上述使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项尚需董事会审议通过，截至2020年6月30日，公司暂未对其进行置换处理。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2020年3月19日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，增加公司和投资者的效益，在遵循股东利益最大化的原则、不改变募集资金用途并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，董事会批准公司拟使用不超过人民币10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起计算不超过12个月。公司独立董事、监事会与保荐机构浙商证券均发表了明确同意的意见。截至2020年6月30日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为10,000.00万元。

　　（四）使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款产品的情况

　　2020年4月2日，公司召开的第三届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》，为提高闲置募集资金使用效率，在确保不变相改变募集资金用途和保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用不超过人民币9,500万元的闲置募集资金购买理财产品或结构性存款，以上金额在决议有效期内可以滚动使用，该决议在公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会与保荐机构浙商证券均发表了明确同意的意见。报告期内进行现金管理的具体情况如下：

　　■

　　截至2020年6月30日，公司以募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的余额为3,000万元。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　附表1：募集资金使用情况对照表（2020年公开发行可转换公司债券）。

　　三祥新材股份有限公司董事会

　　2020年8月25日

　　附表1

　　募集资金使用情况对照表

　　2020年公开发行可转换公司债券

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：募集资金承诺投资金额尚未包含本次募集资金发行费用的进项税额，该金额为30.62万元，拟于募集资金的先期投入及置换时一并考虑。

　　注2：截止2020年6月30日，前次募集资金余额151,408,325.52元（含理财投资收益及利息收入减去银行手续费支出净额335,053.08元，除坐扣的承销保荐费外，应支付其他中介机构手续费等1,559,500.00元（含进项税额），募集资金已支付650,000.00元（含进项税额），自有资金支付了909,500.00元（含进项税额）），其中补充流动资金100,000,000.00元、购买理财产品或结构性存款30,000,000.00元、专项账户的存放余额21,408,325.52元。

  

　　证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2020-075

　　债券代码：113572 债券简称：三祥转债

　　三祥新材股份有限公司

　　关于公司使用募集资金置换预先

　　投入募投项目及已支付发行费用的

　　自筹资金公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月24日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的议案》，同意公司使用775.79万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，使用85.80万元募集资金置换由公司自有资金支付的发行费用。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）出具了核查意见。

　　现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕45号文核准，公司公开发行了205万张可转换公司债券，每张面值为100元，募集资金总额为20,500万元（含发行费用），扣除本次可转换公司债券的发行费用540.95万元（含税）后，实际募集资金净额为19,959.05万元（此金额未包含本次公开发行可转换公司债券各项发行费用的可抵扣增值税进项税额）。上述募集资金已于2020年3月18日经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具众环验字〔2020〕140002号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、承诺募集资金投资项目基本情况

　　根据公司2020年3月10日公告的《三祥新材股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金投资项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　为加快项目建设满足公司发展需要，在募集资金到位前公司将依据募投项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入上述项目，待募集资金到位后，按募集资金管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。

　　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况

　　(一)自筹资金预先投入募投项目情况

　　在本次募集资金到位前，为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司已根据募投项目进展的实际情况以自筹资金预先进行了投入。截至2020年3月18日止，预先投入建设项目金额为906.67万元，其中建设投资及设备投资金额为775.79万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于三祥新材股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字[2020]140024号），具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：本次拟置换金额为775.79万元，其中，建设投资441.44万元，设备投资334.35万元。

　　（二）自筹资金预先支付发行费用的情况

　　除坐扣的保荐承销商费外，本次公开发行可转换公司债券的会计师费用、律师费用、信用评级机构费用及其他发行费用合计人民币155.95万元（含税），公司已使用自筹资金预先支付发行费用85.80万元（不含税），本次拟用募集资金一并置换。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于三祥新材股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字[2020]140024号）具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序

　　公司于2020年8月24日召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的议案》，一致同意公司使用775.79万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，使用85.80万元募集资金置换由公司自有资金支付的发行费用。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

　　五、 专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为，本次募集资金置换不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定及公司制定的《募集资金使用管理制度》。相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，独立董事同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为，本次募集资金置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，公司本次募集资金置换不影响募投项目的正常实施，符合募资资金到账后六个月内进行置换的相关规定，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规规定，具有必要性及合理性。因此，监事会同意上述事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：三祥新材本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审批通过，并由独立董事发表了同意意见，中审众环计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况进行了审核，并出具相关鉴证报告；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度。

　　综上，保荐机构同意三祥新材本次以募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　六、 上网公告文件

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《三祥新材自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

　　特此公告。

　　三祥新材股份有限公司董事会

　　2020年8月25日

  

　　证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2020-076

　　债券代码：113572 债券简称：三祥转债

　　三祥新材股份有限公司

　　关于调增2020年度关联交易预计的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2020年8月24日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司调增2020年度关联交易额度的议案》。本次关联交易不属于股东大会审批权限，无需股东大会批准。

　　●本次关联交易为满足公司正常生产经营所需，不会对关联方形成较大的依赖。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人为上市公司的关联人，关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织也为关联方。辽宁华锆新材料有限公司（以下简称“辽宁华锆”）作为公司重要子公司，其持股10%以上股东石政君、教喜章及其控制的敖汉华钛金属工业有限公司构成公司关联方。

　　（二）关联交易履行的审议程序

　　2020年8月24日，公司召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司调增2020年度关联交易额度的议案》。公司根据生产经营及建设需要调增与关联方自然人石政君及教喜章全年预计关联资金拆借金额。根据《公司章程》及有关规定，该议案所涉及的2020年度预计关联交易新增金额为1,000.00万元，调整后2020年度预计关联交易金额为2,200万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下（不含5%），该事项无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对公司调增2020年度关联交易额度进行事前认可并发表同意意见。独立董事认为，公司《关于公司调增2020年度关联交易额度的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际经营所需，交易是在平等协商一致的基础上进行的，定价合理公允，符合公司和全体股东的利益，未导致资金占用，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益，未影响公司独立性。本次关联交易决策及表决程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　（三）本次增加日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、关联自然人

　　①石政君

　　■

　　②教喜章

　　■

　　2、关联企业

　　■

　　注：敖汉华钛金属工业有限公司已停产。

　　（二）关联方关系

　　石政君先生、教喜章先生为公司重要子公司辽宁华锆持股10%以上的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，石政君先生、教喜章先生及其控制的企业敖汉华钛金属工业有限公司为公司的关联方。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司控股子公司辽宁华锆、辽宁华祥与关联方之间产生交易主要是基于其生产经营所需产生，产生的关联交易是在不违反相关法律、法规及规定的前提下，遵循公开、公平、公正和价格公允、合理的原则协商交易价格，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　四、关联交易目的及对上市公司的影响

　　公司控股子公司向关联方自然人借款，主要系子公司生产基地建设所需资金需求较大。公司与关联法人敖汉华钛金属工业有限公司关联交易主要系控股子公司由于实际生产经营和市场开拓等需要，以向敖汉华钛金属工业有限公司暂时承租其位于锦州市的部分房产及运输设备，作为辽宁华锆临时经营办公场所和交通工具。

　　本次交易属于公司正常交易行为，符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大股东的利益。该交易对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。该交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此交易而对关联人形成依赖。

　　五、保荐机构意见

　　保荐机构浙商证券股份有限公司认为：公司调增2020年度关联交易预计是依据公司生产经营实际情况作出的，是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，遵循了公平、公正、公开的原则，定价公允，未损害公司及中小股东的利益，未影响公司独立性。本次关联交易事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了明确的意见，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，相关决议合法有效。

　　六、备查文件

　　（一）第三届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　（三）独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见。

　　特此公告。

　　三祥新材股份有限公司董事会

　　2020年8月25日

本版导读

2020-08-25

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