本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2020年8月11日收到上海证券交易所下发的《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】2428号）（以下简称“《问询函》”），收到《问询函》后，公司立即召集本次重组中介机构，就《问询函》所提问题进行了认真分析与核查，现对《问询函》中提及的问题回复如下：
如无特别说明，本问询函回复中所述的词语或简称与重组预案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中涉及补充披露的内容已在重组预案中显示。
1.预案显示，本次交易中，交易对方宜昌东阳光药业股份有限公司（以下简称药业股份）拟先将其大环内酯类原料药与中间体等业务下沉至其全资子公司生化制药，而后上市公司再发行股份方式购买生化制药100%股权。截至预案签署日，相关下沉工作尚未完成，暂未取得客户对于切换交易主体的正式认可，还需与部分债权人和债务人进行沟通。截至目前，标的公司100%股权存在质押，药业股份持有上市公司股份中79.53%被质押，公司控股股东及药业股份等一致行动人合计持有上市公司股份中81.72%被质押。请补充披露：（1）公司收购业务下沉后的生化制药而非直接收购药业股份的主要考虑及合理性；（2）结合药业股份和控股股东资产负债、现金及资金筹措情况，说明解除生化制药100%股权质押是否存在困难，预计解决措施和时间；（3）结合目前下沉工作筹划或进展、市场准入及业务资质、客户及债权债务人沟通情况，说明业务下沉工作是否存在实质障碍，相关债权债务处理是否合法，并明确相关下沉工作具体步骤及预计时限；（4）评估相关业务下沉安排是否会对标的公司持续经营能力产生重大不利影响。请财务顾问及律师发表意见。
回复：
一、公司收购业务下沉后的生化制药而非直接收购药业股份的主要考虑及合理性。
公司本次收购的目的为整合实际控制人旗下的优质的大环内酯类原料药和中间体、盐酸林可霉素原料药和中间体、酶制剂业务（以下简称为“生化制药业务”）相关资产，进而新增具备研发、生产和销售能力的上游原料药和酶制剂业务，打通在医药制造业的上下游产业布局。
本次重组的交易对方药业股份体内除上述资产外，还包括上市公司18.08%的股权等其他非经营性资产。若直接收购药业股份，则会形成上市公司控股子公司持有上市公司股权的循环持股情况，不利于上市公司保持清晰的股权结构。因此，药业股份不适宜作为标的资产纳入上市公司。
基于上述因素，本次重组交易中，拟先由药业股份将生化制药业务相关资产下沉至尚无实际经营的全资子公司生化制药，再以下沉完毕后的生化制药作为并购标的，由上市公司通过发行股票购买资产方式纳入上市公司体系。
通过收购业务下沉后的生化制药，上市公司既达到了收购的目的，又有利于保持上市公司清晰的股权结构，该方式具有合理性。
上述内容已在预案“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易背景和目的”之“（二）本次交易的目的”部分进行了相关补充披露。
二、结合药业股份和控股股东资产负债、现金及资金筹措情况，说明解除生化制药100%股权质押是否存在困难，预计解决措施和时间。
（一）药业股份和控股股东深东实的资产负债、现金及资金筹措情况
1、药业股份及控股股东深东实的资产负债、现金情况
药业股份最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：药业股份2019年末财务数据经审计，2020年3月末财务数据未经审计。
深东实最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：深东实2019年末财务数据经审计，2020年3月末财务数据未经审计。
2、药业股份和控股股东深东实的资金筹措情况
根据药业股份书面说明，对于下沉资产、标的公司作为抵质押物的情况，需通过提前偿还或置换抵押物的方式解除相关权利限制。此外，本次内部重组需根据贷款协议等约定征求药业股份金融机构债权人同意，对不同意的金融机构债权人，需提前偿还其相关债务。截止目前，根据药业股份测算下沉资产存在抵质押的涉及债务10.53亿元；其他金融机构债权人的沟通工作仍在进行中。对上述事项可能涉及到的资金需求，药业股份已积极同相关债权人进行沟通协商，并将在遵守协议约定、保护各方合法权益的前提下，解决本次内部重组涉及的债务事项。此外，截至2020年3月31日，控股股东深东实尚未使用的各金融机构授信额度为84.21亿元。
（二）关于解除生化制药100%股权质押的预计解决措施和时间
截至本问询函回复签署日，生化制药的100%股权作为担保物之一用于为深东实向中融国际信托有限公司的10亿元借款提供担保。该笔借款其余担保方式包括上市公司实际控制人张中能、郭梅兰的保证担保以及宜昌东阳光健康药业有限公司持有药业股份的15%股权质押担保。
药业股份和控股股东计划以旗下其他资产作为置换质押物，并正与相关债权人沟通论证。生化制药100%股权仅作为上述借款担保物其中的一部分，自该担保设立至今，生化制药并无实际经营，其100%股权在该担保中的重要性较小，结合药业股份及其控股股东深东实资产负债、现金及资金筹措情况，药业股份预计解除生化制药100%股权质押难度较小。药业股份承诺在上市公司召开审议本次重组报告书（草案）的董事会会议当日前，将完成生化制药股权质押解除并办理相关注销登记手续，以确保不会对本次交易涉及的生化制药股权交割至上市公司名下事宜构成不利影响。
上述内容已在预案“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（六）标的资产股权质押的风险”以及“第九节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（六）标的资产股权质押的风险”部分进行了相关补充披露。
三、结合目前下沉工作筹划或进展、市场准入及业务资质、客户及债权债务人沟通情况，说明业务下沉工作是否存在实质障碍，相关债权债务处理是否合法，并明确相关下沉工作具体步骤及预计时限。
（一）业务下沉工作是否存在实质障碍
根据交易对方药业股份说明，本次下沉涉及的资产负债、市场准入及业务资质、客户及债权债务、人员等，目前交易对方药业股份已制定全面的内部重组方案，明确各项资产负债、市场准入及业务资质、客户及债权债务、人员下沉的工作计划，并与相关主管部门及其他相关方进行沟通（具体请见本问题回复之第（二）、（三）部分内容）。截至本问询函回复签署日，相关业务下沉工作未出现实质性障碍。
（二）相关债权债务处理是否合法
截至本问询函回复签署日，药业股份已经对下沉事项涉及的负债情况和相关协议条款进行梳理，并同主要相关方进行沟通，根据其初步意向相应制定了债权债务处理方案，具体如下：
1、对于就下沉事宜根据相关协议约定需要通知药业股份债权人或取得债权人同意的负债，药业股份拟向债权人发送告知函并取得债权人关于知悉或者同意本次下沉的复函；对未回复同意函的债权人，拟通过提前偿还其相关债务或者根据沟通情况采取其他增信措施后取得其同意等方式解除限制性条款约束。
2、对于需要下沉至生化制药的负债，根据与相关方的沟通情况，拟通过包括但不限于药业股份、生化制药及债权人签署三方协议，或者解除原由药业股份与相关方签署的协议并由生化制药与相关方签署新的协议等多种方式实现债务下沉。
3、对于拟下沉的资产存在的抵押担保等权利限制的负债，药业股份拟根据与担保权人沟通情况，通过包括但不限于提前偿还、变更或者增加担保等方式，解除相关资产权利限制状态，然后再实现资产下沉。
综上所述，药业股份基于双方协议约定及相关法律法规的要求制定并实施处理债权债务的方案，具备合法性。
（三）相关下沉工作具体步骤及预计时限
本次下沉工作主要步骤包括：金融机构债权人沟通、员工分流、资产和负债的权利义务变更、客户供应商转移、资质转移或重新申请。
1、金融机构债权人沟通
本次下沉需要与相关金融机构债权人沟通并取得其同意，对不同意的金融机构，需提前偿还其相关债务或者根据沟通情况采取其他增信措施后取得其同意；同时，通过提前偿还或置换抵押物的方式解除本次下沉资产的权利限制。
根据交易对方药业股份说明，其已全面梳理了本次下沉工作涉及的金融债务相关协议条款，并同主要相关方进行沟通，根据其初步意向相应制定了时间规划。
药业股份拟于2020年9月前后通过包括但不限于取得债权人同意函、提前偿还相关债务、变更或增加相关债务担保等方式，在依法履行相关协议约定义务的基础上，解除本次资产下沉涉及的限制性条款约束或下沉资产的权利限制状态。
2、员工分流
除个别行政人员和财务人员等员工根据实际职能保留在药业股份外，其他与标的资产相关的员工将与药业股份终止劳动关系，并与生化制药重新签订劳动合同，劳动雇佣关系均依法转移至生化制药。
本次下沉中人员分流相关事项的时间规划主要如下：
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3、资产和负债的权利义务转移
本次下沉中，需要将各类拟下沉的资产、负债的权利义务转移至标的公司。根据药业股份计划，药业股份各类拟下沉的资产、负债将于2020年9-10月份前达到“可下沉”状态。与此同时，药业股份相关人员将与所有经营性债权债务人（客户、供应商等）沟通并确认此次资产下沉涉及的债权债务转移事项。
后续各类拟下沉资产、负债的下沉时间规划主要如下：
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4、客户和供应商转移
本次下沉需同时与所有客户、供应商沟通并确认此次资产下沉涉及的合同权利和义务的变更。客户和供应商转移相关事宜的时间规划主要如下：
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5、资质转移或重新申请
本次下沉中，生化制药需通过变更、重新申请等方式取得各类必需的经营资质。药业股份的主要资质如下：
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根据药业股份书面说明：目前药业股份已梳理了相关生产经营资质的规定，制定了生产经营资质变更整体方案；标的公司拟于2020年10月底前通过资质变更及新申请资质等方式，取得各项经营相关的核心资质，药业股份预计不会对标的公司的正常生产经营产生不利影响。
上述内容已在预案“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”部分进行了相关补充披露。
四、评估相关业务下沉安排是否会对标的公司持续经营能力产生重大不利影响。
如上所述，本次业务下沉中，与生化制药业务相关的核心资产、资质预计均可在合理期限内下沉至标的公司。下沉完成后，标的公司将整体承接药业股份原有相关业务，其资产、资质均未发生重大变化，因而标的公司的持续经营能力亦不会发生重大不利变化。
上述内容已在预案“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”部分进行了相关补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和嘉源律师认为：
上市公司收购业务下沉后的生化制药而非直接收购药业股份具有合理性；结合药业股份和控股股东资产负债、现金及资金筹措情况，药业股份解除生化制药100%股权质押预计不存在重大困难；药业股份已承诺在上市公司召开审议本次重组报告书（草案）的董事会会议当日前，将完成生化制药股权质押解除并办理相关注销登记手续；根据药业股份的下沉方案和最新沟通、进展情况，对于业务下沉工作，目前不存在实质障碍，药业股份处理相关债权债务的方案具备合法性；相关业务下沉安排预计不会对标的公司持续经营能力产生重大不利影响。
2.预案披露标的资产模拟财务数据，2018年、2019年及2020年1季度分别实现营业收入19.31亿元、21.29亿元和5.24亿元，净利润1.69亿元、3.27亿元和2,717.89万元，净利率8.6%、15.4%和5.2%，经营活动产生的现金流量净额3.85亿元、6.44亿元和3,502.29万元；截至2020年1季度末资产负债率76.51%。请公司：（1）补充披露标的公司报告期内扣除非经常性损益后的净利润，并说明非经常性损益的主要构成项目；（2）说明标的公司净利润、净利率和现金流在2019年大幅增长、但2020年1季度大幅下降的主要原因，并结合同行业可比公司情况说明该变化的合理性；（3）结合标的公司利润率、负债率等主要财务指标，说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是否符合《重大资产重组办法》相关条件；（4）说明标的资产是否存在资金占用、违规担保等情况，如有，请说明解决安排和时间。请财务顾问发表意见。
回复：
一、补充披露标的公司报告期内扣除非经常性损益后的净利润，并说明非经常性损益的主要构成项目。
报告期内，标的公司扣除非经常性损益后的净利润情况如下：
单位：万元
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注：本题财务数据均未经审计，下同。
标的公司非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
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如上表所示，报告期内标的公司非经常性损益主要由非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助和其他营业外收入和支出构成。
上述内容已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“四、交易标的主要财务数据”部分进行了相关补充披露。
二、说明标的公司净利润、净利率和现金流在2019年大幅增长、但2020年1季度大幅下降的主要原因，并结合同行业可比公司情况说明该变化的合理性。
（一）标的公司净利润、净利率和现金流在2019年大幅增长、但2020年1季度大幅下降的主要原因
1、标的公司总体经营状况和主要产品销售情况
（1）标的公司总体经营情况
标的公司2018年、2019年、2020年1季度经营情况和主要财务指标如下：
单位：万元
■
注：本题财务数据均未经审计，下同。
如上表所示，标的公司净利润、经营活动产生的现金流量净额、净利率等指标在2019年上升、2020年1-3月下降，主要由标的公司毛利波动所致。
（2）主要产品销售收入情况
标的公司2018年、2019年、2020年1-3月主要原料药及中间体、酶制剂产品销售收入情况如下：
单位：万元
■
如上表所示，硫氰酸红霉素在各产品中收入贡献最高，盐酸林可霉素的收入占比逐期增加，红霉素、克拉霉素、阿奇霉素等硫氰酸红霉素的后端产品总体收入占比较为稳定，单一产品之间则呈现此消彼长的趋势。
（3）主要产品销量情况
标的公司2018年、2019年、2020年1-3月主要产品的销量情况如下：
单位：千克
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硫氰酸红霉素作为标的公司的主力产品，销量总体呈上升趋势。盐酸林可霉素为标的公司近年力推的新产品，随着产能爬坡和市场推广取得进展，销售放量趋势明显。阿奇霉素、克拉霉素作为第二代大环内酯抗生素，具有对酸稳定性好、半衰期长、组织药物浓度高等特点，随着近年相应制剂产品需求增长较快，标的公司该两类抗生素产品销量总体逐步增加。红霉素因后续加工成阿奇霉素、克拉霉素的成本高于硫氰酸红霉素，其市场需求有所减少。
2、标的公司净利润、净利率和现金流波动的主要原因
如上所述，标的公司净利润、净利率在2019年上升、2020年1-3月下降主要由标的公司销售毛利波动所致。
（1）标的公司2019年较2018年净利润和净利率上升的主要原因
2018-2019年，标的公司主要产品销售单价和毛利情况如下：
单位：元/千克
■
注：酶制剂产品品类规格较多，各产品单价差异较大，因而未列示各期的平均单价。
如上表所示，2019年标的公司主要抗生素产品销售单价基本有不同程度上升，盐酸林可霉素销售单价同比有所下降。
标的公司各产品的销售单价变动与市场价格走势基本一致。2018-2019年，硫氰酸红霉素、阿奇霉素、克拉霉素的市场价格总体呈现先上升后下降的变动趋势；林可霉素类产品则处于下行周期。上述产品的市场价格波动主要受市场供需变化产生的周期性因素影响，硫氰酸红霉素、阿奇霉素、克拉霉素、盐酸林可霉素的公开市场价格走势如下：
■
注：红霉素产品尚无公开价格数据。
数据来源：Wind
■
数据来源：Wind
受市场价格变动影响，2019年标的公司硫氰酸红霉素、红霉素、克拉霉素和阿奇霉素等产品毛利率提高，拉动标的公司整体净利润、净利率的增加。
盐酸林可霉素为标的公司近年推出的新产品，产量规模相比其他产品较小，与市场竞争者相比暂未形成成本优势，因此报告期内毛利率暂时为负。2019年，盐酸林可霉素市场价格总体呈现下行趋势，且标的公司下半年销量较多，导致平均销售价格较低。但由于生产工艺改良、产量增加，叠加当年豆油、正丙醇、硫氰酸钠等主要原材料价格的下降，使得盐酸林可霉素单位成本降低，因此毛利率基本与2018年持平。
酶制剂亦为标的公司近年来的新产品，2019年其毛利率增长较多，主要原因是酶制剂技改项目取得成效，产品生产工艺进步降低了主要产品的单位成本，且优势产品收入占比有所提升。
综上所述，标的公司2019年较2018年净利润和净利率上升的主要原因为标的公司主要抗生素类产品的市场价格上升和酶制剂的综合毛利率提升所致。
（2）标的公司2020年1-3月净利润和净利率较2019年降低的主要原因
2019年至2020年1-3月，标的公司主要产品销售单价和毛利情况如下：
单位：元/千克
■
注：酶制剂产品品类较多，各产品单价差异较大，因而未列示各期的平均单价。
如上表所示，标的公司硫氰酸红霉素、盐酸林可霉素、克拉霉素、阿奇霉素的销售单价同比均有不同程度下降，毛利率亦随之调整。
2019年至2020年1-3月，标的公司的主要抗生素产品的市场价格总体处于下行区间；2020年一季度，主要抗生素产品价格基本稳定，但与2019年同期相比仍处于较低水平。各产品具体市场价格走势如下：
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数据来源：Wind
■
数据来源：Wind
受市场价格变动影响，2020年1-3月，标的公司硫氰酸红霉素、盐酸林可霉素、克拉霉素和阿奇霉素等产品毛利率降低，进而导致标的公司整体净利润、净利率同比减少。
此外，疫情因素对于标的公司一季度的业绩亦产生了一定消极影响。疫情期间，标的公司下游部分工厂因疫情防控政策等原因停产减产，标的公司主要产品需求不畅，导致市场价格持续处于较低水平；且标的公司地处湖北，其生产、物流等经营环节在疫情初期均受到一定影响。目前标的资产的生产经营已基本恢复正常，主要产品价格处于上升通道。
（3）标的公司现金流波动的原因
报告期内，标的资产的经营活动产生的现金流量净额与净利润情况如下：
单位：万元
■
注：净现比=经营性活动产生的现金流量净额÷净利润
如上表所示，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润规模基本匹配。2018年、2019年，标的公司的净现比处于较高水平，分别为2.31、1.97；2020年1-3月净现比有所下降，主要系标的公司的销售情况在1-3月份期间受疫情的不利影响，导致一季度总体回款金额有所下降所致。此外，标的公司于2020年1-3月净利润同比有所下滑，是导致当期经营活动产生的现金流量净额减少的重要原因。
（二）同行业可比公司对比分析
2018年、2019年和2020年1-3月，与标的公司同属“大宗原料药”行业、经营规模相近的可比公司净利润及同比增长情况如下表所示：
■
数据来源：Wind
注：伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“川宁生物”）系上市公司科伦股份（002422）的子公司，以原料药和中间体为主营业务。科伦药业于2020年6月披露预案，拟分拆川宁生物于深圳证券交易所创业板上市。
标的公司的产品包括大环内酯类原料药及中间体、林可霉素原料药及中间体、酶制剂，在产品种类和产品结构方面与可比公司存在较大差异，因此各公司经营业绩的变化及其原因也有所差异。
2019年期间，标的公司把握了大环内酯类原料药及中间体市场价格处于高位的契机合理安排生产及销售，使得经营业绩有所上升。从可比公司已披露资料来看，安迪苏、海普推、健友股份和新诺威整体呈快速增长趋势。川宁生物经营业绩有所下降，根据其母公司公告披露，主要系产品价格由于市场竞争加剧而下降所致；2018年4月初其二期改造工程完成后，其硫氰酸红霉素、7-氨基头孢烷酸、青霉素工业盐和无侧链青霉素6-氨基青霉烷酸设计产能分别为3,350吨/年、3,300吨/年、3,125吨/年和6,300吨/年。因此，川宁生物主要产品结构与标的公司存在较大差异。
2020年1-3月期间，标的公司由于地处湖北，日常经营短期内受到疫情的不利影响，且标的公司主要抗生素产品的市场价格在2019年末前后有所下降，导致经营业绩有所下降。从可比公司已披露资料来看，除海普瑞因投资收益下降导致净利润下降外，其他公司均保持了原有增长势头。
三、结合标的公司利润率、负债率等主要财务指标，说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是否符合《重大资产重组办法》相关条件。
（一）标的公司的主要财务指标
根据模拟测算，标的公司最近两年及一期的主要财务指标如下：
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注1：以上主要财务指标均基于假设报告期初药业股份已将生化制药业务相关的资产负债、人员、资质及业务全部下沉至生化制药为范围计算的。
注2：上述数据仅为初步模拟测算值，最终需以审计最终结果为准。
如上表所示，在盈利能力方面，标的公司的盈利能力较强。除2020年一季度经营业绩受产品价格波动和疫情影响有所回落外，标的公司2018年和2019年的摊薄净资产收益率分别为23.82%、30.88%，均高于上市公司同期指标。据药业股份说明，随着下半年疫情因素逐渐消退、主要产品价格修复，标的公司经营业绩有望逐步回升至同期水平。
在负债率方面，标的公司资产负债率较高主要系其前期投入较大，负债较多所致。随着报告期内标的公司相关业务生产、环保等环节逐步稳定，自身造血能力提升，资产负债结构有望得到持续优化改善。
在现金流方面，报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为38,507.05、64,380.87、3,502.29万元，处于较高水平，体现了标的资产较强的造血能力。
（二）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《重大资产重组办法》相关条件。
根据模拟测算，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
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注：以上数据均基于2019年财务数据测算，需以审计、评估的最终结果为准。
本次交易完成后，上市公司的销售净利率、摊薄净资产收益率、净现比均有不同程度提升，其资产质量、持续盈利能力得以增强。上市公司的资产负债率在本次交易后略有增加，主要与标的公司前期投入较大有关，综合考虑标的资产经营逐步稳定、目前已形成较强的现金造血能力，未来资产负债结构有望得到持续优化改善。
通过本次交易，上市公司将获得优质的大环内酯类原料药与中间体、盐酸林可霉素原料药与中间体、酶制剂等业务资产，有利于上市公司促进产业整合、丰富公司产品结构，提升核心竞争力和抗风险能力。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《重大资产重组办法》相关条件。
四、说明标的资产是否存在资金占用、违规担保等情况，如有，请说明解决安排和时间。
本次内部重组前，标的资产生化制药并无实际经营，不存在资金占用、违规担保等情况。
本次内部重组过程中，生化制药将整体承接原药业股份旗下大环内酯类原料药和中间体、盐酸林可霉素原料药和中间体、酶制剂业务相关资产和负债，并与上市公司实际控制人及控股股东控制的其他企业之间保持相互独立，亦不会新增资金占用、违规担保等情况。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内标的公司非经常性损益占净利润的比重较小，不会对标的公司的经营业绩造成重大影响；标的公司主要产品售价在2019年处于较高水平、2018年和2020年1季度处于相对较低水平，导致其净利润、净利率和现金流在2019年增长、在2020年1季度下降，具有合理性；标的公司同行业可比公司的净利润于2019年增长较快、2020年一季度增速放缓，总体趋势基本与标的公司一致；标的公司的盈利能力较强，现金流良好，目前标的资产的资产负债率相对较高，但已呈现出下降趋势，整体经营情况处于较佳水平，因此本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《重大资产重组办法》相关条件；药业股份及生化制药完成内部重组后，标的资产不存在新增资金占用、违规担保等情况。
3.预案披露，标的公司的采购模式是以产定购，生产所需主要物料为原材料、包装材料及能源等；销售模式分为内销和出口两类，内销同时采用直销和经销两种模式，出口模式主要采取“注册营销”的销售策略。请公司：（1）补充披露报告期内主要供应商名称、是否关联方、采购内容、采购金额及占比，说明生产所需物料是否稳定供应；（2）区分内销、外销，直销、经销，补充披露报告期内主要客户名称、是否关联方、销售内容、销售金额及占比，说明下游客户的集中度和稳定性；（3）补充披露不同销售模式对应的产品收入、毛利及其占比，分析不同销售模式下的毛利率是否存在差异及合理性，并结合外销情况充分提示海外业务风险。请财务顾问发表意见。
回复：
一、补充披露报告期内主要供应商名称、是否关联方、采购内容、采购金额及占比，说明生产所需物料是否稳定供应。
报告期内，标的公司前十大供应商情况如下：
单位：万元
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注：本题数据均未经审计。
综上所述，标的公司2018年、2019年、2020年1季度前十大供应商采购额占比分别为59.31%、67.91%、90.45%。标的公司报告期各期与主要供应商的交易较为稳定，生产所需物料具备稳定供应来源。
报告期内，标的公司实际控制人通过旗下企业集中采购形式向标的公司供应了部分原材料，具体由深圳市东阳光实业发展有限公司宜都分公司（以下简称“深东实宜都分公司”）、宜都市宏硕贸易有限公司（以下简称“宏硕贸易”）向第三方供应商集中采购原材料，再转让给标的公司。该关联交易定价模式为按深东实宜都分公司和宏硕贸易采购成本加成0.05%-0.5%的价格进行结算。为增强标的资产的独立性，该类关联采购将在药业股份与生化制药内部重组完成前停止，由标的公司直接向最终供应商进行采购。深东实宜都分公司及宏硕贸易开展的该类集中采购业务的上游供应商，均可由标的公司直接对接采购，因此本次规范措施不会对标的公司的生产经营造成不利影响。具体的关联交易情况，请参见本问询函回复“问题4”之“三、补充披露交易后新增关联交易情况，并分析关联交易定价公允性，说明本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，是否符合《重大资产重组办法》相关条件”的相关内容。
报告期内，标的公司与前十大采购供应商采购占相对为集中，主要原因包括：1、标的公司产品成本中能源和玉米淀粉、豆油等材料的占比较高；2、标的公司采取了增加单一供应商采购规模的采购策略以增强议价能力；3、标的公司与主要供应商合作时间较长，合作关系较为稳固，且长期合作的供应商服务效率较高。
上述内容已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“三、交易标的主营业务情况”部分进行了相关补充披露。
二、区分内销、外销，直销、经销，补充披露报告期内主要客户名称、是否关联方、销售内容、销售金额及占比，说明下游客户的集中度和稳定性。
标的资产的销售环节有内销和出口（外销）两类。内外销模式下，标的公司同时开拓医药制造企业和经销商两类客户。对于外销模式，标的公司还采取了“注册营销”的销售策略，即通过在欧美等发达国家的相关注册、认证，帮助标的资产及其产品获得终端客户的认可。
报告期内，标的公司前十大客户情况如下：
单位：万元
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注：本题数据未经审计
如上表所示，标的公司2018年、2019年、2020年1季度前十大客户销售额占比分别为68.50%、72.21%、68.61%。标的公司报告期各期与主要客户的交易较为稳定，客户占比相对集中。
报告期内，标的公司部分欧洲市场出口业务通过HEC Pharm GmbH（以下称“药业德国”）进行、部分销售业务通过乳源东阳光药业有限公司（以下简称“乳源药业”）进行，具体由标的公司将产品出售给药业德国、乳源药业，再由药业德国、乳源药业向第三方客户最终对外出售。药业德国、乳源药业系与标的资产处于同一控制下的关联方，关联交易定价模式为药业德国、乳源药业按采购价格加成5-7%左右作为最终销售价格。乳源药业除贸易部分业务外，亦向标的公司采购部分原材料进行生产加工。
为增强标的资产的独立性，上述对药业德国及乳源药业的关联销售将在药业股份与生化制药内部重组完成前停止，转由标的公司直接向最终客户进行销售。药业德国及乳源药业开展的上述贸易业务的下游客户，均可由标的公司直接对接销售，因此本次规范措施不会对标的公司的生产经营造成不利影响。具体的关联交易情况，请参见本问询函回复“问题4”之“三、补充披露交易后新增关联交易情况，并分析关联交易定价公允性，说明本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，是否符合《重大资产重组办法》相关条件”的相关内容。
上述内容已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“三、交易标的主营业务情况”部分进行了相关补充披露。
三、补充披露不同销售模式对应的产品收入、毛利及其占比，分析不同销售模式下的毛利率是否存在差异及合理性，并结合外销情况充分提示海外业务风险。
（一）不同销售模式毛利率差异及合理性
1、直销模式和经销模式
标的公司2018年、2019年、2020年1-3月直销模式和经销模式下按照产品划分的销售及毛利情况如下：
单位：万元
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注1：毛利率对比=直销毛利率-经销毛利率，下同。
注2：本题数据未经审计，下同。
标的公司2018年、2019年、2020年1-3月直销毛利率较经销毛利率分别高12.63%、7.14%、7.29%。经销模式下经销商需从标的公司进货并自行销售、配送至最终药品制剂生产商，标的公司无需自行完成市场开发、订单获取及跟踪、客户维护、产品运输等环节，因而经销模式的产品售价相对较低，毛利率亦低于直销模式，具备合理性。
2、内销模式和外销模式
标的公司2018年、2019年、2020年1-3月内销和外销分产品明细销售及毛利情况如下：
单位：万元
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标的公司硫氰酸红霉素内外销毛利率主要系内外销客户定价模式差异所致。境外客户通常签订季度或半年度的订单，价格调整具有滞后性；而境内客户订单的定价根据市场价格波动调节较快。标的公司阿奇霉素、盐酸林可霉素产品的内销客户中存在相当比例的经销商，而外销客户主要为药业德国和终端制药厂商（其中药业德国是上市公司实际控制人控制的企业，主要承担合同签订及收款等职责，并按采购价加成5-7%作为最终销售价格，而对下游客户的日常营销及维护工作则主要由标的公司负责，因此，药业德国的交易模式不同于其他经销商。药业德国的下游客户主要为终端制药厂商），且外销市场对产品规格要求相对较高，因而相关产品的外销平均价格较高，进而导致各期外销毛利率基本高于内销。标的公司的红霉素产品在国内市场竞争力较强，境内客户数量较多，平均销售规模较小，因而整体销售均价较高，进而导致红霉素总体内销毛利率高于外销。标的公司的克拉霉素的境内外毛利率总体一致，由于其内销规模相对较小，综合毛利率因当期实际订单情况存在一定波动。
综上，因为标的公司各类主要产品境内外销售模式下的客户结构不同，导致内外销模式的销售均价存在差别，进而造成内外销的毛利率差异，具备合理性，整体无异常。
（二）海外业务风险
标的公司2018年、2019年、2020年1-3月外销收入占总收入比例分别为20.54%、21.55%、16.88%，主要外销产品为大环内酯类原料药和中间体，出口地主要为欧洲、美国和印度等国家和地区。
标的公司主要外销产品在国际贸易中的商品名称为“红霉素及其衍生物、盐”，商品编码为2941500000。经查询欧盟关税数据库、印度海关网站和美国国际贸易委员会官网，欧洲、印度、美国对相关产品设定的关税税率分别为0、10%、0，且欧洲、印度、美国均未对来源于中国的红霉素类产品施加进口限制和额外关税。
据药业股份说明，红霉素类产品为重要医疗物资，且由于欧美国家的产能较低、印度因气候条件不适宜生产发酵类原料药，标的公司相关产品被限制出口、加征关税的可能性较低。标的公司作为全球红霉素类抗生素市场上最大的生产商之一，产品质量处于行业领先水平，受外部因素影响相对较小。因此，标的公司海外业务受贸易政策和政治环境影响的相关风险较低。
上述内容已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“三、交易标的主营业务情况”部分进行了相关补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，标的公司与主要供应商、内外销客户、直销和经销客户的交易基本保持稳定，客户集中度相对适中，生产所需物料供应及产品销售较为稳定；整体来看，标的公司直销毛利率相对高于经销，外销毛利率相对高于内销，不同销售模式下的毛利率不存在异常差异；标的公司外销情况总体稳定，受贸易政策影响的风险较低。
4.预案显示，内部重组后标的公司业务主要系大环内酯类原料药与中间体、盐酸林可霉素原料药与中间体、酶制剂等。公司主营业务为包括电子新材料、合金材料、化工产品、医药制造四大板块，其中医药制造主要是国内制剂生产和销售。请公司：（1）结合公司经营发展战略，说明标的公司业务与公司现有主营业务是否具有显著协同效应；（2）结合标的公司业务、资产、财务、人员、机构等方面，说明标的公司是否对药业股份及控股股东具有重大依赖，是否具有独立性；（3）补充披露交易后新增关联交易情况，并分析关联交易定价公允性，说明本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，是否符合《重大资产重组办法》相关条件。请财务顾问发表意见。
回复：
一、结合公司经营发展战略，说明标的公司业务与公司现有主营业务是否具有显著协同效应。
标的资产是上市公司实际控制人控制的优质医药制造类资产，标的资产将与上市公司现有医药制造板块业务产生业务协同性。
（一）产业布局协同性
上市公司与标的资产均属于医药制造业，上市公司整合医药制造板块业务的发展逻辑清晰。2018年，上市公司通过收购东阳光药50.04%的股份进入了医药制造业，极大提升了自身抵御周期波动的能力。本次交易完成后，上市公司的医药制造板块将新增具备研发、生产和销售能力的上游原料药企业，进一步打通在医药制造业上下游的产业布局。
（二）产品及技术协同性
上市公司医药制造板块目前的产品主要为抗病毒、内分泌及代谢、心血管类等领域制剂。注入标的资产后，上市公司一方面新增了现有的阿奇霉素和克拉霉素等抗生素类制剂的原料药产能；另一方面亦获得了其他抗菌作用的大环内酯类原料药与中间体、盐酸林可霉素原料药与中间体，以及饲料和工业等领域的酶制剂，在横向和纵向均拓宽了产品链条。同时，标的资产多年来专注于原料药的研发和生产，在发酵、化学合成等环节具备丰富经验，有助于提高上市公司相关生产环节精细度，改善原有业务效率，增强公司盈利能力。此外，本次交易能为上市公司带来新的业绩增长机会，分散其原有业务的市场风险，有助于上市公司实现持续平稳发展。
（三）供应链协同性
上市公司具备阿奇霉素和克拉霉素的制剂批件，未来若此类大环内酯类抗生素制剂被纳入城市带量采购及带量采购扩容的范围，则对上游原料药及中间体的需求将大幅增加。因此，收购标的资产，将为上市公司制剂业务的未来发展打下供应链基础。
二、结合标的公司业务、资产、财务、人员、机构等方面，说明标的公司是否对药业股份及控股股东具有重大依赖，是否具有独立性。
根据目前药业股份与生化制药的下沉计划，本次内部重组完成后，标的公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面将独立于药业股份及控股股东。
（一）业务方面
在完成交易对方与标的公司之间的内部重组后，标的公司将获得完整的大环内酯类原料药和中间体、盐酸林可霉素原料药和中间体、酶制剂的研发、采购、生产和销售体系，其业务将与药业股份及上市公司控股股东相互独立。
（二）资产方面
通过内部重组，标的公司将独立拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及专利的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。因此，标的公司的资产将与药业股份及上市公司控股股东相互独立。
（三）财务方面
通过内部重组，标的公司将建立独立的财务核算体系、拥有独立的银行账户，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。因此，标的公司的财务将与药业股份及上市公司控股股东相互独立。
（四）人员及机构方面
通过内部重组，标的公司将拥有独立完整的管理团队及业务团队，并建立健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。因此，标的公司的人员和机构将与药业股份及上市公司控股股东相互独立。
综上所述，本次内部重组完成后，标的公司将具备独立性。
三、补充披露交易后新增关联交易情况，并分析关联交易定价公允性，说明本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，是否符合《重大资产重组办法》相关条件。
（一）新增关联交易情况及定价公允性
(下转B90版)
