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　　(上接B89版)

　　1、关联销售情况

　　按照内部重组完成后的口径测算，生化制药于报告期的关联销售（不含税）具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：本题数据均未经审计，下同。

　　（1）与上市公司的关联交易

　　东阳光药、东莞市阳之康医药有限责任公司、宜都东阳光化成箔有限公司、宜昌东阳光医药有限公司均为上市公司子公司。本次重组后，标的公司纳入上市公司合并范围，与上述公司发生的关联销售均于上市公司合并报表层面抵消。本次重组交易有利于减少该类关联交易。

　　（2）其他关联交易的定价公允性

　　标的公司向关联方销售产品的定价政策与第三方客户无显著差异。标的公司2018年、2019年、2020年1季度向关联方销售的产品中占比较高的产品为硫氰酸红霉素、红霉素、克拉霉素、阿奇霉素，其平均销售单价和第三方客户平均销售单价对比如下：

　　单位：元/千克

　　■

　　注：第三方客户销售单价取自与关联方销售处于同期间的销售客户价格

　　如上表所示，标的公司销售给关联方的主要产品销售单价基本处于对外销售给第三方客户最低销售单价和最高销售单价之间。因此，标的公司对关联方的关联交易定价总体具有公允性。

　　（3）关联销售的规范措施

　　根据药业股份说明，在药业股份与生化制药内部重组完成前，除了与上市公司的交易外，标的公司将停止上述关联销售中不必要的贸易类交易。其中，药业德国及乳源药业开展的上述贸易业务的下游客户，均可由标的公司直接对接销售，因此本次规范措施不会对标的公司的生产经营造成不利影响。

　　2、关联采购情况

　　按照内部重组完成后的口径测算，标的公司于报告期的关联采购（含税）的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（1）与上市公司的交易

　　韶关东阳光包装印刷有限公司为上市公司子公司。本次重组后，标的公司纳入上市公司合并范围，与该公司发生的关联采购均于上市公司合并报表层面抵消。本次重组交易有利于减少该类关联交易。

　　（2）关联交易的定价公允性

　　宜昌东阳光火力发电有限公司（以下简称“火电公司”）与标的公司与地理位置相邻，向标的公司以公允价格销售电力、蒸汽、水等。标的公司可利用其线网管道获取能源，避免重复投入。报告期内，标的公司向宜昌东阳光火力发电有限公司电力采购单价与宜都市国家电网挂网电价对比如下：

　　单位：元/度

　　■

　　宜昌东阳光火力发电有限公司销售给标的公司的电价为上网电价的80%，相关定价经宜昌市物价局《关于宜昌东阳光火力发电有限公司直供区供电价格的复函》批复。根据上述复函，火力公司直供关联公司电价由火力发电根据实际经营情况确定，自2011年起对直供区内供电价格按不低于湖北省同期上网标杆电价的80%，不高于湖北省同期上网标杆电价的原则执行。2017年7月24日，湖北省物价局签发《省物价局关于合理调整电价结构有关事项的通知》，提高了燃煤电厂标杆上网电价，其中火力公司的上网电价调整为0.4161元/度，标的公司与火电公司的关联采购定价亦随之调整。上市公司向火电公司采购电力定价遵循上述文件。

　　此外，标的公司向深东实宜都分公司、宏硕贸易采购了部分淀粉、豆粉等发酵原料。该类关联交易为上市公司实际控制人通过旗下企业开展的集中采购，为贸易性交易，具体由深东实宜都分公司、宏硕贸易向第三方供应商集中采购原材料，再转让给标的公司，关联交易定价模式为按宜都东阳关和宏硕贸易采购成本加成0.05%-0.5%的价格进行结算。

　　（3）关联交易的规范措施

　　根据药业股份说明，在药业股份与生化制药内部重组前，标的公司将停止向深东实宜都分公司、宏硕贸易采购，转而由标的公司直接向最终供应商进行采购。深东实宜都分公司及宏硕贸易开展的该类集中采购业务的上游供应商，均可由标的公司直接对接采购，因此本次规范措施不会对标的公司的生产经营造成不利影响。

　　综上所述，一方面，本次重组交易能够减少标的公司与上市公司的关联交易；另一方面，标的公司将规范并减少不必要的关联交易。根据以上规范措施，在本次重组交易后，新增的关联交易定价将具备合理性和公允性。

　　（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

　　1、关联交易情况

　　（1）关联交易情况

　　本次重组交易将减少标的公司与上市公司之间原有的关联交易，其他关联交易具备合理性和公允性。因此，本次重组交易有利于上市公司减少和规范关联交易。标的资产报告期内的关联交易情况请参见本问询函回复“问题4”之“补充披露交易后新增关联交易情况，并分析关联交易定价公允性，说明本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，是否符合《重大资产重组办法》相关条件”之“（一）新增关联交易情况及定价公允性”的相关内容。

　　（2）本次重组的相关承诺

　　本次重组中，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已出具减少和规范关联交易的相关承诺，具体情况如下：

　　上市公司控股股东及其一致行动人做出如下承诺：“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。本承诺自签署之日起，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本公司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任”

　　上市公司实际控制人做出如下承诺：“1、本次重组完成后，本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。本承诺自签署之日起，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。”

　　综上所述，标的资产内部重组及本次重组交易实施后，上市公司将获得原料药及酶制剂领域的优质资产，一方面可以减少上市公司原有的关联交易，另一方面新增的关联交易亦将具备必要性和公允性，不会对上市公司的日常经营构成重大不利影响，不会损害上市公司和中小投资者的利益。且上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已出具承诺规范和减少关联交易。因此，本次重组交易有助于上市公司规范和减少关联交易。

　　2、同业竞争情况

　　截至本问询函回复签署日，除上市公司以外，上市公司的实际控制人控制的企业中，存在个别企业以原料药及中间体为主营业务或经营范围涉及原料药及中间体，主要情况如下：

　　■

　　上述解决方案将在药业股份与生化制药内部重组完成前实施完毕。其中，乳源东阳光药业有限公司（以下简称“乳源药业”）存在少量抗生素类原料药的生产及对外销售业务，具体情况如下：

　　（1）乳源药业基本情况

　　实际控制人通过林芝东阳光药业研发有限公司及乳源瑶族自治县东阳光实业发展有限公司间接持有49.75%股权，2018、2019年和2020年一季度，乳源药业的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　（2）2018年上市公司收购东阳光药的同业竞争承诺

　　①首次承诺

　　在上市公司2018年发行股份购买资产收购港股上市公司东阳光药（1558.HK）时，上市公司控股股东深东实及实际控制人张中能、郭梅兰夫妇于2018年5月30日分别签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，对广东东阳光药业有限公司（以下简称“广东东阳光药”）与上市公司在医药制剂产品业务方面进行的约定，内容如下：

　　“鉴于本人（本公司）控制的广东东阳光药业有限公司（以下简称“广东东阳光药”）正在申请其境外上市的医药制剂产品的国内药品批准文号，本人（本公司）承诺在广东东阳光药取得相关国内药品批准文号之日起1年内将其相关权益按照届时确定的公允价格及方式（包括但不限于将相关权益转让给东阳光药或东阳光药下属企业且本人（本公司）或本人（本公司）控制的其他企业不属于该等下属企业的股东）解决潜在的同业竞争；在前述情形规范前，广东东阳光药不在中国境内从事前述医药制剂产品的销售。”

　　②补充承诺

　　此后，鉴于广东东阳光药已经取得若干于中国境外上市的医药制剂产品的中国境内药品注册批件，并正在申请其他于中国境外上市的医药制剂产品的中国境内药品注册批件，而东阳光科已经通过控股子公司东阳光药购买广东东阳光药6项中国境外上市的医药制剂产品的中国境内药品注册批件及相关权益并拟收购广东东阳光药其他新增中国境外上市的医药制剂产品的中国境内药品注册批件及相关权益，为依法维护上市公司及其投资者的利益，上市公司控股股东深东实及实际控制人张中能、郭梅兰夫妇补充了相关承诺，具体如下：

　　“在广东东阳光药转让给东阳光药（或其下属控股子公司，且本公司或本公司控制的其他企业不属于该下属控股子公司的股东，下同）的国内药品注册批件经药品监管部门批准变更至东阳光药（或其下属控股子公司）名下及东阳光药（或其下属控股子公司）取得该等药品注册批件项下产品经药品监管部门批准的包装及具备生产相关产品的条件前（即“过渡期”），允许广东东阳光药在中国境内进行该等制剂产品的生产销售，但该等生产销售产生的收益（具体以经审计确定的数值为准）均由东阳光药无偿享有。过渡期结束后，广东东阳光药仅接受东阳光药（或其下属控股子公司）的委托从事该等制剂产品的生产，但不得再在中国境内进行该等制剂产品的销售。

　　若后续东阳光药（或其下属控股子公司）继续收购广东东阳光药新增的中国境外上市的医药制剂产品的中国境内药品注册批件及相关权益，本公司/本人承诺继续按照前述方案在过渡期内允许广东东阳光在中国境内从事该等制剂产品的生产销售，但该等生产销售产生的相关收益（具体以经审计确定的数值为准）均由东阳光药（或其下属控股子公司）无偿享有。过渡期结束后，广东东阳光药仅接受东阳光药（或其下属控股子公司）的委托从事该等制剂产品的生产，但不得再在中国境内进行该等制剂产品的销售。”

　　③承诺履行情况

　　自承诺签署以来，上市公司控股股东及实际控制人已将广东东阳光药取得的国内药品注册批件和销售权等权益陆续转让给东阳光药，且广东东阳光药也未在中国境内从事前述医药制剂产品的销售。

　　综上所述，控股股东、实际控制人控制的企业中原料药及中间体产品供应给广东东阳光药及其关联方（以下统称“广东东阳光药”），由广东东阳光药生产为制剂并向中国境外销售，符合上述承诺的约定。

　　（3）乳源药业的业务情况

　　乳源药业的主营业务范围为原料药的生产及销售及医药技术研发服务，主要由两部分构成：为广东东阳光药提供配套的医药技术研发服务及原料药和中间体供应；对外销售原料药及中间体。

　　根据上述承诺，乳源药业为广东东阳光药提供配套的医药技术研发服务及原料药和中间体供应，广东东阳光药生产为医药制剂后不在中国境内销售，便不构成同业竞争情况。

　　乳源药业的原料药及中间体适应症以丙肝、糖尿病和降血脂等为主，与标的资产的大环内酯类原料药和中间体、盐酸林可霉素原料药和中间体在适应症、客户群体、生产工艺及技术等方面存在显著差异，但其对外销售原料药及中间体业务中存在少量抗生素类产品，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　上述大环内酯类产品的原材料均从药业股份采购，其中对外销售的硫氰酸红霉素为贸易业务，而其他由乳源药业生产加工的产品占其营业收入的比重较小。上市公司实际控制人已出具说明，在药业股份与生化制药内部重组完成前，乳源药业将停止上述产品的对外销售业务。

　　（4）本次重组的相关承诺

　　本次重组中，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已出具避免同业竞争相关承诺，具体情况如下：

　　上市公司控股股东及其一致行动人做出如下承诺：“1、本公司直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务。2、在本公司直接或间接持有上市公司股份期间，为避免本公司及控制的企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本公司及控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的相同或相似的业务或其他经营活动。3、如本公司及控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司。4、保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。本承诺函自签署之日起具有法律约束力，本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。”

　　上市公司实际控制人做出如下承诺：“1、本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务。2、在本人直接或间接持有上市公司股份期间，为避免本人及控制的企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本人及控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的相同或相似的业务或其他经营活动。3、如本人及控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司。4、保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。本承诺函自签署之日起具有法律约束力，本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。”

　　标的资产内部重组及本次重组交易实施后，标的资产与上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人控制的企业在产品适应症、客户群体、生产技术及研发方面将存在显著差异，且上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已出具承诺避免同业竞争。因此，本次重组交易不会构成实质性的同业竞争情况。

　　3、独立性情况

　　本次重组交易后，上市公司将取得标的资产100%股权，并拥有独立的大环内酯类原料药及中间体、盐酸林可霉素原料药及中间体、酶制剂的业务体系，该业务体系在资产、人员、财务、机构和业务等方面与上市公司实际控制人及其控制的企业将保持相互独立。因此，本次重组交易能够保障上市公司的独立性。

　　综上所述，本次重组交易将新增一定的关联交易，但关联交易定价具备公允性；本次重组交易有利于上市公司减少和规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重大资产重组办法》相关条件。

　　上述内容已在预案“第四节交易标的基本情况”之“三、交易标的主营业务情况”以及“第八节本次交易对上市公司的影响”部分进行了相关补充披露。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　本次重组交易后，上市公司的医药制造板块将新增具备研发、生产和销售的上游原料药企业，新增阿奇霉素等产品，为上市公司制剂业务的未来发展打下供应链基础，因而标的公司业务与公司现有主营业务具有显著协同效应；在交易对手方标的公司完成内部重组后，标的公司将获得完整的业务、资产，其财务、人员和机构均与药业股份及上市公司控股股东相互独立，因而标的公司对药业股份及控股股东不具有重大依赖，标的公司具有独立性；报告期内标的资产的关联交易定价具备公允性，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重大资产重组办法》相关条件。

　　5.预案显示，标的公司所处细分行业属于化学药品原料药制造，存在市场竞争风险，同时生产经营过程中会排放废水废气等环境污染物，公开信息显示药业股份为2020年宜昌市重点排污单位。此外，标的公司业务涉及原料药及中间体为抗生素领域，可能受到限抗政策影响。请公司：（1）补充披露相关排污信息、防治污染设施的建设和运营情况、环评及行政许可情况等主要环境信息；（2）评估环保升级、限抗政策及市场竞争对标的公司持续经营能力的影响，说明应对措施并充分提示风险。请财务顾问及律师发表意见。

　　回复：

　　一、补充披露相关排污信息、防治污染设施的建设和运营情况、环评及行政许可情况等主要环境信息。

　　（一）相关排污信息

　　根据药业股份的说明，药业股份生产经营过程中的污染物主要包括废水、废气、固体废弃物以及噪声四类。药业股份工厂地处湖北宜都市，分别在2宗地块上开展生产（按内部编号划分为2号地和3号地），生产过程中产生的所有废水、废气等污染物均依托自建污染物处理设施处理后排放。

　　2号地厂区位于宜都市陆城滨江路62号，主要生产阿奇霉素、克拉霉素的原料药和中间体，该厂区污水经污水处理站处理后，从厂区总排口排出，排口编号为DW004；合成废气经合并收集和处理后，从厂区废气排放口排出，排口编号DA001；此外，2号地还建有3台20t/h焚烧炉，烟气经脱硫、脱硝、除尘后，从厂区烟气排放口排出，排口编号为DA012。

　　3号地厂区位于宜都市枝城镇楼子河村，主要生产硫氰酸红霉素、红霉素、林可霉素原料药和中间体以及酶制剂等产品。该厂区污水经污水处理站处理后，从污水总排口排出，排口编号为DW002；发酵尾气经生物滤池、分子筛处理后，从120米烟囱排放，排口编号为DA009；提取车间产生的废气经活性炭（纤维）吸附后分别排放，排放口编号分别为DA002、DA003、DA009、DA016；污水处理站的废气经收集后，由火电公司焚烧后排放，排口位于火电公司厂区内，编号为DA013。

　　药业股份作为宜昌市重点排污单位，其主要排污口设置有在线检测系统，通过宜昌市环境保护二维码信息公开渠道实时公布在线检测数据。同时药业股份依据《企业事业单位环境信息公开办法》中的有关要求，聘请第三方环境检测机构，对其排放的废水、废气进行定期检测，并公开年度环境信息。根据前述公开信息情况及药业股份书面确认，药业股份2018年度-2020年1季度主要废水废气均达标排放，具体情况如下：

　　■

　　药业股份通过已建成的污染防治设施处理上述污染物，在达到国家和地方规定标准后依法排放。

　　（二）防治污染设施的建设和运营情况

　　药业股份现有焚烧炉烟气处理设施5套，提取、合成生产废气处理设施5套，污水处理废气处理设施2套，发酵废气处理设施1套，污水处理站2座，应急池3套。报告期内各环保设施运行正常，其具体的运营情况如下：

　　1、标的资产主要污染物及其处理方式

　　■

　　2、药业股份报告期内的环保支出情况

　　单位：万元

　　■

　　注：本题数据未经审计。

　　2019年以来，药业股份环保投入呈下降趋势，主要系药业股份相关资本支出减少、环保体系不断改进优化降低了处理成本。其中，标的资产各期的三废处理费用基本与其产品产销情况相符。

　　经药业股份说明，其环保体系优化主要体现在三废产生量减少和处理效率提升两方面，具体措施如下：

　　减少三废产生量的具体措施包括：持续优化三废处理流程（如通过改进污水分类收集流程、促进回收利用以减少污泥生成量）；2020年上半年，通过完善监测监视系统加强工艺管理，加强原料精细化管理。

　　提升处理效率的具体措施包括：2018年6月份，污泥处理设施节能改造项目验收完成，通过将脱水污泥直接泵入电厂焚烧工序替代了原脱水干燥工艺，有效减少了电力、煤炭的消耗；2018年底到2019年上半年，药业股份完成了备用IC塔（内循环厌氧反应器）的建设，并通过检修、调试污水处理设备等工作提升了设备运行效率。

　　此外，根据药业股份书面说明，标的资产相关环保措施在持续改进，目前正在开展的清洁生产项目有五项，其中三项已于在建盐酸林可霉素质量优化及节能环保技改项目和拟建项目盐酸林可霉素扩产改造项目中实施，另两项处于研究阶段。随着清洁生产项目的实施，预计标的资产环保处理支出将有所降低。

　　3、突发环境事件应急预案

　　药业股份已编制《突发环境事件风险评估报告》、《环境应急资源调查报告》、《突发环境事件应急预案》，且相关文件已于2019年1月22日在宜都市环境保护局备案，备案编号为4205812019002M。

　　4、环境自行监测方案

　　药业股份已根据环境监测制度，制定了《自行监测方案》，并与第三方监测单位签订了2019年委托监测协议，委托第三方检测机构对废水、废气和厂界噪声进行了监测，监测结果显示各项污染物指标均达标排放。

　　（三）其他应当公开的环境信息

　　根据宜昌市生态环境局印发的《2019年宜昌市重点排污单位名录》、《2020年宜昌市重点排污单位名录》，药业股份被列为2019年、2020年重点排污单位。

　　报告期内，药业股份没有发生过环境污染事件，不存在任何违反环保法律、法规的行为，没有受到环保相关的行政处罚。

　　（四）环评及行政许可情况

　　根据药业股份提供的资料及书面说明，药业股份主要建设项目的环境影响评价及行政许可情况如下：

　　■

　　注：根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》要求，2017年11月以来竣工的建设项目，包括年产800吨盐酸林可霉素原料药项目、年产6000吨（半）纤维素酶技改项目、东阳光药业企业技术中心综合中试车间项目、年产9500吨酶制剂、500吨类胡萝卜素技改项目均采取自主验收，并在全国建设项目竣工环境保护验收信息系统完成备案。

　　对于上述建设项目环境影响报告书、环境影响报告，根据《建设项目环境保护管理条例》第十二条：建设项目环境影响报告书、环境影响报告表经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目环境影响报告书、环境影响报告表。药业股份本次业务下沉，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施未发生重大变动，不需要重新报批建设项目环境影响报告书、环境影响报告表。

　　药业股份目前持有宜昌市环境保护局核发的《排污许可证》（编号为91420000757017955X001P）。根据药业股份制定的生产经营资质变更整体方案，2020年10月底前，将由标的公司通过资质变更及新申请资质等方式取得新的《排污许可证》。

　　（五）环境保护主管部门证明情况

　　根据宜昌市生态环境局宜都分局于2020年8月14日出具的《证明》，标的公司自设立（2018年11月29日）以来严格遵守并执行国家和地方有关环境保护方面的法律法规，不存在任何因违反环境保护方面的法律法规而受到任何行政处罚的情形，与该单位也没有任何涉及环境保护方面的争议。

　　根据宜昌市生态环境局宜都分局于2020年8月14日出具的《证明》，药业股份自2017年1月1日至出具证明之日，严格遵守并执行国家和地方有关环境保护方面的法律法规，不存在任何因违反环境保护方面的法律法规而受到任何行政处罚的情形，与该单位也没有任何涉及环境保护方面的争议。

　　上述内容已在预案“第四节交易标的基本情况”之“三、交易标的主营业务情况”部分进行了相关补充披露。

　　二、评估环保升级、限抗政策及市场竞争对标的公司持续经营能力的影响，说明应对措施并充分提示风险。

　　（一）环保升级对标的公司持续经营能力的影响及应对措施

　　中国是化学原料药生产大国，尤其是发酵类原料药产品，其产能产量位居世界第一。目前，国家对制药企业制定了较为严格的环保标准和规范。

　　药业股份严格按“三同时要求”对建设项目进行管理，保证项目在立项批建、建设及竣工后运行符合法规要求；建设完善的设施保证污染物得到治理和合法处置，建立运行管理制度保证治污设施稳定达标运行；按国家法规的要求建立了排污申报制度、企业环境监督制度、监测管理制度、清洁生产审核制度，通过持续改进以满足国家及各部门新排放标准。

　　2017年至今，药业股份严格遵守国家、地方有关环境保护法律、法规，持续重视环境保护，在污水处理、管道建设、绿化环境和生产运行等方面投入充足，经营过程中产生的各种污染物排放均符合各类指标控制要求。

　　2019年度，药业股份委托宜昌百川环境检测有限公司、武汉华正环境检测技术有限公司和武汉市华测检测技术有限公司对其两厂区排放污染物开展了废水、废气、噪声、土壤环境监测。根据监测结果，标的资产涉及的两厂区污染物排放均达标。

　　综上，标的公司严格遵守国家地方环保法律法规，标的资产相关业务防治污染设施的建设和运营情况良好，相关建设项目及时通过环评，取得必要的行政许可。因此，预计环保升级不会对标的公司的持续经营能力造成重大不利影响。

　　（二）限抗政策对标的公司持续经营能力的影响及应对措施

　　为了促进药物合理使用，控制细菌耐药性，我国近年来加强了对抗菌药临床使用的规范性管理。根据药业股份书面说明，从当前市场情况来看，“限抗令”的执行对行业的影响仍将进一步持续。但随着国内抗菌药临床使用的规范性管理的加强，相关管理措施执行后医院用药规范化得到不同程度的提高，抗生素药物的使用趋于合理，抗生素药业市场趋于稳定。

　　根据湖北省及其他各省市颁布的《抗菌药物临床应用分级管理目录》，标的资产涉及的抗生素原料药即大环内酯类原料药和盐酸林可霉素类原料药，主要属于非限制使用级别，在临床使用及处方开具要求等方面受到的限制较小。根据药业股份书面说明，大环内酯类原料药和盐酸林可霉素原料药作为临床基础药品，具有稳定的刚性需求。

　　报告期内，标的公司各类抗生素产品的销量总体呈上升趋势，具体情况如下表所示：

　　单位：千克

　　■

　　注：本题数据未经审计。

　　综上，预计限抗政策不会对标的公司持续经营能力造成重大不利影响。

　　（三）标的公司具备市场竞争优势

　　标的资产拥有经验丰富的原料药、中间体及酶制剂专业化研发团队，致力于技术创新。标的资产不仅承担国家级研发项目，还与知名高校、国家级重点实验室建立了长期合作关系，形成了产学研结合的研发体系，能够将科研项目的研发成果转化为生产力。目前，标的资产的理论研究、生产技术应用均处于行业领先地位。

　　药业股份被国家认定为高新技术企业，产品通过了湖北省科技成果鉴定。此外，标的资产与华东理工大学合作的“细胞代谢模型理性指导的红霉素新一代关键生产技术及应用”项目，获得教育部高等学校研究优秀成果奖（科学技术）二等奖（2019-238）。标的资产的研发已经成为支撑其发展的核心竞争力之一。

　　标的资产以国际人用药质量管理规范为标准，建立了完善的质量管理体系。从2007年以来，标的资产多次顺利通过德国、美国、世界卫生组织和欧盟官方GMP认证。凭借优良的质量管理体系、一流的产品质量，标的资产具备质量优势。

　　标的资产在制药领域深耕多年，系目前全球规模较大、技术先进、质量优良的主要大环内酯类抗生素原料药生产企业之一，与包括美国雅培、瑞士诺华制药等著名跨国医药企业建立了长期稳定的定向供应合作关系。标的资产在原料药市场建立了较好的知名度，形成了较好的行业口碑。标的资产具有显著的行业品牌优势

　　综上，标的公司主要产品的销售、与主要客户的合作均较为稳定，且标的公司已有相当行业积累，具备明显的市场竞争优势。因此，预计市场竞争因素不会对标的公司持续经营能力造成重大不利影响。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和嘉源律师认为：

　　标的公司已严格遵守国家地方环保法律法规，标的资产相关业务防治污染设施的建设和运营情况良好，相关建设项目及时通过环评，取得必要的行政许可，预计环保升级对于标的公司的持续经营能力不会产生重大不利影响。

　　抗生素作为临床基础药品，具有稳定的刚性需求，且标的资产涉及的抗生素原料药主要属于非限制使用级别，在临床使用及处方开具要求等方面受到的限制较小。报告期内，药业股份大环内酯类原料药、盐酸林可霉素类原料药的销售数量总体呈上升趋势。因此，预计限抗政策对标的公司持续经营能力不会带来重大不利影响。

　　报告期内，标的公司硫氰酸红霉素、红霉素、克拉霉素、阿奇霉素等产品的销售总体稳中有升，盐酸林可霉素、酶制剂等新产品增长趋势较为明显；标的公司与国内外知名企业建立了稳定的合作关系，获得了欧美国家的多项资格认证。因此，预计市场竞争因素不会对标的公司持续经营能力造成重大不利影响。

　　6.请公司披露药业股份近3年股权变更及增减资情况，包括但不限于股东、交易作价及其定价依据等，请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、请公司披露药业股份近3年股权变更及增减资情况，包括但不限于股东、交易作价及其定价依据等。

　　（一）药业股份近3年股权变更及增减资情况

　　药业股份最近三年共发生两次股权变动及增减资，其具体情况如下：

　　单位:亿元

　　■

　　（二）具体增资情况

　　1、湖北瀚燊增资

　　2018年4月16日，湖北瀚燊与药业股份签订《投资协议书》，约定投资10,000万元认缴药业股份新增注册资本1,141万元。2018年4月，药业股份收到湖北瀚燊首期投资款2,000万元；当年10月和12月，药业股份分别收到两期投资款4,500、2,500万元。2019年4月26日，双方签订了《变更协议》，将原投资事项更改为湖北瀚燊以9,000万元认缴药业股份新增注册资本1,037万元。2019年8月，药业股份完成了本次增资的工商登记手续。

　　本次增资主要以经天健会计师出具的《审计报告》（天健川审【2018】481号）审验的2017年末药业股份账面净资产507,804.93万元为定价基准，经双方协商后确定。

　　本次增资后，药业股份的股权结构如下：

　　■

　　2、广东粤澳和华润深国投增资

　　2019年8月19日，广东粤澳、华润深国投与药业股份签订了增资认购协议，投资人共计支付75,000万元增资款，认购新增注册资本2,213.30万元。2019年8月21日，药业股份完成了本次增资的工商登记手续。2019年8月，药业股份收到广东粤澳的1亿元、华润深国投的5.5亿元增资款；2019年12月，药业股份收到广东粤澳剩余1亿元增资款。广东粤澳和华润深国投对药业股份的本次增资作价主要参考了其委托的评估机构评估结果，经双方协商后确定。

　　本次增资后，药业股份的股权结构如下：

　　■

　　上述内容已在预案“第三节交易对方基本情况”之“一、药业股份基本情况”部分进行了相关补充披露。

　　二、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，药业股份与增资方湖北瀚燊、广东粤澳、华润深国投完成的增资过程合法合规，增资定价源于双方协商结果，具备合理性，涉及的增资款均根据约定如期支付完毕。

　　特此公告。

　　广东东阳光科技控股股份有限公司

　　2020年8月25日

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