天奇自动化工程股份有限公司
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2020-060
2020
半年度报告摘要
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
1、智能装备板块
报告期内，公司紧抓智能制造的市场机遇，新签订单6.15亿元。公司不断加强技术研发、提高技术水平和研发能力，取得明显成效。日前，公司国家技术中心历时4个月自主研发、设计的焊接机器人移动AGV平台和3D打印机移动AGV平台正式下线交付，实现了技术研发成果即时向市场应用转化。该项目从设计、研发、组装到调试，每一步都秉承着精益求精、超越客户需求的理念，重品质、重细节、严格把控项目进度和质量，超高标准完成每一步工序。报告期内，公司全资子公司无锡天捷自动化物流设备有限公司总承包建造的全国首条AI智能化人形机器人的装配线正式投产，标志着公司智能物流仓储业务逐步向AI行业拓展。日前，公司已与深圳优必选科技有限公司开展战略合作，双方在智慧仓储、商业物流以及工业协作机器人等领域构建深度合作关系，实现资源共享、优势互补。同时，公司及子公司天慧科技与腾讯云计算（北京）有限责任公司共同签署合作框架协议。本次合作将充分发挥公司及天慧科技在智能制造及智慧工业服务的行业经验及技术优势，基于腾讯云在云计算、大数据、工业互联网等领域的资源优势及服务能力，联合打造地方工业互联网行业标杆；将进一步推动公司在工业互联网领域的业务拓展，有助于公司开拓云计算、大数据、人工智能、工业互联网等技术在智能装备制造领域的应用，推进公司从传统行业领域向“互联网+工业”新型发展模式的转变，全面提升公司的综合竞争力。
2、循环板块
循环装备：2020年上半年，公司控股子公司湖北力帝机床股份承接的工信部2019年度绿色制造系统解决方案供应商项目“高值废旧产品资源化利用系统集成应用解决方案供应商”项目通过验收，湖北力帝机床股份针对废旧金属和报废汽车等领域，研发并整合了原料拆解、破碎、环保处理等六个环节的废旧产品资源化利用技术和装备，形成了国内领先的废旧产品资源化利用系统集成应用解决方案，通过项目的实施，建立了可复制可推广的绿色制造新模式、新机制，已为各领域客户提供了整体解决方案。该项目的实施显著提升了再生资源行业技术装备水平，有力的推动了我国废旧产品的高值、高质利用。
循环产业：报告期内，公司子公司宁波回收与宁波市公共交通集团签订《宁波公交集团车辆报废服务合作协议》，双方约定未来一年内宁波公交集团的报废公交车及部分公务用车交由宁波回收报废处理。随着行业政策的出台及经营活动的不断规范，宁波回收将进一步拓展业务范围及业务开展渠道，率先抢占市场。公司控股子公司江西金泰阁正式投入使用动力电池全自动化拆解生产线。该生产线可将电动汽车内的废旧电池进行全自动精细化分解，实现动力电池的无害化处理和资源的循环利用，进一步提升电池无害化处理。为积极响应国家环保产业政策，江西金泰阁积极扩容扩能，引进分动力电池拆解线，经过安装调试正式投入运行，该生产线的投入使用，实现废旧动力电池拆解、回收的产业化生产。拆解过程不产生新的污染，实现动力电池无污染、高收益的特点，使拆解回收过程达到效益最大化。应客户要求及市场需求，江西金泰阁成功研发生产出氧化亚镍产品并开始量产。新的萃取技术进一步提高产出率并降低生产成本，氧化亚镍产品性能较好，能够充分满足客户需求，丰富了江西金泰阁的产品类型，提升其市场竞争力和盈利能力。
3、重工装备板块
公司的重工装备板块以大型风电铸件的研发、生产和销售为主。随着风电行业在全国市场的快速发展，江苏一汽铸造凭借良好的行业口碑、丰富的市场资源和领先的技术优势。报告期内，江苏一汽铸造新签业务订单6.9亿元，与金风科技、远景能源达成长期业务合作。同时，为顺应“互联网+”时代潮流，加快实施创新驱动战略，进一步提升企业核心竞争力，江苏一汽铸造与公司控股子公司天慧科技合作研发的MES系统正式进入上线试运行。MES系统的开发与使用将有助于管理者第一之间掌握工厂生产及发货信息，帮助公司进行精细化管理，促使公司的生产管理更加合理有效，标志着公司向智能化工厂迈出坚实一步。
2020年上半年，面对来势汹汹的新冠疫情，公司积极做好各项疫情防疫工作，切实贯彻落实防控工作的各项要求，竭力将疫情损失降到最低。但是公司的经营业绩仍受到一定的影响，其中一季度受此影响较大，实现归属于上市公司股东的净利润较去年同期下降146.15%，随着疫情得到有效控制，公司生产经营情况正逐步得到改善。
2020年上半年，公司实现营业收入157,074.12万元，同比上升8.38%，其中智能装备板块实现销售收入61,131.23万元，同比下降12.94%，毛利率同比上升2.26%；循环板块实现销售收入23972.55万元，同比下降35.63%，毛利率同比上升1.09%；重工装备板块实现销售收入44,909.82万元，同比上升40.20%，毛利率同比上升0.88%。本报告期归属于上市公司股东净利润1,132.90万元，同比下降80.99%。
2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
本公司根据财政部《关于修订印发〈企业会计准则第14号一收入〉的通知》（财会【2017】22号）（以下简称“新收入准则”）的要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行新收入准则；其他境内上市企业自2020年1月1日起施行新收入准则。根据首次执行该准则的累计影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目的金额，对可比期间信息不予调整。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
■
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2020-058
天奇自动化工程股份有限公司
第七届董事会
第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议通知于2020年8月11日以电子邮件形式发出，会议于2020年8月21日上午10:00以现场与通讯相结合的方式召开。会议应参加董事9名，实际参加会议董事9名，会议由董事长黄斌先生主持。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2020年半年度报告全文及摘要》,9票赞成，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司于《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《2020年半年度报告摘要》、《2020年半年度报告全文》）
2、审议通过《关于深汕乾泰技术股权转让及增资的议案》,9票赞成，反对0票，弃权0票。
同意深圳深高速基建环保开发有限公司（以下简称“深高速基建”）及深圳市鲲鹏一创战略新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲲鹏一创”）以股权转让及增资的方式投资公司参股公司深圳乾泰能源再生技术有限公司（以下简称“深圳乾泰”）控股的深圳深汕特别合作区乾泰技术有限公司（以下简称“深汕乾泰技术”），即深高速基建向深汕乾泰技术增资4,000万元获取深汕乾泰技术8.83%股权并以16,000万元的对价受让深圳乾泰持有的深汕乾泰技术34.67%股权，以1,500万元对价受让广东万众汇投资有限公司（以下简称“万众汇”）持有的深汕乾泰技术6.50%股权；鲲鹏一创向深汕乾泰技术增资3,000万元获取深汕乾泰技术6.67%股权。深圳乾泰及万众汇自愿放弃优先受让权。
本次交易完成后，深高速基建将持有深汕乾泰技术50%股权，鲲鹏一创持有深汕乾泰技术6.67%股权，深圳乾泰持有深汕乾泰43.33%股权。万众汇不持有深汕乾泰技术股权。
本次交易不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司当期损益产生重大影响。本次深汕乾泰技术股权转让及增资的交易无需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司于《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于参股公司出售子公司股权的公告》）
3、审议通过《关于深圳乾泰回购股权暨关联交易的公告》,7票赞成，反对0票，弃权0票（关联董事张宇星、沈保卫回避表决）。
同意公司参股公司深圳乾泰以16,100万元的对价回购公司全资子公司江苏天奇循环经济产业投资有限公司（以下简称“天奇循环产投”）持有的深圳乾泰51%的股权，并在满足《回购协议》相关条款后解除原《股权转让及增资协议》中约定的各方权利与义务。
本次交易后，天奇循环产投将不再持有深圳乾泰股权。本次收回的投资款项将全部用于补充日常经营所需的流动资金。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次回购事项尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司于《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于参股公司回购股权暨关联交易的公告》）
4、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》，9票赞成，反对0票，弃权0票。
同意公司于2020年9月14日（周一）下午2:30在公司会议室召开2020年第二次临时股东大会，审议经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过且尚需提交股东大会审议的议案。股权登记日：2020年9月8日。
（具体内容详见公司于《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》）
特此公告！
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2020年8月25日
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2020-059
天奇自动化工程股份有限公司
第七届监事会
第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议通知于2020年8月11日以电子邮件形式发出，会议于2020年8月21日以现场会议的方式召开，会议应到监事3名，实际出席3名。参加会议的监事符合法定人数，监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《2020年半年度报告全文及摘要》，同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，公司监事会认为：董事会编制和审核公司2020年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、审议通过《关于深圳乾泰回购股权暨关联交易的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，公司监事会认为：本次深圳乾泰回购公司所持股权，有效地控制了公司的投资损失，有利于改善公司财务状况，补充现金流，缓解资金压力。本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意深圳乾泰回购所持股权。
特此公告。
天奇自动化工程股份有限公司监事会
2020年8月25日
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2020-061
天奇自动化工程股份有限公司
关于参股公司出售子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳深汕特别合作区乾泰技术有限公司（以下简称“深汕乾泰技术”）为天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）参股子公司深圳乾泰能源再生技术有限公司（以下简称“深圳乾泰”）之控股子公司，公司全资子公司江苏天奇循环经济产业投资有限公司（以下简称“天奇循环产投”）持有深圳乾泰51%股权（实缴比例为40.01%，天奇循环产投未实际控制），深圳乾泰持有深汕乾泰技术92.31%股权，广东万众汇投资有限公司（以下简称“万众汇”）持有深汕乾泰技术7.69%股权。
近日，深圳乾泰、万众汇拟与深圳深高速基建环保开发有限公司（以下简称“深高速基建”）及深圳市鲲鹏一创战略新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲲鹏一创”）分别签署《投资协议》，深高速基建及鲲鹏一创拟以股权转让及增资的方式投资深汕乾泰技术，即深高速基建向深汕乾泰技术增资4,000万元获取深汕乾泰技术8.83%股权并以16,000万元的对价受让深圳乾泰持有的深汕乾泰技术34.67%股权，以1,500万元对价受让万众汇持有的深汕乾泰技术6.5%股权；鲲鹏一创向深汕乾泰技术增资3,000万元获取深汕乾泰技术6.67%股权。深圳乾泰及万众汇自愿放弃优先受让权。
本次交易完成后，深高速基建将持有深汕乾泰技术50%的股权，鲲鹏一创持有深汕乾泰技术6.67%的股权，深圳乾泰持有深汕乾泰技术43.33%的股权。万众汇不持有深汕乾泰技术股权。
本次交易已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会进行审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
二、交易对方的基本情况
交易对方一：深圳深高速基建环保开发有限公司
统一社会信用代码：91441500MA510A1M0D
成立日期：2017年11月8日
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：50,000万元人民币
法定代表人：杜猛
注册地址：深圳市深汕特别合作区鹅埠镇创富路科技孵化基地第1栋第四层南面办公室
经营范围：一般经营项目是：土石方工程、地基与基础工程、公路工程、房屋建筑工程、市政公用工程（凭相关行政主管部门颁发的资质证书经营）；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；投资兴办环保实业项目及其他实业项目（具体项目另行申报）；环保类工程、环保产业园区的建设、管理及相关配套服务；水环境治理；废弃物的收集、中转、运输和无害化处理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
深圳高速公路股份有限公司持有深高速基建51%股权；
深高速基建为深圳高速公路股份有限公司控股子公司，深圳高速公路股份有限公司为深圳市重点交通基建企业。
深高速基建与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，且未直接或间接持有公司股份，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系；深高速基建不属于失信被执行人。
深高速基建最近一年又一期财务情况如下：
单位：人民币元
■
交易对方二：深圳市鲲鹏一创战略新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5F3JD6XA
成立日期：2018年4月23日
企业类型：有限合伙企业
合伙企业规模：200,000万元人民币
执行事务合伙人：深圳市鲲鹏一创私募股权投资管理有限公司
注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路115号投行大厦9层
经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
鲲鹏一创重点聚焦TMT（科技、媒体、通信）、先进装备制造、生物医疗等战略性新兴产业和未来产业。
鲲鹏一创与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，且未直接或间接持有公司股份，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系；鲲鹏一创不属于失信被执行人。
鲲鹏一创最近一年又一期财务情况如下：
单位：人民币元
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三、目标公司介绍
目标公司：深圳深汕特别合作区乾泰技术有限公司
统一社会信用代码：91441500MA4UW16C5L
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2016年9月27日
注册资本：26,000万元人民币
法定代表人：张树全
注册地址：深圳市深汕特别合作区鹅埠镇产业路1号
经营范围：一般经营项目是：新能源汽车、储能产品所用动力电池模组及其系统集成、自动化智能装备产品的设计、开发、销售；动力电池材料、储氢设备技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；氢燃料电池以及系统产品的研发；新能源汽车充电，新能源汽车相关产品的贸易与销售；自有物业租赁及物业管理服务；二手车销售；二手车经纪；汽车销售；汽车租赁服务；接受合法委托代办机动车业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)，许可经营项目是：新能源汽车、储能产品所用动力电池模组及其系统集成的制造，再生资源、动力电池模组回收梯次再利用；退役电池回收综合利用及销售；自动化智能装备产品生产；报废汽车回收拆解（限新能源汽车）；汽车零部件回收利用；氢燃料电池以及系统产品的生产、检测；信息化服务平台开发、运营服务。
截至目前，深汕乾泰技术的股权结构如下：
■
深汕乾泰技术最近一年又一期的财务状况如下：
单位：人民币元
■
（以上2019年财务数据已经审计，2020年财务数据未经审计）
四、本次交易的定价依据
1、深高速基建向深汕乾泰技术增资4,000万元，持有深汕乾泰技术8.83%的股权，其中2,717.95万元计入注册资本，剩余1,282.05万元计入资本公积；鲲鹏一创向深汕乾泰技术增资3,000万元，持有深汕乾泰技术6.67%的股权，其中2,051.28万元计入注册资本，剩余948.72万元计入资本公积。
2、在前述增资的基础上，深高速基建以16,000万元的对价受让深圳乾泰持有的深汕乾泰技术34.67%的股权，并以1,500万元的对价受让万众汇持有的深汕乾泰技术6.50%的股权。
本次交易前后，深汕乾泰技术的股权结构如下：
■
五、本次交易的定价依据
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司于2020年8月1日出具并经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》，截至2020年3月31日，深汕乾泰技术的净资产评估值为38,076.66万元。鉴于上述，本次深汕乾泰技术的整体估值为38,000万元。
六、协议的主要内容
（一）《投资协议》（鲲鹏一创）
1、协议主体：
甲方：深圳市鲲鹏一创战略新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方：深圳乾泰能源再生技术有限公司
丙方：广东万众汇投资有限公司
目标公司：深圳深汕特别合作区乾泰技术有限公司
2、本轮交易
鲲鹏一创出资人民币3,000万元，按照目标公司投前估值3.8亿元人民币，认购目标公司新增注册资本2051.28万元，并持有目标公司6.67%股权。
3、增资款的支付
经各方一致同意，增资款分为2笔支付，第一笔为2,000万元，第二笔为1,000万元。在两笔增资款项的付款条件均得以成就之日起7个工作日内进行支付。
4、协议的生效
本协议在经各方的法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并盖各自公章之日起生效。
（二）《投资协议》（深高速基建）
1、协议主体
甲方：深圳深高速基建环保开发有限公司
乙方：深圳乾泰能源再生技术有限公司
丙方：广东万众汇投资有限公司
目标公司：深圳深汕特别合作区乾泰技术有限公司
2、本次交易整体安排
2.1增资：甲方向目标公司增资4,000万元，持有目标公司8.83%的股权
2.2股权转让：乙方以16，000万元的价格向甲方转让持有目标公司34.67%的股权，丙方以1,500万元的价格向甲方转让所持目标公司6.50%的股权。
本次增资及股权转让完成后，甲方持有目标公司50%的股权，乙方持有目标公司43.33%的股权，鲲鹏一创持有目标公司6.67%股权，丙方不再持有目标公司股权。
3、增资
3.1 本协议各方确认并同意，目标公司注册资本由26,000万元增加至30,769.23万元，其中：甲方以货币向目标公司增资4,000万元，其中2,717.95万元作为注册资本，占目标公司股权比例为8.83%，剩余1,282.05万元计入资本公积；乙方、丙方放弃对目标公司本次增资的优先认购权。
3.2 增资款的支付
经各方一致同意，增资款分为2笔支付，第一笔为1,000万元，第二笔3,000万元。在两笔增资款项的付款条件均得以成就之日起7个工作日内进行支付。
4、股权转让
4.1 在前述增资的基础上，乙方以16,000万元价格向甲方转让持有目标公司34.67%的股权，丙方以1,500 万元价格向甲方转让持有目标公司6.50%的股权。本次交易完成后，丙方不再持有目标公司股权。
4.2 股权转让款的支付
4.2.1在各项付款条件均得以成就之日起7个工作日内，甲方向丙方支付股权转让款1,500万元；
4.2.2 甲方分4笔向乙方支付股权转让款，分别为9,000万元、3,000万元、2,500万元、1,500万元,在每笔款项对应的各项付款条件均得以成就之日起7个工作日内，甲方向乙方支付对应款项。
5、协议生效
本协议自本协议各方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公司/企业公章、自然人签字之日起生效。
七、本次交易的其他安排
公司不存在为目标公司提供担保、委托目标公司理财的情形，目标公司不存在占用上市公司资金的情况。本次交易不会造成公司合并报表范围发生变更，也不会对公司当期损益造成重大影响。
八、交易目的及对公司的影响
深汕乾泰技术主要从事于新能源汽车报废回收及动力电池后市场循环综合应用业务，在新能源汽车拆解、动力电池技术领域和上下游市场具有较强的综合实力。随着新能源汽车行业的快速发展，新能源汽车报废及动力电池后市场拥有广阔的发展前景。近日，《报废机动车回收管理办法实施细则》明确了新能源汽车动力电池的回收利用管理要求，实现全过程管理。目前，深汕乾泰技术已率先取得广东省新能源汽车报废回收拆解资质，其位于深汕合作区的动力电池配套产业园项目已逐步建设完成，深汕乾泰技术能够逐步释放产能，开展相关业务。
本次交易的对手方深高速基建为深高速控股子公司，深高速为深圳市重点交通基建企业，并已于香港、上海两地上市，控股股东为深圳国资委直管企业深圳国际控股有限公司；深高速坚守战略方向，以重大项目投资建设为载体，集合人才、资金技术优势资源，创新驱动，打造智慧企业，实现可持续发展。
深圳市鲲鹏一创战略新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）规模为20亿元，其主要聚焦于TMT（科技、媒体及电信）、先进装备制造及生物医疗等战略性新兴产业和未来产业，资金雄厚，将竭力助力于被投资企业的发展。
本次深汕乾泰技术引入深高速基建和鲲鹏一创作为战略合作伙伴，旨在结合各方在行业资源、资金支持及技术上的优势，充分开展新能源动力电池综合回收利用项目。紧抓行业机遇，依托于深高速基建的国资平台带来的优势资源和行业地位，结合鲲鹏一创在资金上的大力支持，有利于深汕乾泰技术实现技术升级及产业布局，进一步提升深汕乾泰技术整体价值，增强其整体综合竞争力。
特此公告！
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2020年8月25日
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2020-062
天奇自动化工程股份有限公司
关于参股公司回购股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月7日召开第六届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过《关于公司全资子公司拟以股权转让和增资的方式持有深圳乾泰51%股权的议案》，同意公司全资子公司江苏天奇循环经济产业投资有限公司（以下简称“天奇循环产投”）以合计28,475万元的对价受让深圳乾泰能源再生技术有限公司（以下简称“深圳乾泰”）51%的股权。2019年11月17日，深圳乾泰股东会审议通过了关于董事会扩编及修改公司章程的相关议案，天奇循环产投为支持深圳乾泰引入战略投资者及其未来整体资本运作的相关需求及规划，应其管理层要求退出控制地位。自2019年12月1日起，深圳乾泰不再纳入公司合并报表范围。
经各方协商一致，天奇循环产投拟与深圳乾泰及其股东张树全、林忠军、曹兴刚及宁波梅山保税港区小小树投资合伙企业（有限合伙)签署《股权回购协议》，天奇循环产投拟收回已实际支付的16,100万元投资款，深圳乾泰回购天奇循环产投持有的51%的股权。本次交易完成后，天奇循环产投将不再持有深圳乾泰股权。天奇循环产投本次收回的投资款项将全部用于其补充日常经营所需的流动资金。
公司董事兼董事会秘书张宇星先生、董事兼财务负责人沈保卫先生担任深圳乾泰董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次股权回购事项已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。关联董事沈保卫先生、张宇星先生回避表决。公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次回购事项尚需提交公司股东大会进行审议。
二、交易对方的基本情况
公司名称：深圳乾泰能源再生技术有限公司
统一社会信用代码：91440300349640457G
企业类型：有限责任公司
成立日期：2015年7月23日
注册资本：15623.1066万元人民币
法定代表人：张树全
注册地址：深圳市龙岗区坪地街道深圳国际低碳城萃坊5楼(龙岗区坪地街道办高桥工业园盛佳道5号5#厂房5楼)
经营范围：一般经营项目是：动力电池材料的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；退役电池综合利用及销售；信息化服务平台开发、运营服务；储氢设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；新能源汽车加气、充电，新能源汽车相关产品的贸易与销售；房屋租赁及物业管理服务。，许可经营项目是：新能源汽车、储能产品所用动力电池模组及其系统集成的设计、开发、制造（不含电池芯生产）；动力电池模组回收梯次再利用；自动化智能装备产品开发、设计、生产；报废汽车拆解；氢燃料电池以及系统产品的研发、生产、检测。
公司董事兼董事会秘书张宇星先生、董事兼财务负责人沈保卫先生担任深圳乾泰董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易属于关联交易。截至目前，深圳乾泰股权结构如下：
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三、标的资产情况
1、本次关联交易的标的资产为天奇循环产投持有的深圳乾泰51%股权。深圳乾泰的基本情况详见本公告“二、交易对方的基本情况”。
2、本次交易标的股权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、本次交易完成前后标的公司的股权结构如下：
单位：万元
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4、深圳乾泰最近一年又一期的财务状况如下：
单位：人民币元
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（以上2019年财务数据已经审计，2020年财务数据未经审计）
四、本次交易的定价依据
经各方友好协商，本次交易按照天奇循环产投实际已支付的股权转让款及增资款金额，由深圳乾泰等价回购股权。
五、协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：深圳乾泰能源再生技术有限公司
乙方：江苏天奇循环经济产业投资有限公司
丙方一：张树全
丙方二：林忠军
丙方三：曹兴刚
丙方四：宁波梅山保税港区小小树投资合伙企业（有限合伙)
鉴于：
1、深圳深高速基建环保开发有限公司（以下简称“深高速基建”）拟通过增资、受让股权的方式取得甲方控股子公司深圳深汕特别合作区乾泰技术有限公司（以下简称“深汕乾泰技术”）50%股权，并拟与甲方、广东万众汇投资有限公司签订《关于深圳深汕特别合作区乾泰技术有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）。
2、深圳市鲲鹏一创战略新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲲鹏基金”）与甲方、广东万众汇投资有限公司签订了《关于深圳深汕特别合作区乾泰技术有限公司之投资协议》，约定鲲鹏基金向深汕乾泰技术增资并取得增资后6.67%的股权。
3、大交通基金为由深圳巴士集团股份有限公司和深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司主导的拟发起设立的私募股权投资基金，基金规模预计为5.1亿元人民币，投资于战略性新兴产业项目，主要围绕深圳巴士集团股份有限公司“1+4”战略导向，面向城市公交、新能源产业、智能交通等大交通产业开展投资。大交通基金拟以股权转让方式受让深圳乾泰持有的深汕乾泰技术13.33%股权。交易细节正在洽谈中。
（二）回购
1、回购价格及份额
标的股权的回购价格为16,100万元，回购股权份额为51%（按照认缴注册资本计算）。
2、回购安排
2.1甲方应在收到乙方提出回购标的股权要求的的书面通知后立即启动标的股权的回购。回购方式为定向减资，乙方作为当前股东退出甲方，甲方向乙方支付回购价款，回购完成后，乙方不再持有标的股权。
2.2本协议签订后，丙方应将其持有的甲方股权全部质押给乙方，质押担保范围为甲方在本协议项下应承担的全部债务，担保期间至2023年9月30日。待乙方取得本协议约定的全部回购价款后7个工作日内，各方启动办理回购手续及工商变更登记所需各项法律文件，各方需积极配合完成。全部办理完成后，乙方应于10个工作日内解除质押。如因任何一方怠于履行配合义务，导致另一方受损的，由怠于履行一方承担由此造成的损失。
2.3质押担保期间，如有经乙方认可的第三方拟受让股权成为甲方股东或甲方有贷款融资需求，在甲方及丙方向乙方提供经乙方书面认可的股权合作或融资方案后，乙方有权解除第2.2条所述质押股权中部分股权的质押以使新投资者成为甲方股东或贷款机构成为质押权人。如部分股权解除质押后，原定股权交易或融资事项未能实现，丙方应将该部分股权继续质押给乙方。
2.4 2021年9月30日后，如甲方尚未支付全部的回购价款，丙方应对甲方尚未支付的价款及相关利息（参考同期银行利息标准）、违约金、实现债权的费用等（以下简称“未清偿债务”）提供连带责任保证，保证期间至2023年9月30日，各丙方分别承担的责任限额为：本协议约定的减资完成后各丙方对甲方的实缴出资比例/本协议约定的减资完成后各丙方对甲方的实缴出资比例之和*未清偿债务。
3、回购款的支付
3.1 甲方收到深高速基建支付的受让深汕乾泰技术50%股权的第一笔9000万元的股权转让款后，在优先偿还乙方向甲方出借的借款本金1500万元及相应利息（年化利率8%，按照借款期限计算）及其他必要债务后，向乙方支付不低于5000万元的回购款。
3.2 甲方收到深高速基建支付的第三笔股权转让款2500万元后，应全部支付给乙方。
3.3 甲方应将其持有的深汕乾泰技术（指深高速基建和鲲鹏基金增资后）13.33%股权转让给大交通基金或乙方认可的第三方，甲方收到对应股权转让款项后，应全部支付给乙方。
3.4 甲方应在2021年9月30日前支付完毕剩余的回购款。
3.5甲方应在收到上述股权转让款的当日或次日按照上述支付安排向乙方支付股权回购款。
（三）原协议解除
甲方积极推动第（二）3条回购款支付事宜，在甲方向乙方支付超过7500万元的股权回购款项后（不包含来自大交通基金或其他乙方认可的第三方支付的13.33%股权的转让款），甲方与乙方于2018年2月8日生效的《股权转让及增资协议》中规定的各方权利义务同步解除。
（四）甲方的承诺与保证
1、甲方应严格履行拟与深高速基建签订的《深圳深汕特别合作区乾泰技术有限公司之投资协议》，并采取一切合理、必要措施确保深高速基建严格履行其对甲方的付款义务，从而保障乙方在本协议项下的利益。
2、甲方将以合理价格将其持有的深汕乾泰技术（指深高速基建和鲲鹏基金增资后）的13.33%股权转让给大交通基金，并将收取的全部股权转让款用于向乙方支付回购款。如甲方拟将其持有的深汕乾泰技术的股权转让或质押给除大交通基金外的第三方，须经乙方事前书面认可。
（五）违约责任
1、本协议项下任何一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。各方同意，甲方须按本协议第（二）3条履行回购款支付义务，并遵守本协议第（四）条相关承诺事项，如甲方未按照上述条款约定履行义务，乙方有权立即宣布甲方的全部债务提前到期，甲方应立即支付所有相关款项，丙方亦应承担连带清偿责任。
2、本协议项下任何一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给他方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益。
3、本协议一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议的规定全部履行义务或者违反本协议的任何承诺与保证的，应该依照法律和本协议的规定承担责任。
（六）协议生效
本协议应经甲、乙双方必要的内部程序审议通过，自丙方一、丙方二、丙方三签字，甲方、乙方、丙方四的法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同章之日起生效。
六、本年度公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至目前，除本次交易外，公司及控股子公司与深圳乾泰于本年度发生以下关联交易：
1、天奇循环产投于2019年1月15日向深圳乾泰提供1,500万元的财务资助，按照年化利率8%向深圳乾泰收取利息，用于项目工程建设、物资采购及补充深圳乾泰全资子公司深圳市朗能电池有限公司生产经营所需的流动资金。同时，深圳乾泰第二大股东张树全以个人房产抵押，为深圳乾泰1000万元银行贷款提供保证。后因深圳乾泰财务状况紧张，天奇循环产投为支持其引入战略投资者的计划，延长上述财务资助归还期限至2020年12月31日。上述事项已经公司第七届董事会第二十二次（临时）会议审议通过。
2、公司控股子公司湖北力帝机床股份有限公司向深圳乾泰销售报废汽车拆解装备发生日常经营性关联交易2,309,734.51元。该交易属于公司经营管理层权限范围，无需提交公司董事会审议。
七、交易目的及对公司的影响
深圳乾泰所处的粤港澳大湾区，为全国重要汽车制造基地，一直大力布局新能源汽车产业，目前新能源汽车产业集群已初具规模优势。《广东省人民政府关于培育发展战略性支柱产业集群和战略性新兴产业集群的意见》（以下简称《意见》）中也明确提出，优化以广州、深圳、珠海、佛山、肇庆为重点的汽车产业区域布局，传统汽车与新能源汽车共同发展，打造具有国际影响力的汽车产业集群。
目前我国新能源汽车行业正处于高速发展期。伴随着新能源汽车行业的快速发展，新能源汽车报废及动力电池后市场拥有广阔的发展前景。日前，商务部发布了2020年第2号令《报废机动车回收管理办法实施细则》（以下简称《实施细则》）。《实施细则》重点提出，新能源汽车动力电池的回收利用管理要求，实现全过程管理。同时，《实施细则》强调，回收拆解企业拆卸的动力蓄电池应当交售给新能源汽车生产企业建立的动力蓄电池回收服务网点，或者符合国家对动力蓄电池梯次利用管理有关要求的梯次利用企业，或者从事废旧动力蓄电池综合利用的企业。
深圳乾泰为管理型主体，下属2家控股子公司为其主要利润来源。其中深圳乾泰持有深汕乾泰技术92.31%的股权，深汕乾泰技术专注于开展新能源汽车报废回收及动力电池后市场循环综合应用相关业务；深圳乾泰持有深圳市朗能电池有限公司100%股权，深圳市朗能电池有限公司主要从事锂电池的加工、生产和销售业务。
目前，深汕乾泰技术已率先取得广东省新能源汽车报废回收拆解资质，其位于深汕合作区的动力电池配套产业园项目已逐步建设完成，深汕乾泰技术能够逐步释放产能，开展相关业务，并与公司循环板块各子公司发挥协同效应。公司认为，在深圳乾泰整体业务规划中，子公司深汕乾泰技术更符合公司投资的初衷及公司循环产业的整体发展规划。随着深高速、鲲鹏资本及一系列具有丰富行业资源、资金支持及强大产业整合能力的投资者的进入，深汕乾泰技术将立足于粤港澳大湾区的广阔平台，实现跨越式的发展。
鉴于此，公司以原投资金额等价退出深圳乾泰，收回的投资款项将全部流动资金。在确保公司前述投资不受损失、财务状况及资金压力得到有效改善的基础上，公司将持续开展循环产业布局，下一步将与深汕乾泰技术各股东方继续探讨相关合作模式。
特此公告！
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2020年8月25日
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2020-063
天奇自动化工程股份有限公司
关于召开2020年
第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2020年9月14日（周一）召开2020年第二次临时股东大会。现将会议召开有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2020年第二次临时股东大会。
2、会议召集人：公司董事会。本次股东大会的召开经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。
3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开日期和时间：
（1）现场会议召开时间：2020年9月14日下午2:30
（2）网络投票时间：2020年9月14日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年9月14日9:15一9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年9月14日9:15一15：00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东投票表决时，同一股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种表决方式。重复投票的，以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2020年9月8日
7、会议出席对象
（1）截至2020年9月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
8、现场会议地点：江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号公司办公大楼一楼会议室
二、 会议审议事项
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以上议案已经公司第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司2020年8月25日于《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。
根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，本议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的投票表决情况单独统计并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东
三、 提案编码
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四、 本次股东大会现场会议登记方法
（一） 欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续
1、登记时间：2020年9月9日9：00-16：00
2、登记地点：无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号
电话：0510-82720289
传真：0510-82720289
邮箱：liukangni@jsmiracle.com
联系人：刘康妮
通讯地址：无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号
邮政编码：214187
3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真、电子邮件方式登记，外地股东可用信函或传真、电子邮件方式登记，请在上述会议登记时间结束前送达公司，并与公司进行确认。
（二） 参加股东大会所需的文件、凭证和证件
1、符合上述条件的个人股股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、持股凭证、委托人亲笔签署的授权委托书（授权委托书样式附后，下同）和代理人本人身份证。
2、符合上述条件的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、股东的股票账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示代理人本人身份证、持股凭证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书。
五、 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、 其它事宜
1、本次股东大会现场会议会期半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东（或代理人）食宿及交通费用自理；
2、股东大会工作人员将于会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，终止会议登记，请出席会议的股东提前到场。
特此公告。
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2020年8月25日
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：股东参会登记表
附件三：授权委托书
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
（一）网络投票的程序
1、投票代码：362009；
2、投票简称：天奇投票；
3、设置议案及意见表决：
（1）议案设置
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注：本次股东大会不设置总议案，1.00代表1。
（2）填报表决意见
本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见:同意、反对、弃权。
（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年9月14日的交易时间，即9:15一9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月14日9:15-15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
股东参会登记表
截至2020年9月8日下午15：00收市后,我单位（个人）持有＂天奇股份＂（002009）股票 股,拟参加天奇自动化工程股份有限公司2020年第二次临时股东大会。
股东名称： 联系电话：
出席人姓名： 身份证号码：
股东帐户： 持股数额：
年 月 日
附件三：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席天奇自动化工程股份有限公司2020年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
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备注：1、委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。
2、如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意愿进行投票表决。
3、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。
4、本授权委托书复印无效。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
- 天奇自动化工程股份有限公司2020半年度报告摘要 2020-08-25
