证券代码：６００３０６ 证券简称：*ＳＴ商城 公告编号：２０２０－０５２号
沈阳商业城股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“商业城”）第七届董事会第二十六次会议于２０２０年８月２４日以通讯方式召开，本次会议应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名。本次会议审议议案和表决、通过情况如下：
一、审议通过《关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）符合上述相关规定，具备申请实施本次重组的相关条件。
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权
关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
１、本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的整体方案
本次交易整体方案包括：（１）重大资产出售；（２）发行股份购买资产。其中重大资产出售与发行股份购买资产的成功实施互为前提和实施条件，任何一项因未获得全部批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施。
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权
关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。
２、本次重大资产出售的方案
（１）出售的资产
本次重大资产出售的标的资产包括公司所持有的沈阳铁西百货大楼有限公司（以下简称“铁西百货”）９９．８２％股权以及沈阳商业城百货有限公司（以下简称“商业城百货”）１００％股权。
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权
关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。
（２）出售资产的定价依据
公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构以２０２０年５月３１日为基准日对出售标的资产价值进行评估，根据评估机构的评估结果，出售标的资产商业城百货１００％股权的评估价值为８２，１５４．９７万元，挂牌价格确定为８２，０００万元，铁西百货１００％股的评估价值为５１，１００．５９万元，铁西百货９９．８２％股权的挂牌价格确定为５１，０００万元，最终转让价格将根据在产权交易市场公开挂牌转让的情况确定。
出售资产挂牌价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权
关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。
（３）出售方式
公司通过在北京产权交易所公开挂牌方式出售其持有的铁西百货９９．８２％股权和商业城百货１００％股权。公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件以及北京产权交易所的挂牌转让规范转让上述出售的标的资产。
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权
关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。
３、本次发行股份购买资产的方案
（１）发行股份的种类与面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权
关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。
（２）发行方式以及发行对象
本次发行股份购买资产采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为崇德物业管理（深圳）有限公司（以下简称“崇德物业”）的股东茂业（中国）投资有限公司（以下简称“茂业投资”）。
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权
关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。
（３）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为茂业投资持有的崇德物业１００％股权。
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权
关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。
（４）标的资产的定价依据及交易价格
公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构以２０２０年５月３１日为基准日对标的资产价值进行评估，根据评估机构的评估结果，标的资产的评估价值为７９，５１７．８９万元。经交易双方友好协商，标的资产的交易价格确定为７９，５００万元。
交易价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权
关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。
（５）支付方式
本次发行股份购买资产的交易对价全部以公司发行股份方式支付。
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权
关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。
（６）发行股份的定价基准日及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十四次会议决议公告之日，定价基准日前２０个交易日、前６０个交易日、前１２０个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元／股
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经交易各方友好协商，本次股份发行价格确定为３．７７元／股，不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、配股、转增股本等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，调整方式如下：
假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送红股或转增股本数为Ｎ，每股配股数为Ｋ，配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１，则：
派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ
送红股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）
配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）
三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权
关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。
（７）发行数量
经各方友好协商，本次交易拟购买资产的交易价格确定为７９，５００万元。按照本次发行股票价格３．７７元／股进行计算，本次拟向茂业投资发行股份数量为２１０，８７５，３３１股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、配股、转增股本等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权
关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。
（８）标的资产期间损益归属及滚存利润归属
标的资产在交易基准日与交割完成日之间（即过渡期间）的损益按照下列方式处理：
对于标的资产在过渡期间实现的损益，在本次重组交割完成后，将由具有相应资质的会计师事务所进行专项审计，确认拟购买资产在过渡期间的损益合计数额。如标的资产过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后上市公司新老股东共享。如标的资产在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由茂业投资在出具审计报告后的３０天内以现金方式向上市公司补足。
截至交易基准日拟购买资产崇德物业的账面未分配利润由上市公司享有。
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权
关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。
（９）业绩补偿安排
①业绩补偿
本次交易业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。如本次交易于２０２０年１２月３１日前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期间为２０２０年度、２０２１年度、２０２２年度；但如本次交易未能于２０２１年１２月３１日前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期间顺延为２０２０年度、２０２１年度、２０２２年度及２０２３年度。
茂业投资承诺，如本次交易于２０２０年１２月３１日前（含当日）实施完毕，崇德物业２０２０年度、２０２１年度、２０２２年度对应的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于６，１９５万元、６，５８２万元、６，９７６万元。如本次交易未能于２０２１年１２月３１日前（含当日）实施完毕，崇德物业２０２０年度、２０２１年度、２０２２年度、２０２３年度对应的承诺净利润应分别不低于６，１９５万元、６，５８２万元、６，９７６万元、７，２２０万元。
本次交易实施完毕后，若崇德物业在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数低于同期累计的承诺净利润数，茂业投资应按照如下约定的方式以其在本次交易中获得的公司发行的股份对公司进行补偿：
当年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累计的承诺净利润－截至当期期末累计的实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次向乙方非公开发行的股份数额－已补偿股份数
如公司在业绩承诺期间进行转增股本或送红股的，则应补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应补偿股份数量×（１＋每股转增股本或送红股比例）。如公司在业绩补偿期间内实施现金分配，茂业投资的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给商业城，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销的补偿股份数量。
业绩承诺期间内茂业投资应补偿的股份数量不得超过本次交易茂业投资认购的公司向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。
在业绩承诺期间届满时，由公司聘请经各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对崇德物业进行减值测试，并出具崇德物业减值测试报告。
如崇德物业期末减值额〉业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格，茂业投资应当对公司就崇德物业减值部分另行以股份进行补偿：
崇德物业减值部分补偿的股份数量＝崇德物业期末减值额÷本次发行价格－业绩承诺期间内已补偿股份总数。
前述崇德物业期末减值额为崇德物业交易作价减去期末崇德物业的评估值并扣除业绩承诺期间崇德物业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
在任何情况下，因崇德物业减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过崇德物业的交易价格。
②补偿的实施
本次交易实施完成后，在业绩承诺期间每一会计年度完结后，由公司聘请经各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所就崇德物业承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与公司的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对崇德物业业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。如依据专项审核报告确认，目标公司在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数，则公司应依据以下约定以本次交易取得的商业城作为支付对价的股份对公司进行补偿：
公司在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十（１０）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购茂业投资股份的数量。茂业投资应配合将应回购的股份划转至公司设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归公司所有。由公司以１元的总对价回购该被锁定的股份，并在回购后的十（１０）日内予以注销。
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权
关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。
（１０）锁定期安排
茂业投资通过本次重组所认购的上市公司股份，锁定期为自认购股份上市之日起的３６个月（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上交所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次重组完成后６个月内如上市公司股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后６个月期末收盘价低于发行价的，茂业投资通过本次重组获得的上市公司股票的锁定期自动延长６个月。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让茂业投资在上市公司拥有权益的股份。
如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，茂业投资同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
茂业投资因本次重组获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及《沈阳商业城股份有限公司章程》的相关规定。
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权
关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。
（１１）上市地点
本次发行股份购买资产项下发行的新增股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权
关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。
（１２）上市公司滚存未分配利润安排
在本次发行股份购买资产发行完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润由本次发行后上市公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权
关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。
４、决议有效期
本次重组的决议自上市公司股东大会审议通过相关议案之日起１２个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则有效期自动延长至本次重组实施完成之日。
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权
关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次重组中涉及的发行股份购买资产的交易对方茂业投资与上市公司的实际控制人均为黄茂如先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，茂业投资为上市公司关联方，本次重组构成关联交易。
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权
关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于〈沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
就公司本次重组事宜，公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号－上市公司重大资产重组（２０１８修订）》以及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》等相关法律法规及其他规范性文件要求制定了《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权
关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》
就公司本次发行股份买资产事宜，公司已与交易对方于２０２０年６月５日签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。依据本次交易作价等情况，公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》，对《发行股份购买资产协议》未约定的事项进一步进行明确。《发行股份购买资产协议之补充协议》为《发行股份购买资产协议》的组成部分，并在满足协议约定的生效条件后即付诸实施。协议内容详见《发行股份购买资产协议之补充协议》。
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权
关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于签署附生效条件的〈盈利预测补偿协议〉的议案》
就公司本次发行股份买资产事宜，公司拟与交易对方签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》，该协议在满足协议约定的生效条件后即付诸实施。协议内容详见《盈利预测补偿协议》。
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权
关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
经审议，董事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权
关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前，上市公司最近３６个月实际控制人为黄茂如先生。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，交易完成后上市公司实际控制人仍然为黄茂如先生。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权
关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于聘请本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关中介机构的议案》
为顺利推进本次交易的相关事宜，同意公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，北京市中伦律师事务所担任本次交易的境内法律顾问，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易涉及的发行股份购买的标的资产的审计机构，大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易涉及的上市公司备考审阅报告及出售标的资产的审计机构，国众联资产评估土地房地产估价有限公司担任本次交易涉及的发行股份购买资产的标的资产的评估机构，开元资产评估有限公司担任本次交易涉及的重大资产出售的标的资产的评估机构，该等中介机构均具备相应的执业资格及相关的执业经验。
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权
关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于确认公司本次重大资产出售及发行股份购买资产相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》
公司聘请了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易涉及的发行股份购买的标的资产的审计机构，就崇德物业２０１８年度、２０１９年度以及２０２０年１－５月的财务报表进行了审计并出具了编号为“安永华明（２０２０）审字第６１６０１７５２＿Ｈ０１号”的《审计报告》。
公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易涉及的上市公司备考审阅报告及出售标的资产的审计机构，就本次出售标的资产的２０１８年度、２０１９年度以及２０２０年１－５月的财务报表进行了审计并分别出具了编号为 “大华审字［２０２０］００１２３９４号”的《沈阳商业城百货有限公司模拟审计报告》以及编号为“大华审字［２０２０］００１２３９３号”的《沈阳铁西百货有限公司审计报告》；并就本次交易涉及的上市公司出具了编号为“大华核字［２０２０］００６７８０号”的《沈阳商业城股份有限公司备考合并财务报告审阅报告》。
公司聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）担任本次交易涉及的发行股份购买资产的标的资产（即崇德物业１００％股权）的评估机构，国众联以２０２０年５月３１日为评估基准日，对崇德物业１００％股权的市场价值进行了评估，出具了编号为“国众联评报字（２０２０）第３－０１２５号”的《沈阳商业城股份有限公司拟进行股权收购所涉及的崇德物业管理（深圳）有限公司股东全部权益价款资产评估报告》。
公司聘请了开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）担任本次交易涉及的重大资产出售的标的资产的评估机构，开元评估以２０２０年５月３１日为评估基准日，分别对铁西百货１００％股权、商业城百货１００％股权的市场价值进行了评估，并分别出具了编号为“开元评报字［２０２０］５４３号”的《沈阳商业城股份有限公司拟转让股权涉及的沈阳铁西百货大楼有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、编号为“开元评报字［２０２０］５４２号”的《沈阳商业城股份有限公司拟转让股权涉及的沈阳商业城百货有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权
关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见的议案》
公司聘请了符合《证券法》规定评估机构国众联对本次交易涉及的发行股份购买资产的标的资产即崇德物业１００％股权的市场价值进行了评估，并出具了编号为“国众联评报字（２０２０）第３－０１２５号”的《沈阳商业城股份有限公司拟进行股权收购所涉及的崇德物业管理（深圳）有限公司股东全部权益价款资产评估报告》；同时聘请了符合《证券法》规定的评估机构开元评估对本次交易涉及的重大资产出售的标的资产铁西百货１００％股权、商业城百货１００％股权的市场价值进行了评估，并分别出具了编号为“开元评报字［２０２０］５４３号”的《沈阳商业城股份有限公司拟转让股权涉及的沈阳铁西百货大楼有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、编号为“开元评报字［２０２０］５４２号”的《沈阳商业城股份有限公司拟转让股权涉及的沈阳商业城百货有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估报告的评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构具有独立性
本次交易的资产评估机构国众联、开元评估均具有《证券法》规定的相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
国众联、开元评估对拟出售资产及拟购买资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法和评估目的相关
本次资产评估的目的是分别确定拟出售资产与拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。国众联采用资产基础法和收益法对拟购买资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为拟购买资产的评估值。开元评估采取了收益法和资产基础法对拟出售资产中的铁西百货１００％股权的市场价值进行了评估，并最终采用基础资产法的评估值作为铁西百货１００％股权的评估值；同时采取了资产基础法对拟出售资产中的商业城百货１００％股权的市场价值进行了评估并据此确定了评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
以上评估方法能够比较合理地反映被评估企业的股权价值，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法的选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价公允
本次交易中的拟出售资产与拟购买资产的定价均以具有《证券法》规定的相关业务资格的评估机构确认的评估值为基础，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权
关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请股东大会批准茂业（中国）投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次交易前，中兆投资管理有限公司持有公司４３，１４１，６２４股股份，占总股本的比例为２４．２２％，为公司的控股股东，黄茂如先生为公司的实际控制人。本次交易完成后，按照本次交易作价７９，５００万元、本次发行股票价格３．７７元／股进行计算，本次拟向茂业投资发行股份数量为２１０，８７５，３３１股，本次交易完成后，茂业投资持有的公司股份占公司总股本的比例５４．２１％。因中兆投资管理有限公司与茂业投资的实际控制人均为黄茂如先生，本次交易后，公司的实际控制人仍为黄茂如先生，本次交易不会导致公司实际控制人的变化。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，茂业投资本次认购公司非公开发行的股份不会导致公司控制权的变化，且茂业投资承诺自本次认购的股份上市之日起３６个月内不转让，因此董事会提请股东大会同意茂业投资免于以要约收购方式增持公司股份。
详见《沈阳商业城股份有限公司收购报告书摘要》的相关内容。
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权
关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的安排》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［２０１４］１７号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［２０１５］３１号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，公司就本次重组事宜对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了应对措施，并编制了《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报采取填补措施的说明》。作为相关责任主体，公司控股股东、实际控制人、本次交易对方茂业投资及公司全体董事、高级管理人员为公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权
关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会，以及在适当的情形下由公司董事会授权董事长，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理与本次重组的相关事项，包括但不限于：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议及具体情况制定、修订、补充及细化本次重组的具体方案（除涉及有关法律、法规及公司章程须由股东大会重新表决的事项外），包括但不限于在规定允许的范围内调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次重组方案有关的其他事项，以及对本次重组相关信息披露文件（包括但不限于重组报告书）进行非实质性修改及补充信息披露；
（二）如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组、非公开发行股票有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次交易方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；
（三）根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
（四）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；
（五）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上交所、中国证监会等监管部门审批；
（六）应审批部门的要求或根据监管部门的相关规定，对本次重组方案和申报文件进行相应调整；
（七）办理拟出售资产在北京产权交易所公开挂牌转让事宜，决定并办理拟出售资产直至转让出售完毕为止的相关事宜；
（八）办理本次发行股份购买资产以及出售资产的交割事宜，包括但不限于办理有关本次交易相关的标的资产过户、章程修改、股权／股份登记及工商变更登记等的相关事宜，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜；
（九）在本次交易完成后，根据发行结果 ，增加公司注册资本、修改公司章程相关条款、签署相关法律文件以及办理政府审批和工商变更登记的相关事宜；
（十）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会采取所有必要行动，决定和办理与本次重组有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过本议案之日起１２个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组实施完成日。
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权
关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据财政部于２０１７年７月修订发布的《企业会计准则第１４号一一收入》（财会［２０１７］２２号，以下简称“新收入准则”）规定，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自２０１８年１月１日起施行；其他境内上市企业，自２０２０年１月１日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自２０２１年１月１日起施行。
根据前述规定，公司自２０２０年１月１日起施行新收入准则。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权
十六、审议通过《关于召开２０２０年第四次临时股东大会的议案》
公司董事会拟于２０２０年９月９日召开公司２０２０年第四次临时股东大会，审议本次重组的相关议案。股东大会召开事宜详见《关于召开２０２０年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
２０２０年８月２５日
证券代码：６００３０６ 证券简称：*ＳＴ商城 公告编号：２０２０－０５3号
沈阳商业城股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“商业城”）第七届监事会第十三次会议于２０２０年８月２４日以通讯的方式召开。公司全体监事出席了会议，符合《公司法》《证券法》《公司章程》的规定。会议审议了如下议案：
一、审议《关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）符合上述相关规定，具备申请实施本次重组的相关条件。
表决结果：１票同意、０票反对、０票弃权
关联监事卢小娟、刘晓雪回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议《关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
１、本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的整体方案
本次交易整体方案包括：（１）重大资产出售；（２）发行股份购买资产。其中重大资产出售与发行股份购买资产的成功实施互为前提和实施条件，任何一项因未获得所需批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施。
表决结果：１票同意、０票反对、０票弃权
关联监事卢小娟、刘晓雪回避表决。
２、本次重大资产出售的方案
（１）出售的资产
本次重大资产出售的标的资产包括公司所持有的沈阳铁西百货大楼有限公司（以下简称“铁西百货”）９９．８２％股权以及沈阳商业城百货有限公司（以下简称“商业城百货”）１００％股权。
表决结果：１票同意、０票反对、０票弃权
关联监事卢小娟、刘晓雪回避表决。
（２）出售资产的定价依据
公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构以２０２０年５月３１日为基准日对出售标的资产价值进行评估，根据评估机构的评估结果，出售标的资产商业城百货１００％股权的评估价值为８２，１５４．９７万元，挂牌价格确定为８２，０００万元，铁西百货１００％股的评估价值为５１，１００．５９万元，铁西百货９９．８２％股权的挂牌价格确定为５１，０００万元，最终转让价格将根据在产权交易市场公开挂牌转让的情况确定。
出售资产挂牌价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
表决结果：１票同意、０票反对、０票弃权
关联监事卢小娟、刘晓雪回避表决。
（３）出售方式
公司通过在北京产权交易所公开挂牌方式出售其持有的铁西百货９９．８２％股权和商业城百货１００％股权。公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件以及北京产权交易所的挂牌转让规范转让上述出售的标的资产。
表决结果：１票同意、０票反对、０票弃权
关联监事卢小娟、刘晓雪回避表决。
３、本次发行股份购买资产的方案
（１）发行股份的种类与面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
表决结果：１票同意、０票反对、０票弃权
关联监事卢小娟、刘晓雪回避表决。
（２）发行方式以及发行对象
本次发行股份购买资产采取向特定对方非公开发行的方式，发行对象为崇德物业管理（深圳）有限公司（以下简称“崇德物业”）的股东茂业（中国）投资有限公司（以下简称“茂业投资”）。
表决结果：１票同意、０票反对、０票弃权
关联监事卢小娟、刘晓雪回避表决。
（３）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为茂业投资持有的崇德物业１００％股权。
表决结果：１票同意、０票反对、０票弃权
关联监事卢小娟、刘晓雪回避表决。
（４）标的资产的定价依据及交易价格
公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构以２０２０年５月３１日为基准日对标的资产价值进行评估，根据评估机构的评估结果，标的资产的评估价值为７９，５１７．８９万元。经交易双方友好协商，标的资产的交易价格确定为７９，５００万元。
交易价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
表决结果：１票同意、０票反对、０票弃权
关联监事卢小娟、刘晓雪回避表决。
（５）支付方式
本次发行股份购买资产的交易对价全部以公司发行股份方式支付。
表决结果：１票同意、０票反对、０票弃权
关联监事卢小娟、刘晓雪回避表决。
（６）发行股份的定价基准日及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十四次会议决议公告之日，定价基准日前２０个交易日、前６０个交易日、前１２０个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元／股
■
经交易各方友好协商，本次股份发行价格确定为３．７７元／股，不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、配股、转增股本等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，调整方式如下：
假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送红股或转增股本数为Ｎ，每股配股数为Ｋ，配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１，则：
派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ
送红股或转增股本：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）
配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）
三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）
表决结果：１票同意、０票反对、０票弃权
关联监事卢小娟、刘晓雪需回避表决。
（７）发行数量
经交易双方友好协商，标的资产的交易价格确定为７９，５００万元。按照本次发行股票价格３．７７元／股进行计算，本次拟向茂业投资发行股份数量为２１０，８７５，３３１股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、配股、转增股本等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：１票同意、０票反对、０票弃权
关联监事卢小娟、刘晓雪回避表决。
（８）标的资产期间损益归属及滚存利润归属
标的资产在交易基准日与交割日之间（即过渡期间）的损益按照下列方式处理：
对于标的资产在过渡期间实现的损益，在本次重组交割完成后，将由具有相应资质的会计师事务所进行专项审计，确认拟购买资产在过渡期间的损益合计数额。如标的资产过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后上市公司新老股东共享。如标的资产在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由茂业投资在出具审计报告后的３０天内以现金方式向上市公司补足。
截至交易基准日拟购买资产崇德物业的账面未分配利润由上市公司享有。
表决结果：１票同意、０票反对、０票弃权
关联监事卢小娟、刘晓雪回避表决。
（９）业绩补偿安排
①业绩补偿
本次交易业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。如本次交易于２０２０年１２月３１日前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期间为２０２０年度、２０２１年度、２０２２年度；但如本次交易未能于２０２１年１２月３１日前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期间顺延为２０２０年度、２０２１年度、２０２２年度及２０２３年度。
茂业投资承诺，如本次交易于２０２０年１２月３１日前（含当日）实施完毕，崇德物业２０２０年度、２０２１年度、２０２２年度对应的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于６，１９５万元、６，５８２万元、６，９７６万元。如本次交易未能于２０２１年１２月３１日前（含当日）实施完毕，崇德物业２０２０年度、２０２１年度、２０２２年度、２０２３年度对应的承诺净利润应分别不低于６，１９５万元、６，５８２万元、６，９７６万元、７，２２０万元。
本次交易实施完毕后，若崇德物业在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数低于同期累计的承诺净利润数，茂业投资应按照如下约定的方式以其在本次交易中获得的公司发行的股份对公司进行补偿：
当年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累计的承诺净利润－截至当期期末累计的实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次向乙方非公开发行的股份数额－已补偿股份数
如公司在业绩承诺期间进行转增股本或送红股的，则应补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应补偿股份数量×（１＋每股转增股本或送红股比例）。如公司在业绩补偿期间内实施现金分配，茂业投资的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给商业城，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销的补偿股份数量。
业绩承诺期间内茂业投资应补偿的股份数量不得超过本次交易茂业投资认购的公司向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。
在业绩承诺期间届满时，由公司聘请经各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对崇德物业进行减值测试，并出具崇德物业减值测试报告。
如崇德物业期末减值额〉业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格，茂业投资应当对公司就崇德物业减值部分另行以股份进行补偿：
崇德物业减值部分补偿的股份数量＝崇德物业期末减值额÷本次发行价格－业绩承诺期间内已补偿股份总数。
前述崇德物业期末减值额为崇德物业交易作价减去期末崇德物业的评估值并扣除业绩承诺期间崇德物业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
在任何情况下，因崇德物业减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过崇德物业的交易价格。
②补偿的实施
本次交易实施完成后，在业绩承诺期间每一会计年度完结后，由公司聘请经各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所就崇德物业承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与公司的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对崇德物业业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。如依据专项审核报告确认，目标公司在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数，则公司应依据以下约定以本次交易取得的商业城作为支付对价的股份对公司进行补偿：
公司在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十（１０）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购茂业投资股份的数量。茂业投资应配合将应回购的股份划转至公司设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归公司所有。由公司以１元的总对价回购该被锁定的股份，并在回购后的十（１０）日内予以注销。表决结果：１票同意、０票反对、０票弃权
关联监事卢小娟、刘晓雪回避表决。
（１０）锁定期安排
茂业投资通过本次重组所认购的上市公司股份，锁定期为自认购股份上市之日起的３６个月（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次重大资产重组完成后６个月内如上市公司股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后６个月期末收盘价低于发行价的，茂业投资通过本次重大资产重组获得的上市公司股票的锁定期自动延长６个月。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让茂业投资在上市公司拥有权益的股份。
如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，茂业投资同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
茂业投资因本次重大资产重组获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及《沈阳商业城股份有限公司章程》的相关规定。
表决结果：１票同意、０票反对、０票弃权
关联监事卢小娟、刘晓雪回避表决。
（１１）上市地点
本次发行股份购买资产项下发行的新增股份将在上海证券交易所上市交易。
(下转B182版)
- 沈阳商业城股份有限公司简式权益变动报告书 2020-08-25
- 沈阳商业城股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议公告 2020-08-25
