(上接B181版)
表决结果：１票同意、０票反对、０票弃权
关联监事卢小娟、刘晓雪回避表决。
（１２）上市公司滚存未分配利润安排
在本次发行股份购买资产发行完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润由本次发行后上市公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
表决结果：１票同意、０票反对、０票弃权
关联监事卢小娟、刘晓雪回避表决。
４、决议有效期
本次重组的决议自上市公司股东大会审议通过相关议案之日起１２个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则有效期自动延长至本次重组实施完成之日。
表决结果：１票同意、０票反对、０票弃权
关联监事卢小娟、刘晓雪需回避表决，监事会无法形成有效决议，该议案尚需提交股东大会审议。
三、审议《关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次重组中涉及的发行股份购买资产的交易对方茂业投资与上市公司的实际控制人均为黄茂如先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，茂业投资为上市公司关联方，本次重组构成关联交易。
表决结果：１票同意、０票反对、０票弃权
关联监事卢小娟、刘晓雪回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、审议《关于〈沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
就公司本次重组事宜，公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号－上市公司重大资产重组（２０１８修订）》以及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》等相关法律法规及其他规范性文件要求制定了《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：１票同意、０票反对、０票弃权
关联监事卢小娟、刘晓雪回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、审议《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》
就公司本次发行股份买资产事宜，公司已与交易对方于２０２０年６月５日签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。依据本次交易作价等情况，公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》，对《发行股份购买资产协议》未约定的事项进一步进行明确。《发行股份购买资产协议之补充协议》为《发行股份购买资产协议》的组成部分，并在满足协议约定的生效条件后即付诸实施。协议内容详见《发行股份购买资产协议之补充协议》。
表决结果：１票同意、０票反对、０票弃权
关联监事卢小娟、刘晓雪回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、审议《关于签署附生效条件的〈盈利预测补偿协议〉的议案》
就公司本次发行股份买资产事宜，公司拟与交易对方签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》，该协议在满足协议约定的生效条件后即付诸实施。协议内容详见《盈利预测补偿协议》。
表决结果：１票同意、０票反对、０票弃权
关联监事卢小娟、刘晓雪回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
七、审议《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
经审议，监事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
监事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：１票同意、０票反对、０票弃权
关联监事卢小娟、刘晓雪回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
八、审议《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前，上市公司最近３６个月实际控制人为黄茂如先生。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，交易完成后上市公司实际控制人仍然为黄茂如先生。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
表决结果：１票同意、０票反对、０票弃权
关联监事卢小娟、刘晓雪回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于聘请本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关中介机构的议案》
为顺利推进本次交易的相关事宜，公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，北京市中伦律师事务所担任本次交易的境内法律顾问，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易涉及的发行股份购买的标的资产的审计机构，大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易涉及的上市公司备考审阅报告及出售标的资产的审计机构，国众联资产评估土地房地产估价有限公司担任本次交易涉及的发行股份购买资产的标的资产的评估机构，开元资产评估有限公司担任本次交易涉及的重大资产出售的标的资产的评估机构，该等中介机构均具备相应的执业资格及相关的执业经验。
表决结果：１票同意、０票反对、０票弃权
关联监事卢小娟、刘晓雪回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
十、审议《关于确认公司本次重大资产出售及发行股份购买资产相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》
公司聘请了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易涉及的发行股份购买的标的资产的审计机构，就崇德物业２０１８年度、２０１９年度以及２０２０年１－５月的财务报表进行了审计并出具了编号为“安永华明（２０２０）审字第６１６０１７５２＿Ｈ０１号”的《审计报告》。
公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易涉及的上市公司备考审阅报告及出售标的资产的审计机构，就本次出售标的资产的２０１８年度、２０１９年度以及２０２０年１－５月的财务报表进行了审计并分别出具了编号为 “大华审字［２０２０］００１２３９４号”的《沈阳商业城百货有限公司模拟审计报告》以及编号为“大华审字［２０２０］００１２３９３号”的《沈阳铁西百货有限公司审计报告》；并就本次交易涉及的上市公司出具了编号为“大华核字［２０２０］００６７８０号”的《沈阳商业城股份有限公司备考合并财务报告审阅报告》。
公司聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）担任本次交易涉及的发行股份购买资产的标的资产（即崇德物业１００％股权）的评估机构，国众联以２０２０年５月３１日为评估基准日，对崇德物业１００％股权的市场价值进行了评估，出具了编号为“国众联评报字（２０２０）第３－０１２５号”的《沈阳商业城股份有限公司拟进行股权收购所涉及的崇德物业管理（深圳）有限公司股东全部权益价款资产评估报告》。
公司聘请了开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）担任本次交易涉及的重大资产出售的标的资产的评估机构，开元评估以２０２０年５月３１日为评估基准日，分别对铁西百货１００％股权、商业城百货１００％股权的市场价值进行了评估，并分别出具了编号为“开元评报字［２０２０］５４３号”的《沈阳商业城股份有限公司拟转让股权涉及的沈阳铁西百货大楼有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、编号为“开元评报字［２０２０］５４２号”的《沈阳商业城股份有限公司拟转让股权涉及的沈阳商业城百货有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
表决结果：１票同意、０票反对、０票弃权
关联监事卢小娟、刘晓雪回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见的议案》
公司聘请了符合《证券法》规定评估机构国众联对本次交易涉及的发行股份购买资产的标的资产即崇德物业１００％股权的市场价值进行了评估，并出具了编号为“国众联评报字（２０２０）第３－０１２５号”的《沈阳商业城股份有限公司拟进行股权收购所涉及的崇德物业管理（深圳）有限公司股东全部权益价款资产评估报告》；同时聘请了符合《证券法》规定的评估机构开元评估对本次交易涉及的重大资产出售的标的资产铁西百货１００％股权、商业城百货１００％股权的市场价值进行了评估，并分别出具了编号为“开元评报字［２０２０］５４３号”的《沈阳商业城股份有限公司拟转让股权涉及的沈阳铁西百货大楼有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、编号为“开元评报字［２０２０］５４２号”的《沈阳商业城股份有限公司拟转让股权涉及的沈阳商业城百货有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估报告的评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构具有独立性
本次交易的资产评估机构国众联、开元评估均具有《证券法》规定的相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
国众联、开元评估对拟出售资产及拟购买资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法和评估目的相关
本次资产评估的目的是分别确定拟出售资产与拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。国众联采用资产基础法和收益法对拟购买资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为拟购买资产的评估值。开元评估采取了收益法和资产基础法对拟出售资产中的铁西百货１００％股权的市场价值进行了评估，并最终采用基础资产法的评估值作为铁西百货１００％股权的评估值；同时采取了资产基础法对拟出售资产中的商业城百货１００％股权的市场价值进行了评估并据此确定了评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
以上评估方法能够比较合理地反映被评估企业的股权价值，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法的选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价公允
本次交易中的拟出售资产与拟购买资产的定价均以具有《证券法》规定的相关业务资格的评估机构确认的评估值为基础，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
综上所述，公司监事会认为，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：１票同意、０票反对、０票弃权
关联监事卢小娟、刘晓雪回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
十二、关于提请股东大会批准茂业（中国）投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案
本次交易前，中兆投资管理有限公司持有公司４３，１４１，６２４股股份，占总股本的比例为２４．２２％，为公司的控股股东，黄茂如先生为公司的实际控制人。本次交易完成后，按照本次交易作价７９，５００万元、本次发行股票价格３．７７元／股进行计算，本次拟向茂业投资发行股份数量为２１０，８７５，３３１股，本次交易完成后，茂业投资持有的公司股份占公司总股本的比例５４．２１％。且因中兆投资管理有限公司与茂业投资的实际控制人均为黄茂如先生，本次交易后，公司的实际控制人仍为黄茂如先生，本次交易不会导致公司实际控制人的变化。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，茂业投资本次认购公司非公开发行的股份不会导致公司控制权的变化，且茂业投资承诺自本次认购的股份上市之日起３６个月内不转让，因此董事会提请股东大会同意茂业投资免于以要约收购方式增持公司股份。
表决结果：１票同意、０票反对、０票弃权
关联监事卢小娟、刘晓雪回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
十三、关于本次重大资产出售及发行股份购买资产摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［２０１４］１７号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［２０１５］３１号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，公司就本次重组事宜对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了应对措施，并编制了《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报采取填补措施的说明》。作为相关责任主体，公司控股股东、实际控制人、本次交易对方茂业投资及公司全体董事、高级管理人员为公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：１票同意、０票反对、０票弃权
关联监事卢小娟、刘晓雪回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据财政部于２０１７年７月修订发布的《企业会计准则第１４号一一收入》（财会［２０１７］２２号，以下简称“新收入准则”）规定，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自２０１８年１月１日起施行；其他境内上市企业，自２０２０年１月１日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自２０２１年１月１日起施行。
根据前述规定，公司自２０２０年１月１日起施行新收入准则。
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司监事会
２０２０年８月２５日
证券代码：６００３０６ 证券简称：*ＳＴ商城 公告编号：２０２０－０５4号
沈阳商业城股份有限公司
会计政策变更公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会计政策变更，是沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部修订的相关会计准则的规定进行的合理变更，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
一、政策变更概述
根据财政部于２０１７年７月修订发布的《企业会计准则第１４号一一收入》（财会［２０１７］２２号，以下简称“新收入准则”）规定，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自２０１８年１月１日起施行；其他境内上市企业，自２０２０年１月１日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自２０２１年１月１日起施行。
根据前述规定，公司自２０２０年１月１日起施行新收入准则。
公司于２０２０年８月２４日召开的第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。该议案无需提交股东大会审议。
二、会计政策变更的主要内容及对公司的影响
１、会计政策变更的主要内容
本次会计政策变更前，公司执行财政部２００６年颁布的《企业会计准则第１４号－－收入》及其相关规定，企业以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。收入在同时满足下列条件时予以确认：商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，收入的金额及相关成本能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入企业，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
本次会计政策变更后，公司将执行财政部于２０１７年修订并发布的新收入准则。新收入准则将原收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
２、会计政策变更对公司的影响
本次会计政策的变更系公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，根据新旧准则衔接规定，公司自２０２０年１月１日起执行新准则，不涉及对公司以前年度的追溯调整，对可比期间信息不予调整。公司会计政策变更后能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。公司按照新准则的规范重新评估了公司主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面，对公司联销收入的确认有较大影响，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。
三、公司董事会、独立董事、监事会关于会计政策变更的意见
１、董事会意见 公司全体董事认为：本次会计政策变更是公司按照财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理变更，不会对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，同意公司本次会计政策的变更。
２、公司独立董事意见 公司独立董事认为：本次会计政策的变更是公司按照财政部相关规定进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形，同意公司实施本次会计政策变更。
３、监事会意见 公司监事会认为：本次会计政策变更依据充分，不会对当期及以往各年度财务状况和经营成果产生重大影响，且不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
２０２０年８月２５日
证券代码：６００３０６ 证券简称：*ＳＴ商城 公告编号：２０２０－０５5号
沈阳商业城股份有限公司关于召开
２０２０年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：２０２０年９月９日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次
２０２０年第四次临时股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：２０２０年９月９日 １３点３０分
召开地点：沈阳市沈河区青年大街茂业中心２３楼商业城会议室
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自２０２０年９月９日
至２０２０年９月９日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
１、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，详见公司分别于２０２０年８月２５日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍｅ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的相关公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
２、 特别决议议案：议案１至议案１４
３、 对中小投资者单独计票的议案：议案１至议案１４
４、 涉及关联股东回避表决的议案：议案１至议案１４
应回避表决的关联股东名称：中兆投资管理有限公司
５、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员
五、 会议登记方法
１、登记手续：法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书以及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。委托代理人出席的必须持有股东授权委托书。异地股东可凭上述资料采取信函或传真方式登记。股东须在指定的登记时间办理登记。
２、登记地点：沈阳商业城股份有限公司投资者关系部
３、登记时间：２０２０年９月８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：３０－４：３０。
４、参会股东的交通费、食宿费自理。
六、 其他事项
公司联系地址：沈阳市沈河区青年大街１８５号茂业中心写字间２３楼商业城投资者关系部
联系电话：０２４－２４８６５８３２ 传真：０２４－２４８６５８３２
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
２０２０年８月２５日
附件１：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件１：授权委托书
授权委托书
沈阳商业城股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０２０年９月９日召开的贵公司２０２０年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
- 沈阳商业城股份有限公司公告（系列） 2020-08-25
- 南宁糖业股份有限公司
关于对深圳证券交易所２０２０年半年报问询函回复的公告 2020-08-25
