证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2020-068
上海纳尔实业股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2020年8月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于2020年8月18日以电话、电子邮件和正式文本专人送达等方式通知了全体董事。
本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长游爱国先生召集和主持，召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件并重新申报的议案》
鉴于目前相关监管政策及资本市场环境发生变化，公司综合考虑实际情况、发展规划等诸多因素，并与相关各方充分的沟通及审慎论证，公司拟先向中国证监会申请终止前次非公开发行股票事项、撤回申请文件，并将在修改和调整方案后尽快向中国证监会重新递交非公开发行的申请材料。
公司《关于公司终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件并重新申报的公告》（公告编号：2020-070）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事游爱国先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司与特定对象签署的附条件生效的股票认购协议之终止协议的议案》
同意公司与游爱国、安庆宜秀龙山凤水产业引导基金（有限合伙）、平潭综合实验区拓锋禾玺股权投资合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股票认购协议之终止协议》。
公司《关于公司与特定对象签署的附条件生效的股票认购协议之终止协议的公告》（公告编号：2020-071）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事游爱国先生回避表决。
根据股东大会就公司非公开发行A股股票事宜对董事会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司与特定对象签署的附条件生效的战略合作协议之终止协议的议案》
同意公司与安庆宜秀龙山凤水产业引导基金（有限合伙）、平潭综合实验区拓锋禾玺股权投资合伙企业（有限合伙）签署的《附条件生效的战略合作协议之终止协议》。
公司《关于公司与特定对象签署的附条件生效的战略合作协议之终止协议的公告》（公告编号：2020-072）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据股东大会就公司非公开发行A股股票事宜对董事会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件涉及关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上海纳尔实业股份有限公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，游爱国先生为公司的关联方。鉴于公司拟终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件，上述关联方将不再作为公司董事会阶段确定的发行对象参与认购本次非公开发行股票；经协商一致，同意公司与上述关联方分别签署《附条件生效的股份认购合同之终止协议》，该事项涉及关联交易。
公司《关于公司终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件涉及关联交易的公告》（公告编号：2020-073）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事游爱国先生回避表决。
根据股东大会就公司非公开发行A股股票事宜对董事会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱国先生回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
6、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
（1）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱国回避表决。
（2）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱国回避表决。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东游爱国在内的不超过35名特定对象，其中游爱国拟认购数量不低于本次发行股票数量的5%（含本数），不超过本次发行股票数量的15%（含本数）。除游爱国外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行的特定对象均以现金认购。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金、资管计划等产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
游爱国不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
游爱国之外的特定投资者将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱国回避表决。
（4）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票采取询价发行方式，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱国回避表决。
（5）发行数量
本次发行股票数量不超过4,400万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱国回避表决。
（6）限售期
控股股东游爱国认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他发行对象认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱国回避表决。
（7）募集资金金额和用途
公司本次发行预计募集资金总额不超过44,389万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱国回避表决。
（8）未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱国回避表决。
（9）上市地点
本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱国回避表决。
（10）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱国回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《上海纳尔实业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱国回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，公司出具了《上海纳尔实业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。与会董事同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》第四十条及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，公司编制了《上海纳尔实业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。同意《上海纳尔实业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱国回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于签订附条件生效的股份认购协议的议案》
根据本次非公开发行方案，公司拟向游爱国非公开发行股票，并签署了附条件生效的股份认购协议，对认购方参与本次非公开发行涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱国回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行股票的对象之一游爱国为公司控股股东、实际控制人，游爱国参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱国回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的议案》
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司制定了关于非公开发行股票的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）拟定了《上海纳尔实业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过了《关于〈公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划〉的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司拟定《上海纳尔实业股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于：
（1）处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；
（2）根据非公开发行股票法规、政策变化、市场变化及有关部门对本次非公开发行股票申请的审核意见等情形，对本次非公开发行股票具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限等）及相关申请文件、配套文件（包括摊薄即期回报相关文件在内）作出补充、修订和调整；
（3）根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、修改、报送有关本次发行（包括本次发行所涉募集资金投资项目）的申报材料，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（4）聘请与本次发行相关的中介机构，修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议等），并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（5）在股东大会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管机构的意见、市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金投入的优先顺序、各项目的具体投资额等具体安排，办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定并开立募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜；
（6）本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及证券登记结算机构上市登记及股份锁定事宜，并根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
（8）办理与本次发行有关的其他事宜。
上述各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱国回避表决。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过了《关于提请股东大会批准大股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
依据中国证监会《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司控股股东、实际控制人游爱国认购公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。游爱国已承诺其通过本次非公开发行认购的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让，依据中国证监会《上市公司收购管理办法》的相关规定，董事会同意提请公司股东大会批准游爱国免于以要约方式认购本次非公开发行的股份。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱国回避表决。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2020-075）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》
同意公司于2020年9月9日（周三）召开2020年第一次临时股东大会，《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-074）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第八次会议决议。
2、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
上海纳尔实业股份有限公司董事会
2020年8月24日
证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2020-069
上海纳尔实业股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2020年8月23日在公司会议室，以现场结合通讯方式召开。本次会议于2020年8月18日以电话、电子邮件和正式文本专人送达等方式通知了全体监事。
本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中监事熊和乐采取通讯表决的方式参与会议。会议由监事会主席李洪兰召集和主持，召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件并重新申报的议案》
鉴于目前相关监管政策及资本市场环境发生变化，公司综合考虑实际情况、发展规划等诸多因素，并与相关各方充分的沟通及审慎论证，公司拟先向中国证监会申请终止前次非公开发行股票事项、撤回申请文件，并将在修改和调整方案后尽快向中国证监会重新递交非公开发行的申请材料。
公司《关于公司终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件并重新申报的公告》（公告编号：2020-070）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于公司与特定对象签署的附条件生效的股票认购协议之终止协议的议案》
同意公司与游爱国、安庆宜秀龙山凤水产业引导基金（有限合伙）、平潭综合实验区拓锋禾玺股权投资合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股票认购协议之终止协议》。
公司《关于公司与特定对象签署的附条件生效的股票认购协议之终止协议的公告》（公告编号：2020-071）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于公司与特定对象签署的附条件生效的战略合作协议之终止协议的议案》
同意公司与安庆宜秀龙山凤水产业引导基金（有限合伙）、平潭综合实验区拓锋禾玺股权投资合伙企业（有限合伙）签署的《附条件生效的战略合作协议之终止协议》。
公司《关于公司与特定对象签署的附条件生效的战略合作协议之终止协议的公告》（公告编号：2020-072）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件涉及关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上海纳尔实业股份有限公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，游爱国先生为公司的关联方。鉴于公司拟终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件，上述关联方将不再作为公司董事会阶段确定的发行对象参与认购本次非公开发行股票；经协商一致，同意公司与上述关联方分别签署《附条件生效的股份认购合同之终止协议》，该事项涉及关联交易。
公司《关于公司终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件涉及关联交易的公告》（公告编号：2020-073）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定了本次非公开发行股票方案，与会监事对下列事项进行了逐项表决：
（1）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东游爱国在内的不超过35名特定对象，其中游爱国拟认购数量不低于本次发行股票数量的5%（含本数），不超过本次发行股票数量的15%（含本数）。除游爱国外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行的特定对象均以现金认购。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金、资管计划等产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
游爱国不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
游爱国之外的特定投资者将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票采取询价发行方式，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次发行股票数量不超过4,400万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期
控股股东游爱国认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他发行对象认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）募集资金金额和用途
公司本次发行预计募集资金总额不超过44,389万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）上市地点
本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《上海纳尔实业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，公司出具了《上海纳尔实业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。与会监事同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》第四十条及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，公司编制了《上海纳尔实业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。同意《上海纳尔实业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《关于签订附条件生效的股份认购协议的议案》
根据本次非公开发行方案，公司拟向游爱国非公开发行股票，并签署了附条件生效的股份认购协议，对认购方参与本次非公开发行涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行股票的对象-游爱国为公司控股股东、实际控制人，游爱国参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的议案》
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司制定了关于非公开发行股票的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）拟定了《上海纳尔实业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过了《关于〈公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划〉的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司拟定《上海纳尔实业股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过了《关于提请股东大会批准大股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
依据中国证监会《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司控股股东、实际控制人游爱国认购公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。游爱国已承诺其通过本次非公开发行认购的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让，依据中国证监会《上市公司收购管理办法》的相关规定，董事会同意提请公司股东大会批准游爱国免于以要约方式认购本次非公开发行的股份。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第四届监事会第七次会议决议。
特此公告。
上海纳尔实业股份有限公司监事会
2020年8月24日
证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2020-070
上海纳尔实业股份有限公司
关于公司终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件并重新申报的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 23日分别召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议，会议审议通过《关于公司终止前非公开发行股票事项及撤回申请文件并重新申报的议案》，同意终止公司前次非公开发行股票事项，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回前次非公开发行股票申请材料，具体情况如下：
一、公司前次非公开发行股票事项概述
公司分别于2020年3月26日、2020年5月6日召开了第四届董事会第四次会议及 2019年年度股东大会，会议审议通过了公司2020年度非公开发行A股股票方案的相关议案。
中国证监会于2020年7月对公司前次非公开发行股票出具了《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：201802），公司于 2020年7月14日进行了披露。
二、 终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件并重新申报的主要原因
鉴于目前相关监管政策及资本市场环境发生变化，公司综合考虑实际情况、发展规划等诸多因素，并与相关各方充分的沟通及审慎论证，公司拟先向中国证监会申请终止前次非公开发行股票事项、撤回申请文件，并将在修改和调整方案后尽快向中国证监会重新递交非公开发行的申请材料。
三、 终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件并重新申报对公司的影响
公司各项业务经营正常，终止前次非公开发行股票事项、撤回申请文件并重新申报是在综合考虑最新监管要求、资本市场环境并结合公司实际情况提出的，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
公司将结合监管政策、资本市场情况、公司战略规划及发展需求等，修改调整非公开发行方案并尽快重新申报。
四、相关决策程序
1、董事会审议情况
公司于 2020 年 8 月 23 日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件并重新申报的议案》，同意公司终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件并重新申报。
本次公司终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件的属于股东大会授权董事会全权办理相关事宜，无需提交公司股东大会审议。
2、监事会审议情况
公司于 2020 年 8 月 23 日召开了第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件并重新申报的议案》， 同意公司终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件并重新申报。
3、独立董事意见
独立董事认为公司终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件并重新申报事项，是综合考虑最新资本市场环境并结合公司实际情况提出的，经过了审慎分析并与中介机构反复沟通论证。公司董事会在审议此议案时，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件并重新申报。
特此公告。
上海纳尔实业股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十四日
证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2020-071
上海纳尔实业股份有限公司
关于公司与特定对象签署的附条件生效的股票认购协议之终止协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 23日分别召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议，会议审议通过《关于公司与特定对象签署的附条件生效的股票认购协议之终止协议的议案》，根据公司股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
一、股份认购协议签署的基本情况
2020年3月26日，公司与公司控股股东、实际控制人游爱国先生、平潭综合实验区拓锋禾玺股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“拓锋禾玺”）、安庆宜秀龙山凤水产业引导基金（有限合伙）（以下简称“龙山凤水”）三名特定对象分别签署了附条件生效的《股份认购协议》。
鉴于目前相关监管政策及资本市场环境发生变化，公司综合考虑实际情况、发展规划等诸多因素，并与相关各方充分的沟通及审慎论证，公司拟先向中国证监会申请终止前次非公开发行股票事项、撤回申请文件，并将在修改和调整方案后尽快向中国证监会重新递交非公开发行的申请材料。
经与前次非公开发行股票认购对象协商一致，2020年8月23日，公司与上述3名认购对象签署了《终止协议》，对上述已签署的原协议予以终止。
二、 终止协议的主要内容
（一） 协议主体和签订时间
2020年8月23日，公司与游爱国、拓锋禾玺、龙山凤水分别签署了《终止协议》。
（二） 协议的主要条款
1、各方一致同意，本协议生效后，《认购协议》即行终止，不再对各方具有任何法律约束力，各方均无需履行《认购协议》项下全部权利和义务。
2、各方在《认购协议》项下均无违约情形，互不承担违约责任，亦不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
3、各方确认，本协议系各方真实意思表示，签订本协议时，已认真阅读并能真实理解本协议全部内容，清楚就此所带来的全部法律后果，不存在误解、欺诈、胁迫、乘人之危等违背一方真实意思表示的情形。
4、各方一致同意，《认购协议》的终止不会导致任何一方被提起诉讼、仲裁或其他法律程序或行政程序；不会导致任何一方存在诉讼和潜在纠纷的可能性。
5、本协议自各方签章后成立、自公司董事会审议通过后生效。《认购协议》与本协议的约定有不一致之处，以本协议约定的内容为准。
特此公告。
上海纳尔实业股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十四日
证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2020-072
上海纳尔实业股份有限公司
关于公司与特定对象签署的附条件生效的战略合作协议之终止协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 23日分别召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议，会议审议通过《关于公司与特定对象签署的附条件生效的战略合作协议之终止协议的议案》，根据公司股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
一、战略合作协议签署的基本情况
2020年3月26日，公司与平潭综合实验区拓锋禾玺股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“拓锋禾玺”）、安庆宜秀龙山凤水产业引导基金（有限合伙）（以下简称“龙山凤水”）二名特定对象分别签署了附条件生效的《战略合作协议》。
鉴于目前相关监管政策及资本市场环境发生变化，公司综合考虑实际情况、发展规划等诸多因素，并与相关各方充分的沟通及审慎论证，公司拟先向中国证监会申请终止前次非公开发行股票事项、撤回申请文件，并将在修改和调整方案后尽快向中国证监会重新递交非公开发行的申请材料。
经与前次非公开发行股票认购对象协商一致，2020年8月23日，公司与上述二名认购对象签署了《终止协议》，对上述已签署的原协议予以终止。
二、 终止协议的主要内容
（一） 协议主体和签订时间
2020年8月23日，公司与拓锋禾玺、龙山凤水分别签署了《终止协议》。
（二） 协议的主要条款
1、各方一致同意，本协议生效后，《战略协议》即行终止，不再对各方具有任何法律约束力，各方均无需履行《战略协议》项下全部权利和义务。
2、各方在《战略协议》项下均无违约情形，互不承担违约责任，亦不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
3、各方确认，本协议系各方真实意思表示，签订本协议时，已认真阅读并能真实理解本协议全部内容，清楚就此所带来的全部法律后果，不存在误解、欺诈、胁迫、乘人之危等违背一方真实意思表示的情形。
4、各方一致同意，《战略协议》的终止不会导致任何一方被提起诉讼、仲裁或其他法律程序或行政程序；不会导致任何一方存在诉讼和潜在纠纷的可能性。
5、本协议自各方签章后成立、自公司董事会审议通过后生效。《战略协议》与本协议的约定有不一致之处，以本协议约定的内容为准。
特此公告。
上海纳尔实业股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十四日
证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2020-073
上海纳尔实业股份有限公司
关于公司终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 23日分别召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议，会议审议通过《关于公司终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件涉及关联交易的议案》，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
游爱国为公司控股股东、实际控制人、董事长,与公司构成关联关系。
2020 年3月26日，公司与游爱国先生签署了《股份认购协议》（以下简称“《认购协议》 ” ）。
2020 年8月23日，公司与游爱国先生签署了《终止协议》，对上述已签署的原协议予以终止。
公司于2020年8月23日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件涉及关联交易的议案》，根据公司股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
■
截至公告日，游爱国先生直接持有公司31.82%的股份，并通过上海纳印商务咨询管理有限公司（以下简称“纳印咨询”）间接控制公司2.41%的股份，合计控制公司34.23%的股份，为公司控股股东、实际控制人；游爱国先生持有纳印咨询48.66%的股份。除纳尔股份及纳印咨询外，游爱国先生无控制的其他企业。
三、关联交易目的和对公司的影响
鉴于目前相关监管政策及资本市场环境发生变化，公司综合考虑实际情况、发展规划等诸多因素，并与相关各方充分的沟通及审慎论证，公司于2020 年8月23日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件并重新申报的议案》，同意公司终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件并重新申报。公司于2020年8月23日与游爱国先生签署《终止协议》，该事项也不会对本公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
四、 终止协议的主要内容
（一） 协议主体和签订时间
2020年8月23日，公司与游爱国签署了《终止协议》。
（二） 协议的主要条款
1、本协议生效后，《认购协议》即行终止，不再对各方具有任何法律约束力，各方均无需履行《认购协议》项下全部权利和义务。
2、各方在《认购协议》项下均无违约情形，互不承担违约责任，亦不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
3、各方确认本协议系各方真实意思表示，签订本协议时，已认真阅读并能真实理解本协议全部内容，清楚就此所带来的全部法律后果，不存在误解、欺诈、胁迫、乘人之危等违背一方真实意思表示的情形。
4、各方一致同意，《认购协议》的终止不会导致任何一方被提起诉讼、仲裁或其他法律程序或行政程序；不会导致任何一方存在诉讼和潜在纠纷的可能性。
5、本协议自各方签章后成立、自公司董事会审议通过后生效。《认购协议》与本协议的约定有不一致之处，以本协议约定的内容为准。
五、 独立董事的事前认可和独立意见
公司独立董事关于公司终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件涉及关联交易事项的事前认可和独立意见的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《纳尔股份独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》、《纳尔股份独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
上海纳尔实业股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十四日
证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2020-074
上海纳尔实业股份有限公司
关于召开2020年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月23日召开了第四届董事会第八次会议，会议决定于2020年9月9日（星期三）下午14:30在上海市浦东新区新场镇新瀚路26号公司三楼会议室召开公司2020年第一次临时股东大会。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会
2、召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2020年9月9日（星期三）下午14:30；
（2）网络投票时间：2020年9月9日。
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：
2020年9月9日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：
2020年9月9日9:15一15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或授权委托股东代理人出席现场会议；
（2）网络投票：本次临时股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
（3）同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一表决权只能选择其中一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、 现场会议召开地点：上海市浦东新区新场镇新瀚路26号公司三楼会议室。
7、股权登记日：2020年9月3日（星期四）
8、会议出席对象：
（1）截止2020年9月3日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决，代理人不必是本公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司终止前次非公开发行股票事项、撤回申请文件并重新申报的议案》；
2、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
3、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
3.01、发行股票种类和面值
3.02、发行方式和发行时间
3.03、发行对象及认购方式
3.04、发行价格和定价原则
3.05、发行数量
3.06、限售期
3.07、募集资金金额和用途
3.08、未分配利润安排
3.09、上市地点
3.10、本次非公开发行股票决议有效期
4、审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》；
5、审议《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》；
6、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
7、审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
8、审议《关于签订附条件生效的股份认购协议的议案》；
9、审议《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；
10、审议《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的议案》；
11、审议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；
12、审议《关于〈公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划〉的议案》
13、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
14、审议《关于提请股东大会批准大股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
15、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》。
其中议案15由股东大会以特别决议方式审议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小板企业上市公司规范运作指引》的要求，上述议案为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以外及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。
三、提案编码
■
四、现场会议登记方法
（下转B198版）
- 上海纳尔实业股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告 2020-08-25
