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（上接B62版）

结合上述减值迹象标准，公司的云南联通特许经营权出现了明显减值迹象，公司按照准则规定对其进行减值测试。

报告期末，公司无形资产-特许经营权中计提减值准备的特许经营权情况如下：

单位：万元

　　（1）减值测试选取的主要参数

　　云南联通特许经营权预计未来现金流量的主要参数：

　　本次对于无形资产减值采用预计未来现金流量现值的方法进行测算，预测期为11 年，即 2023年至2033年。

　　1）营业收入预测

　　营业收入的预测是基于企业以前年度的收入及增长情况，同时考虑当前的经济、技术、行业发展形势和状况，以及企业未来的发展规划等，对企业未来年度的营业收入进行预测。

　　2023-2028年，公司以联通集团发展规划为指引，随着整体市场环境的好转，2023-2025年每年收入增速为10%、2026-2028年每年收入增速为8%，2029-2031年每年收入增速为5%，经过前期增长业务整体逐步扩大，2032-2033年增速放缓为每年3%。

　　2）毛利率预测

　　参考历史年度毛利率进行预测。

　　3）折现率

　　根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》规定，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。它是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，根据企业加权平均资本成本率(WACC)确定。税后折现率计算公式如下：

　　其中：Ke：权益资本成本

　　E：权益的市场价值

　　Kd：债务资本成本

　　D：付息债务的市场价值

　　T：所得税率

　　加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

　　Ke = Rf +β×ERP +Rc

　　式中：Rf：无风险收益率

　　β：权益资本的预期市场风险系数

　　ERP：市场风险溢价

　　Rc：特定风险调整系数

　　根据上述公式和参数要求，本次选取的折现率为 14.54%。计算所用主要参数选择过程如下：

　　①权益资本成本ke的确定

　　a、无风险收益率 Rf

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计，无风险利率选取最新的10年期以上长期国债利率的平均值3.22%。

　　b、市场风险溢价ERP

　　市场风险溢价是指投资者对与整体平均风险相同的股权投资所要求的预期超额报酬率，即超过无风险利率的风险补偿。其中，股权投资超额报酬率借助同花顺iFinD数据终端，选择中国股票市场最具代表性的沪深300指数，采用每年年底沪深300指数成分股年末的交易收盘价（复权价），以10年为一个周期，采用滚动估算300只股票中每只股票10年的几何平均数收益率。无风险收益率选取国债到期收益率。借助同花顺iFinD数据终端，选取近十年每年年末距到期剩余年限10年期以上（含10年）国债到期收益率平均值作为无风险收益率。

　　通过上述估算，市场风险溢价ERP为7.15%。

　　c、权益资本的预期市场风险系数β

　　通过同花顺iFinD系统查询了沪深A股可比上市公司2022年12月31日的有财务杠杆的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成无财务杠杆βU值。

　　由于以上β系数估算方法是采用历史数据，因此我们实际估算的无财务杠杆βU值应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，我们需要采用布鲁姆调整法(Blume Adjustment)。公式如下：

　　其中：βadj为调整后的β值，βunadj为历史β值。

　　根据上述公式估算可比上市公司的调整后无财务杠杆βU值，并取其平均值作为被评估单位的βU值。取可比上市公司资本结构的平均值作为被评估单位的目标资本结构，再结合被评估单位预测期间执行的所得税税率，将各参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。计算公式：

　　式中：βL：有财务杠杆的β系数

　　βU：无财务杠杆的β系数

　　T：所得税率

　　根据公式计算，βe＝0.9138。

　　d、特定风险调整系数 Rc

　　企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业可比上市公司的特定风险，影响因素主要有：经营风险、市场风险、管理风险、财务风险和技术风险。本次减值测试中，综合考虑企业未来发展中可能存在的各种风险因素后，确定公司的个别风险调整系数为3.00%。

　　将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出权益资本成本：

　　Ke = Rf +βe×ERP +Rc＝12.75%

　　②债务资本成本kd的确定

　　按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布，2022年12月20日贷款市场报价利率（LPR）为：5年期以上LPR为4.30%确定，kd取4.30%。

　　③税后折现率R的估算

　　税后折现率r = ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]

　　=10.91%

　　税前折现率R=税后折现率r/（1-所得税率）

　　=10.91%/(1-25%)

　　=14.54%

　　（2）减值测试选取的主要假设包括：

　　1.有序交易假设：有序交易，是指在计量日前一段时期内相关资产具有惯常市场活动的交易。

　　2.持续经营假设：假设产权持有单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的有限年期不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

　　3.国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

　　4.假设企业目前的经营模式未来可继续保持，预计资产未来现金流量的预测以资产的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未做出承诺的重组事项或者与改良有关的预计未来现金流量；

　　5.委托人、被评估单位提供的与本次评估相关所有资料真实、完整、准确、有效；

　　6.假设评估基准日后云南联通业务特许经营权的现金流入、流出为年中；

　　7.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

　　8.评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。

　　（3）减值测试过程如下：

　　单位：万元

　　公司聘请具有证券资格的北京华亚正信资产评估有限公司对云南联通项目特许经营权出可回收金额进行了评估，并出具有华亚正信评报字【2023】第A13-0012号资产评估报告书，公司根据经资产评估后的可收回金额进行无形资产减值测算：

　　单位：万元

　　（三）说明公司本期特许经营权资产减值准备计提是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的规定。

　　综上所述，公司已对出现明显减值迹象的无形资产进行了减值测试，并根据测试结果计提了减值准备，符合《企业会计准则》的规定。

　　会计师核查程序及结论：

　　会计师主要履行了如下核查程序：

　　1、查阅公司无形资产明细，了解公司各特许经营权项目的权利义务内容、建设周期及投资进度情况；

　　2、了解评估特许经营权减值测试判断过程，获取减值测试相关底稿。

　　3、与公司管理层讨论无形资产减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；

　　4、复核可收回金额预测的相关资料，评估可收回金额预测的模式、销售收入增长率、毛利率以及折现率等关键参数的选择是否合理；

　　5、评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质。

　　经过核查，会计师认为：公司已对出现减值迹象的无形资产进行了减值测试，计提的减值准备充分、合理，符合《企业会计准则》的规定。

　　问题6、报告期末，你公司应收款项融资余额为1.15亿元，较去年末增长51.31%，主要为应收票据。请说明应收款项融资的形成时间、原因和具体构成，期末余额大幅增长的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。

　　【回复】

　　（1）应收款项融资的形成时间、原因和具体构成

　　公司与客户约定的付款方式通常为电汇或票据支付。票据可划分为商业承兑汇票及银行承兑汇票，银行承兑汇票较商业承兑汇票有信用高、风险低、易贴现、流通性好、无支付风险等优点。公司在取得客户背书转让的票据之后，会根据经营需要对收到的票据采用背书转让、贴现、到期兑现等不同处理方式，即公司管理票据的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标。基于公司对票据的业务管理模式及其自身信用风险等级的不同，将信用等级较高的银行承兑汇票分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，于应收款项融资列报。期末应收款项融资1.15亿元均为公司于2022年7月至12月期间收到但未背书或贴现的信用等级较高的银行承兑汇票。

　　（2）相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

　　根据《企业会计准则第 22 号一金融工具的确认和计量》规定，“金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：1、企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。2、该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和未偿付本金金额为基础的利息的支付。”

　　根据《企业会计准则第 23 号一金融资产转移》规定，“企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产；企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。”

　　根据财政部发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号），以应收款项融资反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。

　　公司根据自身经营活动需要，对收到的票据采用背书转让、贴现、到期兑现等不同的处理方式。基于票据终止确认情况对业务模式判断的影响做了不同会计处理：1、对于信用等级较高的银行承兑汇票，其背书、贴现后实际被追索的可能性较小，公司承担的潜在信用风险较低。公司在其背书、贴现时予以终止确认，符合既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标的业务模式，公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在应收款项融资科目中列报；2、对于商业承兑汇票，其在背书或贴现后实际被追索的可能性较大，公司承担的潜在信用风险较高。公司待票据实际兑现后才予以终止确认，符合以持有并收取合同现金流量为目标的业务模式，将其分类为以摊余成本计量的金融资产，在应收票据科目中列报。

　　基于上述情况，公司对于应收款项融资的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（3）期末余额大幅增加的原因及合理性

　　公司与客户付款方式通常按合同约定的结算方式执行，约定的付款方式通常为电汇或票据支付，该付款条款符合行业惯例，相比以往年度未发生变化。期末应收款项融资余额较期初增长 51.31%，主要原因包括：

　　①受市场环境的持续影响，国内经济下行压力加大，客户资金紧张，为了延缓资金支付，提高了银行承兑汇票付款比例，导致公司收到的银行承兑汇票增加。

　　②满足日常资金管理需要。由于票据具有可背书转让及可贴现等特点，公司在内部资金管理方面将应收款项融资视同货币资金进行管理，每月需保留一定营运资金作为安全储备，随着公司业务规模的增加，公司需保留较多资金满足运营需求。

　　会计师核查程序及结论：

　　会计师主要履行了如下核查程序：

　　1、取得 2022 年度公司应收票据备查簿，应收票据明细账，分析应收款项融资波动的原因；

　　2、对期末应收票据执行盘点程序，取得公司 2022 年期末已背书或已贴现未到期票据清单，并结合承兑人信用等级、期后到期情况，分析主要风险和报酬的转移情况，是否符合终止确认条件并复核终止条件；

　　3、复核管理层对应收票据的持有意图是否与日常实际使用情况一致，核查相关票据是否列报于正确的报表项目；

　　4、复核应收款项融资期末余额大幅增加的原因及合理性。

　　经过核查，会计师认为：公司 2022 年期末应收款项融资的会计处理符合会计准则的要求，期末余额较期初大幅增长具有合理性。

　　问题7、年报显示，你公司合同资产期末账面余额6.41亿元，本期计提减值准备9,025万元，2021年减值准备计提金额为2,722万元。请你公司结合业务模式和结算模式、合同履约情况、客户支付能力等，说明报告期内相关合同资产出现减值迹象的时点、依据及测算过程，合同资产减值准备计提是否充分、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　1、报告期末，公司合同资产期末账面余额6.41亿元，2022年合同资产计提减值准备情况如下表：

　　单位：万元

　　由上表可见，公司2022年度合同资产减值准备计提金额3,883.17万元,转回金额1,712.30万元(其中，列示于其他非流动资产的合同资产转回减值准备801.18万元)，实际合同资产计提的减值准备净额为2,170.87万元。

　　公司的“自主可控智慧城市解决方案及运营服务、智能型输配电设备及高低压元件、自动化、电力电子、电力设计”业务，客户群体为政府部门、国企、央企、大型上市公司居多，其支付能力以财政资金或企业自有资金作为保障，公司通过招投标程序与客户签订项目承包合同、销售合同，结算模式以按工程进度等合同约定条款来支付工程款、货款，合同履约大部分正常，但部分项目受经济下行影响，进度放缓，结算周期延长。

　　2、2022年末，公司合同资产计提资产减值准备按账龄列示具体明细如下：

　　单位：万元

　　3、公司合同资产减值测试过程如下：

　　公司根据《企业会计准则》制定合同资产减值准备计提的相关会计政策，具体政策及执行情况为：

　　如果建造合同的预计总成本超过合同总收入，表明出现合同资产减值迹象，公司就单独提取损失准备，形成合同预计损失，并确认为当期损失。对以上测试未减值的完工未结算建造项目以及非建造合同形成的合同资产，按预期信用损失计提合同资产减值准备，即按照合同资产的账龄计提减值准备。公司合同资产减值测试的依据、测算过程是谨慎的，合同资产减值准备的计提是充分、合理的。

　　会计师核查程序及结论：

　　会计师主要履行了如下核查程序：

　　1、了解并测试公司合同资产核算的政策及相关内部控制；

　　2、复核管理层对合同资产进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目

　　3. 对于管理层按照信用风险特征组合计提预期信用损失的合同资产，结合历史实际损失率和前瞻性信息，评价管理层确定的预期信用损失率的合理性；

　　4. 根据工程合同金额及主要条款、项目完成进度、验收情况等，验证合同结算的准确性，并通过向客户询证结算及回款情况，确认合同结算是否及时、准确。

　　经过核查，会计师认为：公司 2022年末合同资产减值准备计提与公司的会计政策相符且在重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

　　问题8、请你公司结合上述资产减值准备计提情况，说明是否存在利用当前市场环境计提大额减值准备进行利润调节的情形。

　　【回复】

　　公司一直严格按照《企业会计准则》的要求，在每年年末对商誉等各项资产进行减值测试，并根据测试结果决定是否要计提相关的资产减值准备。

　　2022年度，公司合计计提各项资产减值7.82亿元，具体见下表：

　　单位：万元

　　由上表可见，公司的资产减值损失主要为商誉减值损失、坏账损失和无形资产减值损失，具体分析如下：

　　（1）商誉减值测试情况

　　2022年年末公司进行商誉减值测试分析时，对北京中电兴发科技有限公司未来的经营情况进了全面分析、预测。公司在商誉减值测试过程中采用的相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则第 8 号一一资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号一一商誉减值》等相关规定。公司根据分析和判断的情况，并进一步聘请了具有证券资格的北京华亚正信资产评估有限公司进行评估，评估采用未来现金流量的现值对资产组的可回收金额进行测算。评估中采用的关键假设包括：预测期内各业务收入增长率、毛利率、营业费用增长率、折现率等，管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设。北京华亚正信资产评估有限公司出具了华亚正信评报字【2023】第A13-0010号资产评估报告，根据资产评估结果，收购北京中电兴发形成的商誉2022年末发生减值，公司根据评估结果计提了商誉减值准备4.03亿元。因此， 2022 年度计提的商誉减值准备是审慎合理的，不存在通过计提大额减值准备进行利润调节的情形。

　　（2）坏账损失计提情况

　　按照企业会计政策，公司2022年度计提信用减值损失合计20,203.17万元，主要原因如下：

　　①公司2022年度对应收账款按照账龄组合计提信用减值损失合计13,055.88万元，计提的主要原因为北京中电兴发的客户群主要以政府和政府控股的公司为主，其未及时付款，应收款项的账龄延长导致计提减值增加。

　　②北京中电兴发对客户3的应收账款累计计提减值准备为8,673.07万元，其中影响本期损益8,051.07万元，减值原因详见问题3回复中第二点。

　　公司坏账损失的计提严格按照《企业会计准则》和公司会计政策的规定进行，不存在利用当前市场环境计提大额减值准备进行利润调节的情形。

　　（3）无形资产减值测试情况

　　2022年年末公司发现北京中电兴发科技有限公司云南联通混改业务形成的特许经营权的经济绩效已经远低于预期，说明该无形资产存在明显减值迹象，公司按照《企业会计准则》规定对其进行减值测试，并进一步聘请了具有证券资格的北京华亚正信资产评估有限公司进行评估。北京华亚正信资产评估有限公司采用收益法计算的委估特许经营权预计未来净现金流量现值作为委估特许经营权的可收回金额，并出具了华亚正信评报字[2023]第A13-0012号资产评估报告，公司根据评估结果计提了无形资产减值准备1.56亿元。因此，公司 2022 年度计提的无形资产减值准备是审慎合理的，不存在通过计提大额减值准备进行利润调节的情形。

　　问题9、报告期末，你公司账龄超过1年的重要应付账款期末余额为5.74亿元，均因未到款项结算条件，相关款项尚未支付。请你公司逐项说明账龄超过1年的重要应付账款的详细情况，包括但不限于产生原因、主要合同内容、是否具备商业实质、长期未结算的原因、预计支付时间等。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　公司2022年末账龄超过1年的重要应付账款余额为5.74亿元，具体明细如下：

　　单位：万元

　　（1）河南锦尚土地整治有限公司

　　该单位为公司参与河南开封市祥符区、河南夏邑县土地后备资源投资开发项目的供应商。合同内容约定该供应商在本项目中负责工程施工管理，完成土地指标验收等工作；对该供应商的部分工程量公司按工程进度予以支付，其余应付工程资金在公司收到政府委托支付的增减挂钩和占补平衡回购款后，再按约定金额支付给该供应商。目前河南开封市祥符区、河南夏邑县土地后备资源投资开发项目已经验收，公司按照交付的工程量确认了对该供应商的应付账款金额，上述业务具有商业实质。

　　截止报告期末剩余款项尚不满足结算条件，后续还应支付的金额为33,434.88万元，预计将随着周转指标交易的进展，公司收到政府的资金后，在满足合同支付条件下，在2025年底前逐步结算付清。

　　（2）信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份公司

　　该单位为公司参与联通混改业务的建设施工方，有较为雄厚的技术和资金实力。合同内容约定对公司纳入到联通投资义务范围内的增值业务进行建设，具体包括工程建设、设备采购、安装调试、技术培训、试运行、项目质保等，结算款的支付约定为在工程建设验收合格后，分阶段按合同约定条件支付工程款。公司按建设进度，确认应付该供应商工程款9,217.8万元，该业务具有商业实质。

　　由于社会特殊原因及云南联通合作谈判等因素，导致项目建设进度延迟，部分尚未达到验收交付状态，不满足结算条件。预计后续随工程的进展，对该供应商在满足合同约定的付款条件下，在2024年底逐步结算付清。

　　（3）北京奥特创新科技有限公司

　　该单位为公司参与河南省开封市祥符区土地后备资源投资开发项目的供应商，合同内容约定该供应商负责本项目的土地后备资源调查与测绘工作，付款条件为公司收到政府委托支付的增减挂钩和占补平衡周转指标回购款后，再按约定金额支付给该供应商。目前河南开封市祥符区土地后备资源投资开发项目已经验收，公司按照交付的工程量确认了对该供应商的应付账款金额。该业务具有商业实质。

　　截止报告期末还应付该供应商5,447.77万元，后续还应支付的金额预计将随着周转指标交易的进展，公司收到政府的资金后，在满足合同约定的付款条件下，在2025年底前逐步结算付清。

　　（4）贵州省广播电视信息网络股份有线公司六盘水市分公司

　　该单位为公司六盘水天网工程总集成项目的供应商，合同内容约定该供应商为本项目提供光纤网络租赁服务，合同期十年，租赁金额按摄像机数量计算，每年租赁费用约2,000万元，该光纤网络租赁服务已经执行8.5年，具备商业实质。

　　该单位在六盘水区域提供服务的6个区域中，部分区域约定付款条件按半年期支付；部分区域按收到政府的资金后，再支付给该供应商的附条件支付。截止报告期末，尚未结算一年以上的应付该供应商金额为4,200.16万元，预计后期收回六盘水公安局的工程款后，在满足合同约定的付款条件下，在2025年底前逐步支付给对方。

　　（5）贵州科兴冠日电子有限公司

　　该单位为公司六盘水天网工程总集成项目的供应商，合同内容约定该供应商为本项目天网工程所涉及的全部前端点位及配套支撑系统的维保服务，合同期十年，维保费按季度支付，且在政府结算给公司后，公司再结算给该供应商；本维保费用约为830万元/年，目前该维保合同已经执行8.5年，该维保服务具有商业实质。

　　截止到报告期末，公司应付该供应商一年以上的金额为1,999.7万元，预计后期收回六盘水公安局的工程款后，在满足合同约定的付款条件下，将在2025年底前逐步结算付清。

　　（6）湖南高速公路交通警察局

　　湖南高速公路交通警察局与公司在2016年达成合同共建协议，协议规定双方合作建设湖南高速公路某信息专网基础传输网络，其中对方单位提供全省所有BOT已建、在建高速公路子孔通信管道信息，和相关产权法律文件，公司负责按此进行光纤网络铺设施工，并布放光缆，除保证对方专网建设所需要的纤芯外，余下的纤芯资源归公司所有。该共建协议具有商业实质。

　　公司根据该协议使用除保证信息专网之外的纤芯资源，确认了对湖南高速公路交通警察局应交付的信息专网对价。截至到报告期末，还有价值1,901.98万元的专网资源未交付给对方。预计在2026年底前随着工程进度，按照合同约定交付专网完成后，逐步结清该交易对价款。

　　（7）南京模拟技术研究所

　　与该单位签署的合同内容涉密。公司向对方签署采购合同，合同约定收到客户资金后，再支付给对方单位。在报告期末对该单位未结算一年以上的资金为1,206.1万元，预计后续公司在收到客户的资金后，在满足合同约定的付款条件下，将在2024年底前逐步结算付清。

　　会计师核查程序及结论：

　　会计师主要履行了如下核查程序：

　　1、对管理人员进行访谈，了解应付款项账龄较长的原因及解决措施；

　　2、对管理人员进行访谈，了解与供应商的采购内容、结算模式及交易情况；

　　3、对账龄超过一年的重要应付账款核查了采购合同、工程结算报告等原始资料，确认应付账款的形成及余额是否正确；

　　4、对部分长账龄应付款项进行函证；

　　5、通过天眼查、企查查、国家企业信息信用公示系统查询平台查询账龄超过 1 年的重要应付账款供应商的工商信息，判断双方是否存在关联关系；

　　经过核查，会计师认为：公司账龄超过 1 年的重要应付账款余额真实，确认依据充分、恰当；采购合同对于双方具有合理用途，业务模式和结算方式等符合交易惯例，具备商业实质。

　　特此公告

　　安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司董事会

　　二○二三年五月十七日

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