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　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江乔治白服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议、于2023年5月23日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》。2023年5月29日，公司披露《2022年年度权益分派实施公告》，2023年6月6日，公司2022年年度权益分派已实施完毕。根据《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容，公司需对本次回购注销限制性股票的回购价格及回购金额进行调整，根据董事会对管理层的授权，公司管理层调整本次回购价格。本次调整后情况如下：

　　2021年限制性股票激励计划回购价格（含首次及预留授予）

　　调整前：1.931元/股

　　调整后：1.781元/股

　　2021年限制性股票激励计划回购总金额

　　调整前：14,575,118.59元

　　调整后：13,442,923.99 元

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2021年6月11日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表独立意见。

　　（二）2021年6月11日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。

　　（三）2021年6月15日至2021年6月24日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年6月25日，公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

　　（四）2021年6月25日，公司披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2021年6月30日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

　　（六）2021年7月15日，公司分别召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事已就相关议案发表独立意见。

　　（七）2021年7月30日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。

　　（八）2022年4月29日，公司分别召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事已就本议案发表独立意见。

　　（九）2022年6月8日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》。

　　（十）2023年4月28日，公司分别召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。公司拟以1.931元/股回购680.1950万股首次授予部分限制性股票，以1.931元/股回购74.6014万股预留授予部分限制性股票。本次拟用于回购注销限制性股票的资金总额为14,575,118.59 元，回购资金为自有资金。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及定价依据、资金来源

　　公司第七届董事会第四次会议及2022年度股东大会已经审议通过的事项：

　　（一）回购原因

　　1、激励对象离职

　　鉴于公司首次授予限制性股票的1名激励对象因离职不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票2.9000万股（调整后）不得解除限售，公司预留授予限制性股票的1名激励对象因离职不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票1.0440万股（调整后）不得解除限售，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销”。

　　2、公司层面业绩考核不达标

　　根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》，首次授予及预留授予第一个解除限售期公司层面业绩考核目标为：以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于32%，根据2022年经审计的财务报告，2022年营业收入为127,927.84万元，以2020年度营业收入108,847.43万元为基数计算，2022年实际达到的营业收入增长率为17.53%。公司未满足业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，涉及首次授予部分677.2950万股（调整后）限制性股票及预留授予部分73.5574万股（调整后）限制性股票由公司回购注销。

　　（二）回购数量

　　公司2021年年度权益分派方案为：以公司总股本350,000,000股扣除回购专户持有股份数为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东按每10股转增股本4.5股。

　　公司应对限制性股票激励计划回购数量进行调整，具体情况如下：

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q_[0]×（1＋n）

　　其中：Q_[0]为调整前的限制性股票的授予数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；Q为调整后的限制性股票的回购数量。

　　调整后的首次授予限制性股票回购数量：469.10×（1＋0.45）=680.1950万股

　　调整后的预留授予限制性股票回购数量：51.449×（1＋0.45）=74.6014万股,（个量不足1股时四舍五入取整计算）

　　（三）回购价格及定价依据

　　公司应对限制性股票激励计划回购价格进行调整，具体情况如下：

　　回购价格的调整方法

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P_[0]÷(1＋n)

　　其中：P 为调整后的限制性股票的回购价格；P_[0] 为调整前的限制性股票的授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）

　　2、派息 P＝P_[0]-V

　　其中：P为调整后的限制性股票的回购价格；P_[0]为调整前的限制性股票的授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

　　调整后的首次授予限制性股票回购价格：(3-0.2)÷(1+0.45)≈1.931元/股

　　调整后的预留授予限制性股票回购价格：(3-0.2)÷(1+0.45)≈1.931元/股

　　三、2022年年度权益分派后，本次调整情况：

　　根据公司《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-009）“若公司在实施回购注销限制性股票前，公司先行实施2022年度权益分派方案的，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》对公司董事会的授权，董事会一致同意授权公司管理层根据规定的回购价格及回购数量的调整方法调整限制性股票的回购价格与回购数量，并及时公告。”

　　2022年年度权益分派方案为：以公司总股本507,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），共计派发现金76,125,000.00元，不送红股，不以公积金转增股本。

　　调整后的首次授予限制性股票回购价格：1.931-0.15=1.781元/股

　　调整后的预留授予限制性股票回购价格：1.931元-0.15=1.781元/股

　　综上，本次调整后，公司以1.781元/股回购680.1950万股首次授予部分限制性股票，以1.781元/股回购74.6014万股预留授予部分限制性股票。本次拟用于回购注销限制性股票的资金总额为13,442,923.99 元，回购资金为自有资金。

　　四、本次调整回购注销限制性股票回购价格及回购金额对公司的影响

　　本次调整事项已经董事会一致同意授权公司管理层根据草案规定的回购价格的调整方法相应调整回购价格，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　特此公告。

　　浙江乔治白服饰股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月8日

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