证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2023-060

营口金辰机械股份有限公司
关于减少注册资本
暨修订《公司章程》的公告

来源：证券时报 2023-06-08 B009版 作者：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月7日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，现就相关情况公告如下：

　　一、变更公司注册资本的相关情况

　　根据《营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定：原激励对象中四名因个人原因离职、公司2022年度业绩未达《激励计划》第二个行权期/第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求，董事会决定注销已获授但尚未行权的股票期权227,070份，回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票83,550股。具体内容详见《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》。

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由116,149,042股变更为116,065,492股，公司注册资本也相应的将由人民币116,149,042元变更为人民币116,065,492元。

　　二、修订《公司章程》条款的相关情况

　　根据上述股本变动情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，对应条款修改如下：

　　除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变，因修订《公司章程》需要办理工商变更登记，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记手续。

　　上述事项尚需提交股东大会审议，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司董事会

　　2023年6月7日

　　证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2023-061

　　营口金辰机械股份有限公司

　　关于向控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司秦皇岛金昱智能装备有限公司（以下简称“秦皇岛金昱”），本次担保不属于关联担保；

　　● 本次担保及已实际为其提供的担保余额：公司本次为控股子公司秦皇岛金昱向秦皇岛银行股份有限公司北大营支行（以下简称“秦皇岛银行北大营支行”）申请借款提供担保14,000万元，截至本公告日，上市公司及控股子公司为秦皇岛金昱实际提供的担保余额为人民币0万元；

　　● 本次担保无反担保；

　　● 对外担保逾期的累计数量：截至本公告日，上市公司及控股子公司无逾期对外担保事项。

　　一、 担保情况概述

　　（一）担保基本情况简介

　　为满足项目建设需要，公司控股子公司秦皇岛金昱拟与秦皇岛银行北大营支行签署《固定资产借款合同》，向秦皇岛银行北大营支行申请借款,借款金额14,000万元，借款期限72个月。为保障相关义务和责任的履行，公司与秦皇岛银行北大营支行拟签署《保证合同》，为秦皇岛金昱前述借款合同项下债务的履行提供连带责任担保；保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日后三年。本次担保无反担保。秦皇岛金昱的其他股东未提供担保。

　　（二）担保事项履行的内部决策程序

　　本次担保事项已经2023年6月7日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见。本担保事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　公司名称：秦皇岛金昱智能装备有限公司

　　统一社会信用代码：91130300MABY63A45B

　　成立时间：2022年9月6日

　　注册资本：1,600万元人民币

　　法定代表人：欧丽伟

　　注册地址：河北省秦皇岛市海港区和平大街316号港发大厦601室

　　经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；机械零件、零部件销售；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置制造；工业互联网数据服务；人工智能行业应用系统集成服务；软件销售；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东情况：秦皇岛金昱为公司控股子公司，公司持股70%。秦皇岛榕树企业管理咨询中心（有限合伙）持股30%。

　　主要财务数据如下:

　　单位:人民币元

　　三、拟签署担保协议的主要内容

　　债权人：秦皇岛银行股份有限公司北大营支行（以下简称“甲方”）

　　债务人：秦皇岛金昱智能装备有限公司

　　保证人：营口金辰机械股份有限公司（以下简称“乙方”）

　　担保方式：连带责任保证

　　担保范围：主合同项下应偿付的主债权本金、利息(包括复利和罚息)、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向甲方支付的其他款项(包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等)、甲方实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、鉴定费、送达费、公告费、律师费等)。

　　担保金额：140,000,000元人民币

　　担保期间：若主合同为借款合同，保证期间自合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均自合同生效之日起至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。如果甲方同意债务展期的，保证期间自合同生效之日起至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。展期无需经乙方同意，乙方仍需承担连带保证责任。如果甲方根据主合同约定，宣布债务提前到期的，保证期间自本合同生效之日起至甲方宣布的债务提前到期日后三年止。

　　本次担保无反担保，秦皇岛金昱的其他股东未提供担保。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保事项是为了满足公司控股子公司的项目建设需要，符合公司整体利益和发展战略，不存在资源转移或者利益输送的情况。秦皇岛金昱为公司控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能有效控制并能够及时掌控其资信情况，为其提供担保的风险处于公司可控范围之内，因此，其他股东未提供担保。此次担保事项不会损害公司及全体股东的利益。

　　五、董事会意见

　　公司为控股子公司秦皇岛金昱担保是为了满足其项目建设的需要，有利于秦皇岛金昱经营发展，符合公司发展战略；为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。本次担保对象为公司控股子公司，公司持有其70%的股权。同意公司为控股子公司秦皇岛金昱进行担保。

　　六、独立董事意见

　　公司拟对合并报表范围内的子公司提供担保，是为了满足控股子公司项目建设需要，提高融资效率，促进其经营发展，符合公司整体利益。被担保对象是公司的控股子公司，公司有能力对其经营管理风险进行有效监控和管理，财务风险处于可控制范围内，本次担保事项不会对公司及子公司正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意该事项。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对外担保总额为14,000万元人民币，均为对控股子公司的担保，占上市公司最近一期经审计净资产的9.63%。除此之外，公司无其他对外担保,不存在逾期担保。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，国金证券股份有限公司认为：金辰股份本次为控股子公司提供担保事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司和股东利益的行为。公司董事会已审议通过相关议案，独立董事发表了明确的同意意见，表决程序合法合规。

　　综上，国金证券股份有限公司对金辰股份本次为控股子公司提供担保事项无异议。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司董事会

　　2023年6月7日

　　证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2023-062

　　营口金辰机械股份有限公司

　　第四届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2023年6月7日在营口市西市区新港大街95号公司三楼大会议室以现场结合通讯的形式召开，会议通知于2023年6月2日以电子邮件、电话通知等方式发出。会议应到董事7名，实到董事7名，会议由董事长李义升先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《营口金辰机械股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

　　因公司2022年度业绩未达到《营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第二个行权期/第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求、激励对象林於辰、华锡锋、李华超、李翔因个人原因离职，根据《营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟注销已获授但尚未行权的股票期权和回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》。

　　表决情况：5票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事李义升、杨延回避表决。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　（二）会议审议通过了《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

　　鉴于公司回购注销2021年股权激励计划部分限制性股票，经董事会审议，同意公司变更注册资本及股份总数，同时对《公司章程》相应条款进行修改。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》及《公司章程》。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议通过。

　　（三）会议审议通过了《关于公司向控股子公司提供担保的议案》

　　董事会认为：公司为控股子公司秦皇岛金昱智能装备有限公司（以下简称“秦皇岛金昱”）进行担保是为了满足其项目建设的需要，有利于秦皇岛金昱经营发展，符合公司发展战略；为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。本次担保对象为公司控股子公司，公司持有其70%的股权。同意公司为控股子公司秦皇岛金昱进行担保。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向控股子公司提供担保的公告》。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　（四）会议审议通过了《关于提议召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司董事会

　　二〇二三年六月七日

　　证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2023-063

　　营口金辰机械股份有限公司

　　第四届监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十七次会议于2023年6月7日在营口市西市区新港大街95号公司三楼大会议室以现场形式召开，会议通知于2023年6月2日以电子邮件、电话通知等方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席赵祺女士主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《营口金辰机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

　　监事会认为：公司本次关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票有关事项，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和《营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》有关规定，不存在损害股东利益的情形。公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票合法、有效，同意《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》。

　　表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司监事会

　　二〇二三年六月七日

　　证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2023-059

　　营口金辰机械股份有限公司

　　关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●限制性股票回购注销数量：83,550股，回购价格：17,940股限制性股票回购价格为58.57元/股，65,610股限制性股票回购价格为58.57元/股加上银行同期存款利息；

　　●期权注销数量：227,070份；

　　●营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月7日分别召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》；鉴于公司2022年度业绩未达《营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）第二个行权期/第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求、四名激励对象林於辰、华锡锋、李华超、李翔离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》，公司同意注销已获授但尚未行权的股票期权227,070份，回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票83,550股。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项无须提交公司股东大会进行审议。现将相关内容公告如下：

　　一、2021年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年11月5日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2021年11月5日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2021年11月6日至2021年11月15日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年11月17日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2021年11月22日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年11月23日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年12月21日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2022年1月17日，公司在上海分公司办理完成公司2021年股权激励计划首次授予限制性股票所涉及权益的登记工作。于2022年1月19日披露了《营口金辰机械股份有限公司股权激励计划限制性股票授予结果公告》。

　　7、2022年1月18日，公司在上海分公司办理完成公司2021年股权激励计划首次股票期权所涉及权益的登记工作。于2022年1月20日披露了《营口金辰机械股份有限公司关于2021年股权激励计划之股票期权首次授予登记完成公告》。

　　8、2022年7月15日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的意见。

　　9、2023年1月11日，公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的意见。

　　10、2023年6月7日，公司分别召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的意见。

　　二、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票情况

　　（一）本次回购注销限制性股票和注销股票期权的原因

　　1．根据《激励计划》的相关规定，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/第二个解除限售期公司层面的解锁条件为“以2022年归母净利润为基数，2022年归母净利润目标值为1.5亿，触发值为1.2亿”。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2023]110Z0035号），公司2022年归母净利润为64,486,025.00元。因此公司2022年度业绩未达到股权激励计划第二个行权期/第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求。根据公司激励计划的相关规定，公司应注销当期拟行权的股票期权及回购注销当期拟解锁的限制性股票；

　　2.激励对象林於辰、华锡锋、李华超、李翔因个人原因离职，根据《激励计划》第八章中“激励对象个人情况发生变化”之“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职”的相关规定，鉴于原激励对象林於辰、华锡锋、李华超、李翔因个人原因主动辞职，不再具备激励对象资格，公司将对四人已获授但尚未行权的全部股票期权注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票股进行回购注销。

　　（二）本次回购限制性股票的价格及数量、期权注销数量

　　1、回购价格

　　根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第五章股权激励计划具体内容”、“二、限制性股票的具体内容”、“（九）限制性股票的回购注销原则”规定，回购价格为授予价格加上银行同期利息，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量或回购价格做相应的调整。

　　鉴于公司2023年5月8日召开2022年年度股东大会已审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，公司现已实施完毕上述2022年年度利润分配方案（每股派发现金红利0.17元（含税））。前述现金分红事项对公司限制性股票回购价格的影响如下：公司进行现金分红时，针对获授限制性股票的激励对象，其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。因此，公司根据2022年度利润分配方案对未解除限售的限制性股票拟派发的2022年度现金分红将由公司代管，限制性股票解除限售前将不进行实际发放，该分红事项不需要调整回购价格。

　　限制性股票具体回购价格如下：

　　（1）激励对象发生异动的回购价格

　　根据《激励计划》第五章中“限制性股票的具体内容”之“（六）限制性股票的授予、解除限售条件”之“2、限制性股票的解除限售条件”的相关规定，激励对象属于法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。即四名激励对象离职已获授但尚未解除限售的17,940股限制性股票回购价格为58.57元/股。

　　（2）公司层面业绩未达考核要求的回购价格

　　根据《激励计划》第五章中“限制性股票的具体内容”之“（六）限制性股票的授予、解除限售条件”之“2、限制性股票的解除限售条件”的相关规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期利息。

　　即已获授但尚未解除限售的65,610股限制性股票回购价格为58.57元/股加上银行同期存款利息。

　　2、本次股票期权注销数量、限制性股票的回购注销数量

　　根据公司激励计划的相关规定，本次因公司2022年度业绩未达本股权激励计划第二个行权期/第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求，公司应注销股票期权181,770份及回购注销限制性股票65,610股；四名激励对象林於辰、华锡锋、李华超、李翔离职，公司应注销股票期权45,300份及回购注销限制性股票17,940股,合计注销的股票期权为227,070份，回购注销限制性股票为83,550股。

　　（三）本次回购的资金总额及来源

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为回购数量（17,940股）×回购价格（58.57元/股）+回购数量（65,610股）×回购价格（58.57元/股+银行同期存款利息），全部为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由116,149,042股变更为116,065,492股，公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　注：1、以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　2、上表中本次变动前有限售条件股份数量已剔除经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过后，拟回购注销但尚未办理注销手续的18,960股有限售条件的股权激励限售股。

　　四、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，为股东创造更大的价值。

　　五、独立董事意见

　　公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票有关事项，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定，审议程序合法、合规，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司本次关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票有关事项，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》有关规定，不存在损害股东利益的情形。公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票合法、有效，同意《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海锦天城律师事务所认为：公司本次注销股票期权和回购注销限制性股票事项已履行了现阶段必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》等的相关规定；公司尚需按照《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并就本次回购事宜所引致的公司减少注册资本履行减资、股份注销登记等相关法定程序。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司董事会

　　2023年6月7日

　　证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2023-064

　　营口金辰机械股份有限公司

　　关于召开2023年第四次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年6月26日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年6月26日 13点30分

　　召开地点：营口市西市区新港大街95号公司三楼大会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年6月26日

　　至2023年6月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2023年6月7日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过，具体内容详见公司2023年6月8日披露在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方法：

　　（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有加盖公章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人身份证和法人授权委托书（详见附件1）。

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人身份证、股东授权委托书（详见附件1）。

　　2、参会登记时间：2023年6月21日 上午：9：30-11：30 下午：13：00-16：00

　　3、登记地点：公司证券及法律事务部（辽宁省营口市西市区新港大街95号营口金辰机械股份有限公司五楼证券及法律事务部）。

　　4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　2、请出席会议者于2023年6月26日13：30时前至会议召开地点报到。

　　3、联系方式

　　联系人：杨林林

　　联系电话：0417-6682389

　　传真：0417-6682389

　　联系地址：辽宁省营口市西市区新港大街95号营口金辰机械股份有限公司五楼证券及法律事务部

　　邮编：115000

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司董事会

　　2023年6月7日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　营口金辰机械股份有限公司：

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月26日召开的贵公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　　委托日期： 年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2023-065

　　营口金辰机械股份有限公司

　　关于减少注册资本及通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的理由

　　营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月7日，召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，具体回购注销情况如下：

　　根据《营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及2021年第三次临时股东大会的授权，鉴于公司2022年度业绩未达《激励计划》第二个行权期/第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求、四名激励对象林於辰、华锡锋、李华超、李翔离职，公司拟注销已获授但尚未行权的股票期权227,070份，回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票83,550股。

　　综上所述，本次回购注销完成后，公司股份总数将减少83,550股，公司注册资本也将减少83,550元。公司总股本将由116,149,042股变更为116,065,492股，公司注册资本将由人民币116,149,042元变更为116,065,492元。

　　具体内容详见公司于2023年6月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购注销部分限制性股票将涉及总股本减少、注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：辽宁省营口市西市区沿海产业基地新港大街95号，营口金辰机械股份有限公司办公楼5楼证券及法律事务部。

　　2、申报时间:2023年6月8日起45天内（9:30-11:30;13:30-17:00（双休日及法定节假日除外）

　　3、联系人：杨林林

　　4、联系电话：0417-6682389

　　5、电子邮箱：yanglinlin@jinchenmachine.com

　　6、邮寄地址：辽宁省营口市西市区沿海产业基地新港大街95号，营口金辰机械股份有限公司办公楼5楼证券及法律事务部。

　　7、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司董事会

　　2023年6月7日

本版导读

2023-06-08

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