证券代码：300282 证券简称：*ST三盛 公告编号：2023-072

三盛智慧教育科技股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告

来源：证券时报 2023-11-04 B054版 作者：

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议由董事长戴德斌先生召集，并于2023年11月1日以通讯方式通知全体董事并抄送公司全体监事、高级管理人员。董事会会议于2023年11月3日以现场结合通讯方式召开，由董事长戴德斌先生主持，应出席本次会议的董事5人，实际出席本次会议的董事5人，公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《三盛智慧教育科技股份有限公司章程》的有关规定。本次董事会审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于2023年半年度报告和第三季度报告的更正议案》

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于2023年半年度报告和第三季度报告的更正公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　特此公告。

　　三盛智慧教育科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二零二三年十一月三日

　　证券代码：300282 证券简称：*ST三盛 公告编号：2023-073

　　三盛智慧教育科技股份有限公司

　　第六届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议由公司监事会主席刘凤民先生召集，并于2023年11月1日以电子邮件方式向全体监事发出会议通知。监事会会议于2023年11月3日以现场结合通讯方式召开，由监事会主席刘凤民先生主持，应出席本次会议的监事3人，实际出席本次会议的监事3人，会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《三盛智慧教育科技股份有限公司章程》的有关规定。本次监事会审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于2023年半年度报告和第三季度报告的更正议案》

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于2023年半年度报告和第三季度报告的更正公告》。

　　经审核，监事会认为公司2023年半年度报告和第三季度报告的更正事项的审议和表决程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号一一创业板上市公司规范运作》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》、《公司章程》等相关规定和要求，有助于客观公允地反映公司相关会计期间的财务状况、经营业绩以及股东信息，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　监事会同意2023年半年度报告和第三季度报告的更正事项。

　　本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　特此公告。

　　三盛智慧教育科技股份有限公司

　　监 事 会

　　二零二三年十一月三日

　　证券代码：300282 证券简称：*ST三盛 公告编号：2023-074

　　三盛智慧教育科技股份有限公司

　　关于2023年半年度报告和

　　第三季度报告的更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月29日和10月23日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网上披露了公司2023年半年度报告全文与摘要和2023年第三季度报告。因工作人员疏忽，2023年半年度报告中财务报表的“本报告期现金流量表”中的“本期金额”及相关合并现金流量额数据填列错误，2023年第三季度报告中“股东信息”中的“普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表”填列错误。现对2023年半年度报告和第三季度报告的相关内容予以更正：

　　一、2023年半年度报告

　　（一）主要会计数据和财务指标

　　（二）合并现金流量表

　　（三）合并现金流量表附注：支付的其他与经营活动有关的现金

　　除上述更正内容外，公司《2023年半年度报告》、《2023年半年度报告摘要》其他内容不变。

　　二、2023年第三季度报告

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　更正前：

　　更正后：

　　除上述更正内容外，公司《2023年第三季度报告》其他内容不变。

　　公司董事会和管理层对上述失误给投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　更正后的《2023年半年度报告》、《2023年半年度报告摘要》、《2023年第三季度报告》将刊登在巨潮资讯网，敬请投资者查询。

　　特此公告。

　　三盛智慧教育科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二零二三年十一月三日

　　证券代码：300282 证券简称：*ST三盛 公告编号：2023-058

　　三盛智慧教育科技股份有限公司

　　2023年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　公司是否具有表决权差异安排

　　□是 √否

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　（一）公司与中育贝拉及相关业绩承诺方签署《股权收购协议之补充协议》及2021年度业绩承诺完成情况

　　中育贝拉外部经营环境发生较大变化，公司于2021年1月14日召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十次会议，并于2021年2月1日召开了2021年第一次临时股东大会。审议通过了《关于签署北京中育贝拉国际教育科技有限公司〈股权收购协议之补充协议〉的议案》，对原《股权收购协议》中部分条款进行调整并签署《股权收购协议之补充协议》，就中育贝拉整体估值、业绩承诺及相关事宜进行了调整，根据补充协议约定的股权补偿条款，公司对中育贝拉的持股比例增加至60.67%。详见公司于2021年1月16日在巨潮资讯网披露的《关于签署北京中育贝拉国际教育科技有限公司 〈股权收购协议之补充协议〉的公告》（公告编号：2021-005）。

　　中育贝拉2021年度实际实现净利润低于人民币1,230万元，但实际实现净利润高于承诺净利润的60%，即738万元（含本数），根据公司与中育贝拉业绩承诺方签订的《股权收购协议之补充协议》，业绩承诺期延长一年度，即为2022年度-2026年度，2022年度-2026年度承诺净利润分别不低于人民币1,230万元、1,610万元、2,070万元、2,670万元、3,420万元。

　　（二）立案调查可能被处罚的风险

　　公司通过对银行存款等情况进行自查，发现子公司存在以银行定期存单为原实际控制人的关联公司或指定公司提供质押担保，未切实履行法律法规及公司章程规定的上市公司审议程序或信息披露义务的情形，构成违规担保。截至2022年10月24日，共计10亿元定期存单先后解除质押，担保责任及风险全部解除。

　　公司与公司原董事长林荣滨先生收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规被立案，尚未结案，公司尚未收到中国证券监督管理委员会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。尽管公司积极配合中国证监会的各项工作，严格按照规定履行信息披露义务，但不排除仍存在公司与公司原董事长林荣滨先生可能被处罚的风险。

　　（三）违规担保与非经营性占用资金

　　2023年3月，子公司湖南三盛新能源有限公司在银行存入的共计4.5亿元定期存单被质押，替河南环利商贸有限公司提供2亿元担保和河南昭穗实业有限公司提供2.5亿元担保。这些担保，未履行董事会、股东大会等相应审批程序，构成违规担保。

　　截止2022年12月31日，非经营性占用资金余额6.66亿元。

　　2022年11至12月期间，公司存在相关方通过全资子公司湖南三盛新能源有限公司和控股子公司湖南三盛贸易有限公司占用上市公司资金的情况，截至2022年12月31日，湖南省泓坤建材有限公司资金占用余额4.3亿元、深圳金环商贸有限公司资金占用余额0.26亿元、湖南虹浩贸易有限公司资金占用余额2.095亿元、深圳市太力科新能源科技有限公司资金占用余额29.93万元，合计资金占用余额6.657993亿元。截至目前，湖南省泓坤建材有限公司资金占用余额1.8亿元，深圳金环商贸有限公司资金占用余额0.20亿元，累计2亿元。

　　（四）天雄新材业绩不能实现的风险

　　公司2022年11月以支付现金方式收购麻栗坡天雄新材料51%股权，其原股东湖南大佳新材料科技有限公司承诺天雄新材2023年度、2024年度、2025年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润三年累计不低于30,000万元。业绩承诺期满，如天雄新材利润补偿期间内累计实现利润数低于累计承诺利润数，但不低于累计承诺利润数的90%（含90%），则不触发补偿程序；如利润补偿期间内累计承诺利润完成率低于90%，则湖南大佳新材料科技有限公司需要以现金方式公司进行补偿。

　　受非正常停产、停工、限产、电解锰生产销售业务未来可能受到国内宏观经济环境、行业政策、下游市场需求变化等方面的不利变化影响，上述不利因素均可能导致天雄新材盈利不及预期，从而导致天雄新材业绩不能实现的风险。

　　（五）天雄新材再次停工的风险

　　子公司天雄新材因承租的尾渣库进行环保、安全设施全面升级改造自2022年12月初已停工至2023年7月14日。经有权机关复查复检，天雄新材基本满足安全生产条件，原则上同意复产。2023年7月15日开始复产。

　　天雄新材目前仅为初步复产，根据相关要求，在规定时间内，天雄新材需要完成干渣库卸渣平台建设、环境影响后评价报告编制并通过省级审核。同时，在环境影响后评价通过省级审查后，需要重新申报并领取排污许可证。如果未在规定时间内完成整改或出现新的情形，将会再次停工停产。

　　公司存在资金占用与子公司违规担保事项，目前公司与天雄新材资金严重紧张，虽然复工复产，但是存在无法完全达产、复产规模不达预期的可能。

本版导读

2023-11-04

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