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　　（上接B117版）

　　本期激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　若预留部分限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予限制性股票一致。若预留部分在公司2024年第三季度报告披露之后授予，则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　四、本期激励计划禁售期

　　本期激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。

　　3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　4、在本期激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　一、限制性股票的授予价格

　　本期激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为13.10元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股13.10元的价格购买公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

　　在激励本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本期激励计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。

　　二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　首次授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）本期激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股24.98元的50%，为每股12.49元；

　　（二）本期激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股26.20元的50%，为每股13.10元。

　　三、预留授予限制性股票的授予价格

　　预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分一致，即每股13.10元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　四、定价依据

　　公司本激励计划首次及预留部分限制性股票授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。本激励计划的定价综合考虑了本激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价等因素。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了2023 年限制性股票激励计划首次及预留部分的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体内容详见同日披露于深圳证券交易所网站的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于通达创智（厦门）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　第八章限制性股票的授予与解除限售条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　二、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本期激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本期激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

　　（三）公司层面业绩考核要求

　　首次授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据，“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数据为计算依据。

　　若预留部分限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之后授予，则预留部分解除限售考核年度为2025-2026年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　（四）业务单元层面业绩考核要求

　　激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的解除限售比例（Y），具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行。若激励对象（总部各职能部门及支持中心的激励对象）不参与业务单元考核的，则考核年度已满足公司层面业绩考核目标的，业务单元层面的解除限售比例（Y）为100%。

　　（五）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人绩效考评结果按照公司现行薪酬与考核制度的相关规定组织实施。各考核等级对应的个人层面解除限售比例（Z）如下：

　　若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×业务单元层面解除限售比例（Y）×个人层面解除限售比例（Z）。因个人层面绩效考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　三、考核指标的科学性和合理性说明

　　公司限制性股票解除限售考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、业务单元层面业绩考核及个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为营业收入增长率及净利润增长率，营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志；归母净利润反映公司盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本期激励计划的激励作用，公司为本期激励计划设定了具有一定科学合理性的考核指标，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。

　　除公司层面的业绩考核外，激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的解除限售比例。具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行。

　　同时，公司对个人还设置了严格的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本期激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本期激励计划的考核目的。

　　第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　一、限制性股票数量的调整方法

　　若在本期激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　二、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本期激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　三、限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本期激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　第十章限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的单位成本。并于草案公告日对首次授予的190.40万股限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。在测算日，每股限制性股票的单位成本=公司股票的市场价格（2023年12月18日公司股票收盘价）－授予价格，为11.89元/股。

　　二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本期激励计划的股份支付费用，该等费用将在本期激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本期激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，假定公司于2024年1月初首次向激励对象授予权益，本期激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本期激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本期激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

　　第十一章公司/激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二）公司出现下列情形之一的，本计划正常实施：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立的情形。

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售条件的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销；已解除限售的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获授权益，董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　（四）若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格加上同期银行存款利息之和回购。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、重大违规等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳务关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

　　（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（三）激励对象因个人原因主动辞职、协商离职、劳动合同到期本人不愿意续签等，而不在公司或其下属分公司、控股子公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销。

　　（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理解除限售。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票的解除限售条件之一。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销。

　　（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

　　2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，限制性股票回购价格为授予价格加银行同期存款利息。

　　（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

　　2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，限制性股票回购价格为授予价格加银行同期存款利息。

　　（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　三、银行同期存款利息确定原则

　　本计划银行同期存款利息确定原则是公司回购日与获授限制性股票时点之间的天数差，不足1年的按1年期银行同期存款利率计算利息，1年以上不足2年的按2年期银行同期存款利率计算利息，2年以上不足3年的按3年期银行同期存款利率计算利息。银行同期存款利率即一年期定期存款基准利率为 1.50%，两年期定期存款基准利率为 2.10%，三年期定期存款基准利率为2.75%。

　　四、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本期激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　第十二章限制性股票回购注销原则

　　公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

　　一、回购价格的调整方法

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、在公司发生增发新股、回购股票的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

　　二、回购数量的调整方法

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为

　　配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发新股

　　在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。

　　三、回购价格和数量的调整程序

　　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量与价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。

　　2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量与价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　四、回购注销的程序

　　1、公司应及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会审议批准、及时公告。

　　2、公司按照本期激励计划的规定回购注销已授予的限制性股票，应按照《公司法》的规定进行处理，及时向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，向证券登记结算公司申请办理注销登记事项。

　　第十三章附则

　　一、本期激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

　　二、本期激励计划由公司董事会负责解释。

　　董事会

　　2023年12月18日

　　证券代码：001368 证券简称：通达创智公告编号：2023-057

　　通达创智（厦门）股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　通达创智（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”或“通达创智”）于2023年12月18日召开了第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了关于《终止部分募投项目》的议案，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准通达创智（厦门）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕7号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,800万股，每股发行价格为25.13元，募集资金总额为人民币70,364.00万元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额为人民币62,400.85万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年3月7日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2023]000109号《验资报告》。

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用计划如下：

　　注：总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

　　二、本次终止募投项目的情况

　　1、募投项目实际投资及进展情况

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目“通达6#厂房（智能制造生产基地建设项目）” 计划投资总额为30,794.03万元，其中拟投入募集资金20,801.34万元，项目完成后预计新增体育户外用品880万套、健康护理产品230万套、家用电动工具40万套的生产能力。

　　公司于2019年12月取得该项目实施地块的土地使用权、于2020年8月完成环评备案、于2021年7月完成投资项目备案。公司于2022年11月取得该项目的不动产权证。目前，公司已完成了该项目配套的厂房等基础建设，生产设备还未购置，厂房等基础建设已较长时间处于闲置状态。

　　截至2023年11月30日，该项目累计投入9,460.23万元，其中已累计投入募集资金5,838.68万元，该项目剩余尚未投入的募集资金及利息收入等15,006.07万元。

　　考虑到公司产能布局调整及公司发展战略等因素，为降低募集资金投资风险，提高使用效率，本着审慎认真的态度，公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了关于《终止部分募投项目》的议案。

　　2、本次终止募投项目的原因

　　因应公司欧美线客户的需求，并结合公司国际化发展战略布局的初步规划，公司于2022年6月在新加坡和马来西亚分别设立了公司全资子公司TONGDA SMART TECH (SINGAPORE) PTE. LTD.（以下简称“创智新加坡”）和全资孙公司TONGDA SMART TECH (MALAYSIA) SDN. BHD.（以下简称“创智马来西亚”），并于2022年8月完成境外投资项目备案。在境外投资布局过程中，顺应客户的诉求变化以及公司进一步拓展美线新客户的规划，公司相应调整投资计划，逐步增加境外投资。结合投资需求，公司已先后多次向创智新加坡支付投资款，截至目前已累计完成投资690万美元，用于向创智马来西亚增资并建设公司马来西亚生产基地。

　　马来西亚生产基地能够有效承接和满足欧美国际性集团客户的消费品全球一站式交付需求，同时也可以帮助公司开拓和培育更多符合公司客户画像的国际性集团或行业领先企业客户。马来西亚生产基地的定位是助力公司聚焦主业，深挖体育户外、家居生活及健康护理三大赛道的市场需求和发展空间，充分发挥公司行业竞争优势，实现公司国际化发展战略的综合性生产制造基地。

　　截至目前，公司马来西亚生产基地已经基本建设完成，现已正式投产出货。公司管理层经过慎重讨论，认为：基于宏观经济和贸易环境的变化、公司生产管理能力的提升以及应客户要求而进行的产能布局战略调整等多因素考量，当前运营中及已建成的生产基地已可以满足公司未来数年的发展目标之产能所需，如继续实施“通达6#厂房（智能制造生产基地建设项目）”，将造成产能的空置。因此，在充分考虑上述各因素后，同时为了降低募集资金投资风险、提高募集资金使用效率和经营效益，公司决定终止该募投项目。

　　3、终止该项目对公司生产经营产生的影响

　　公司终止“通达6#厂房（智能制造生产基地建设项目）”，是根据实际经营情况作出的合理决策。上述决策有利于降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，为股东取得更高的回报。终止上述募集资金投资项目不会导致公司主营业务的变化和调整，不会对公司生产经营产生不利影响。

　　4、终止该项目后的剩余募集资金使用安排

　　“通达6#厂房（智能制造生产基地建设项目）”终止后，该项目剩余募集资金除了继续支付已施工工程未支付的合同质保金等合同尾款之外，将继续存放于相应的募集资金专户中，并在授权范围内进行现金管理。后续公司将根据实际生产经营的需要对该部分募集资金进行科学、合理、合规的安排，并按照相关法律法规履行必要的审批程序和信息披露义务。

　　三、审批程序及相关意见

　　1、履行的审批程序

　　公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了关于《终止部分募投项目》的议案，该议案尚需提交公司股东大会审议。公司监事会发表了同意的审核意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：本次终止部分募投项目事项的审议程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的有关规定，审议和表决的结果合法有效。本次终止部分募投项目是公司根据实际经营情况，结合公司发展战略等因素作出的合理决策，有利于降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，不存在损害公司和股东利益的情形，监事会同意本次终止部分募投项目事项，并同意提交股东大会审议。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：本次终止部分募集资金投资项目是通达创智根据实际经营情况作出的合理决策，符合公司经营现状及长远发展规划，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司本次终止部分募投项目已经董事会和监事会审议通过，履行了必要的内部决策程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定。综上所述，保荐机构对公司本次终止部分募投项目事项无异议。

　　四、备查文件

　　1、《通达创智（厦门）股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》；

　　2、《通达创智（厦门）股份有限公司第二届监事会第四次会议决议》；

　　3、《国金证券股份有限公司关于通达创智（厦门）股份有限公司终止部分募投项目的核查意见》；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　通达创智（厦门）股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月18日

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