公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本预案按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。

　　3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　6、本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。

　　特别提示

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。

　　1、公司向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议，第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过；公司第四届董事会独立董事已召开2024年第二次专门会议审议通过了本次向特定对象发行的方案及相关事项。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东巨星集团在内的不超过35名（含）特定对象。其中，巨星集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购股票数量不低于本次实际发行数量的5.00%，且发行完成后巨星集团及其一致行动人持有的股份数量不得超过公司总股本的30%（对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理）。巨星集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。

　　除巨星集团外，其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次向特定对象发行将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，在上述发行对象范围内与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定除巨星集团外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的所有发行对象均以现金方式、同一价格认购本次向特定对象发行股票。

　　3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在上述范围内，最终发行价格将在中国证监会关于本次向特定对象发行股票注册通过后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次向特定对象发行价格将作相应调整。

　　巨星集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以同一价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则巨星集团将不参与认购。

　　4、本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元且不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划、可转换公司债券转股等导致总股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会的授权范围内根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5、本次发行完成后，巨星集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，除巨星集团外，其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：“补充本次实体建设募投项目所需流动资金”，将专项用于补充上述本次新建募投项目非资本性支出资金需求，占募集资金总额的比例为20.83%。

　　公司将根据项目的轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。本次募集资金到位后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自筹资金解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。

　　7、为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等相关法律法规、规范性文件的规定，以及《公司章程》的规定，公司制定了《乐山巨星农牧股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》，公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，保障了中小投资者的合法权益，具体利润分配政策及分红情况请参见本预案“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”。

　　8、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按发行后的股份比例共享。

　　9、为保证公司控股股东、实际控制人不发生变化，公司本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，确保巨星集团仍为公司控股股东、唐光跃先生仍为公司的实际控制人，因此本次向特定对象发行股票不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。本次向特定对象发行股票亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　10、本次向特定对象发行完成后，公司的每股收益短期内存在下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司对本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案“第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报相关事项”。

　　同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请投资者予以关注。

　　11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

　　12、本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　释 义

　　除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　本预案表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　注：2022年4月，经中国证监会《关于核准乐山巨星农牧股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]663号）核准，公司向社会公开发行面值总额10.00亿元可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2022年4月29日）满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止，即2022年10月31日至2028年4月24日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日）。截至2023年12月31日，前述可转换公司债券部分转股后，公司股本总额为509,447,511股。

　　二、本次向特定对象发行的背景和目的

　　（一）立足成本优势扩充产能、提升带动农业产业振兴引领能力的需要

　　农业农村部《关于促进农业产业化龙头企业做大做强的意见》（农产发[2021]5号）指出，农业产业化龙头企业是引领带动乡村全面振兴和农业农村现代化的生力军，是打造农业全产业链、构建现代乡村产业体系的中坚力量，是带动农民就业增收的重要主体，在加快推进乡村全面振兴中具有不可替代的重要作用，为贯彻落实《国务院关于促进乡村产业振兴的指导意见》要求，支持龙头企业创新发展、做大做强。该文件为农业产业化企业的未来发展和使命，指明了方向。

　　虽然公司是西南地区集种猪、商品猪、饲料生产于一体的农业产业化省级重点龙头企业，通过精细化管理促使生猪养殖成本管控能力处于行业前列，但养殖规模、市场份额相较国内头部生猪养殖企业仍存在较大差距，成为制约公司未来发展的主要障碍。基于公司成本管控优势，为有效弥补养殖规模短板、持续提升养殖业务市场影响力，近年来公司通过资本市场融资用于生猪产能建设，并取得了积极的成效，市场份额和抗风险能力显著提升。本次向特定对象发行股票募集资金也将主要用于高标准生猪产能建设，系公司坚定、持续、专注于生猪产业链的战略延续。具有行业内显著的养殖成本优势是公司持续扩产的重要支撑，公司不会因为生猪市场价格波动而动摇长期发展战略，不会将长期生产、扩产节奏建立在对短期行情的预测上；公司无法左右生猪销售的市场价格，但在当前价格低迷的情况下，公司的成本竞争优势更能实现穿越周期、稳健成长，成为行业高质量发展的重要参与者和推动者。通过本次发行募投项目的实施，公司的产能规模和市场影响力将进一步提升，也将强化公司作为农业产业化龙头企业对构建现代农业产业体系的引领能力，有效提升带动乡村振兴的辐射能力。

　　（二）生物安全疫病防控体系提档升级、促使行业高质量发展的需要

　　动物疫病是畜牧养殖企业面临的共同风险，2018年非洲猪瘟在我国大范围爆发，给生猪养殖行业带来了严峻的考验。为尽可能降低非洲猪瘟等动物疫病带来的风险与损失，各养殖企业纷纷加大了生物防疫体系的建设投入。非洲猪瘟爆发以来，国家高度重视疫病防控工作，近年来连续出台多项政策指导、强化疫病防控工作。农业农村部2024年3月最新颁布的《生猪产能调控实施方案（2024年修订）》指出，加强非洲猪瘟等重大动物疫病监测防控，综合研判对生猪稳产保供的影响。动物疫病防控工作常态化已成为行业共识和未来发展的确定性方向。近年来，动物疫病的持续并叠加猪价的低迷，市场逐渐分化，市场资源逐渐向标准化、现代化优质产能集中。

　　在生物安全防疫常态化的新形势下，鉴于生猪市场待出售养殖场多为防疫体系建设不完善、标准化程度低的产能，因此公司在产能迭代升级过程中，优先考虑按照高水平防疫标准自建产能。公司本次发行募集资金投资项目中，生猪养殖产能新建项目、养殖技术研究基地建设项目，均为高水平防疫标准的新建产能；公司本次发行募投项目的实施，除需立足成本优势扩充产能外，也是防疫水平提档升级的需求，将促使生猪养殖产业向高质量发展方向迈进。

　　（三）扩充优质种猪储备、积极向产业链顶端种源技术延伸布局的需要

　　农业强国、种业先行，习近平总书记强调：“种源安全关系到国家安全，必须下决心把我国种业搞上去，实现种业科技自立自强、种源自主可控。”我国虽是全球最大的猪肉生产、消费国，但优质种猪却长期依赖进口，在非洲猪瘟爆发后的2020年和2021年，我国进口引种数量分别高达31,686头和22,325头，种源技术已成为制约我国生猪养殖业高质量、可持续发展的主要瓶颈，也是我国从养殖大国走向养殖强国的重要障碍。为打破种源技术对养殖行业的束缚、保障国家种源安全，我国已将生物育种提升为增强农业核心竞争力的战略举措。公司将自身经营策略与国家农牧产业战略需要深度融合，不断向产业链上游延伸，在育种端积极持续开展与国际知名企业合作，寻求在基因育种技术等核心领域的突破。公司已与国际知名种猪公司建立长期合作关系，在引进优质种源的同时，自主进行种猪扩繁与选育，在合作过程中，坚持自主研发、自主攻关，不断积累技术与经验，力求为后续向生猪产业链顶端种源育种技术延伸奠定基础。

　　本次发行募集资金投资项目“崇州林秀公猪站建设项目”，将引进高质量优质种公猪，建成后将为公司各养殖基地持续输出优质基因，同时夹江巨星甘江种猪场建设项目、巨星更打优质生猪养殖小区等募投项目以及公司各存量种猪场，都将持续验证优质种源后代的繁殖、遗传、生长、抗病毒等性能，以获取大量完整的性能数据，作为向产业链顶端种源育种技术延伸的基础和重要支点。未来，公司将以该项目为依托，持续深化与国际知名企业的合作，在合作过程中坚持自主研发、自主攻关，向生猪种源领域延伸，为解决欧美对我国生猪种源领域的卡脖子问题贡献巨星农牧力量。

　　（四）数字智能技术注入新质生产力、促进生猪养殖行业高水平发展的需要

　　习近平总书记强调：“发展新质生产力是推动高质量发展的内在要求和重要着力点。”新质生产力以创新为主导，具有高科技、高效能、高质量特征，生猪养殖行业需要在新质生产力理论指导下，通过数字技术、智能技术赋能，不断提升生产管理效率，推动行业从高速发展到高质量发展的深度转型。生猪养殖企业通过物联网、云计算、大数据和人工智能等方式，推动智能感知、智能分析、智能控制技术与装备在生猪养殖中的集成应用，有助于实现养殖环境智能调节、生物安全智能防控、疫病监测智能精准、流程管理智能优化等功能；同时，优化升级生猪养殖生产管理、供应链管理、人力资源管理、财务管理等各内部管理模块，提升企业精细化管理水平与决策效率。

　　通过上述数字化、智能化的投资建设，将极大提升生猪养殖行业的科技创新水平，促进行业高质量稳健发展。公司通过本次发行股票募集资金用于“巨星农牧数字智能化建设项目”，系在新质生产力理论指导下，积极践行《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》关于加快现代信息技术与畜牧业深度融合、建设高度智能化数字牧场的政策号召，不仅是公司寻求内生发展的重要举措，也旨在履行大型养殖企业职责，为行业高水平发展探索有效路径。

　　（五）打造养殖研究基地、为全面降本增效提供技术和范本支撑的需要

　　公司一直重视技术创新，未来将持续加大在研发领域的投入。公司研发工作主要由巨星研究院实施，巨星研究院下设疾控研究部、营养和饲养研究部、环保研究部、繁育研究部、智能设备研究部等五大研究部，并按照CNAS标准完成了分析测试部的建设，集动物营养、病毒防治、基因育种、工程环保为一体的研究体系基本形成。同时，实验室阶段的技术成果需要在科研养殖基地验证其可行性和可靠性，而科研养殖基地自身也需承担养殖流程优化、养殖效率提升等研究任务，两者结合才能发挥最大效益。公司虽然在生猪育种、扩繁和饲养等方面具备丰富的经验和技术，该类技术储备为公司以往的高速发展奠定了重要基础，但距离将公司打造成为国内极具影响力的生猪养殖企业战略目标尚存距离，公司缺乏专门用于技术研究和技术验证的生猪养殖基地。

　　为促使养殖技术及管理水平进一步提升，本次发行募集资金将部分用于养殖技术研究基地建设项目，通过该项目将有效弥补公司科研养殖基地短板。该项目建成后，有助于公司在饲料配方、疫病防控、基因育种、养殖效率、流程管理等诸多方面进一步提升科技和创新水平，为公司持续在全国建设高标准、高质量生猪养殖基地提供范本和技术支撑，也或将为全行业的降本增效提供新质生产力。

　　（六）生猪产业发展联农带农、持续带动合作农户增利增收的需要

　　大型畜牧养殖企业过往取得的良好发展，离不开国家产业政策的大力支持以及稳定繁荣的市场环境，养殖企业的未来发展也绝非取代传统中小农户，而是需要持续通过先进的管理理念和养殖技术对周边农户进行产业和就业帮扶，实现企业与农户良性互动、共同发展。2024年“中央一号文件”《中共中央国务院关于学习运用“千村示范、万村整治”工程经验有力有效推进乡村全面振兴的意见》，在强化农民增收举措方面指出：强化产业发展联农带农，健全新型农业经营主体和涉农企业扶持政策与带动农户增收挂钩；鼓励盘活利用农村资源资产，增加农民财产性收入。公司历来重视带动农户增利增收，在生猪育肥环节主要采用紧密型“公司+农户”模式，带动400余户农户长期共同发展，该模式下农户不承担生猪价格波动的市场风险，且享受长期稳定的养殖收益。

　　本次发行股票募集资金投资项目，公司充分考虑了带动当地农户增收增利、促进周边农户共同发展，如“夹江巨星甘江种猪场建设项目”、“巨星更打优质生猪养殖小区”、“盐边巨星新民智慧养殖园区”（项目合计总投资7.52亿元），皆采取紧密型“公司+农户”模式，以公司成熟的养殖模式、先进的养殖技术和丰富的管理经验并通过各类培训提高农户养殖技能，带动当地农户增利增收，积极践行“中央一号文件”联农带农的大型农牧企业担当。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东巨星集团在内的不超过35名（含）特定对象。其中，巨星集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购股票数量不低于本次实际发行数量的5.00%，且发行完成后巨星集团及其一致行动人持有的股份数量不得超过公司总股本的30%（对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理）。巨星集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。

　　除巨星集团外，其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次向特定对象发行将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，在上述发行对象范围内与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定除巨星集团外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　截至本预案公告日，巨星集团为公司的控股股东。除巨星集团外，公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

　　四、本次向特定对象发行股票的方案概要

　　（一）本次发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式

　　本次发行采用向特定对象询价发行A股股票的方式，并在上交所审核通过、中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东巨星集团在内的不超过35名（含）特定对象。其中，巨星集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购股票数量不低于本次实际发行数量的5.00%，且发行完成后巨星集团及其一致行动人持有的股份数量不得超过公司总股本的30%（对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理）。巨星集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。

　　除巨星集团外，其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次向特定对象发行将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，在上述发行对象范围内与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定除巨星集团外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的所有发行对象均以现金方式、同一价格认购本次向特定对象发行股票。

　　（四）发行价格和定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在上述范围内，最终发行价格将在中国证监会关于本次向特定对象发行股票注册通过后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定协商确定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　巨星集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以同一价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则巨星集团将不参与认购。

　　（五）发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元且不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划、可转换公司债券转股等导致总股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　在上述范围内，最终发行的股票数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会的授权范围内根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）募集资金用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：“补充本次实体建设募投项目所需流动资金”，将专项用于补充上述本次新建募投项目非资本性支出资金需求，占募集资金总额的比例为20.83%。

　　公司将根据项目的轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。本次募集资金到位后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自筹资金解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。

　　（七）限售期

　　本次发行完成后，巨星集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，除巨星集团外，其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　（八）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（九）本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按发行后的股份比例共享。

　　（十）本次向特定对象发行股票决议有效期

　　本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东巨星集团在内的不超过35名（含）特定对象。其中，巨星集团系公司控股股东，为公司关联方，因此本次发行构成关联交易，公司将严格遵照相关法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司第四届董事会独立董事已召开专门会议审议通过了本次向特定对象发行的方案及相关事项。在公司召开的董事会会议审议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事已回避表决。本次向特定对象发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，截至2023年12月31日，公司控股股东巨星集团持有公司股份149,498,238股，占公司总股本的29.35%；其一致行动人廖岚、宋维全分别持有公司股份60,000股、10,000股，分别占公司总股本的0.01%、0.002%，三者合计持有公司29.36%股份。唐光跃先生通过巨星集团间接控制公司29.35%股份，为公司实际控制人。

　　按照2023年12月31日公司总股本的30%进行测算（暂未考虑后续可转换公司债券转股的情况），本次发行数量不超过152,834,253股。其中，巨星集团拟认购数量不低于本次实际发行数量的5%，且发行完成后巨星集团及其一致行动人的持股比例合计不超过发行后公司总股本的30%。假设本次实际发行数量为152,834,253股，巨星集团认购比例为5%，则本次发行后，巨星集团及其一致行动人将合计持有公司23.74%股权。

　　同时，为保证公司控股股东、实际控制人不发生变化，公司本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，确保巨星集团仍为公司控股股东、唐光跃先生仍为公司的实际控制人，因此本次向特定对象发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。

　　七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

　　本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

　　八、本次发行的审批程序

　　（一）本次发行方案已取得的批准

　　本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议，以及第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项召开了专门会议审议通过。

　　（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序

　　本次向特定对象发行股票方案尚需获得公司股东大会的批准，提交上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　在获得中国证监会同意注册后，发行人将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部程序。

　　第二节 发行对象基本情况

　　一、发行对象基本情况

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东巨星集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名特定投资者。截至本预案公告日，除巨星集团外，其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况以竞价方式确定。

　　巨星集团的基本情况如下：

　　（一）基本情况

　　巨星集团的基本情况如下：

　　（二）股权结构及控制关系

　　截至本预案公告日，巨星集团的控股股东、实际控制人为唐光跃，其股权结构如下：

　　（三）主营业务情况

　　巨星集团成立于1995年，经过近三十年的发展，已成为一家集规模化与现代化养殖、新材料多元化于一体的大型民营科技控股型企业。

　　（四）最近两年主要财务数据

　　巨星集团最近两年单体财务报表主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据未经审计。

　　（五）巨星集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及处罚

　　最近五年，巨星集团及其现任董事、监事、高级管理人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（六）本次发行完成后发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况

　　1、同业竞争

　　本次发行完成后，公司与巨星集团之间的业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化，不会导致公司在业务经营方面与巨星集团及其实际控制人之间存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。

　　2、关联交易

　　本次发行对象中包含巨星集团，巨星集团为公司的控股股东，本次发行构成关联交易。公司第四届董事会独立董事已召开专门会议审议通过了本次向特定对象发行的方案及相关事项。公司董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，关联董事回避表决。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

　　本次发行完成后，若未来公司因正常经营需要与巨星集团及其控制的其他企业发生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务，保证该等关联交易定价公允，不损害公司及股东利益，不影响公司的独立性。

　　（七）本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　2022年4月，巨星农牧公开发行可转换公司债券，巨星集团参与原股东优先配售，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18条，上市公司与关联人发生的一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种，可以免于按照关联交易的方式审议和披露，巨星集团参与巨星农牧公开发行可转换公司债券的认购情况如下：

　　截至本预案公告日前24个月内，除前述交易豁免履行相关程序和披露义务外，巨星集团及其实际控制人与公司之间的重大交易情况均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定，具体内容参见公司定期报告、临时公告等信息披露文件。

　　（八）认购资金来源情况

　　巨星集团将以自有资金或自筹资金认购公司本次发行股份。

　　二、附条件生效的股份认购合同摘要

　　2023年12月22日，公司与巨星集团签署了《乐山巨星农牧股份有限公司与四川巨星企业集团有限公司关于乐山巨星农牧股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。因发行方案调整，公司与巨星集团于2024年4月3日重新签署了《乐山巨星农牧股份有限公司与四川巨星企业集团有限公司关于乐山巨星农牧股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议（修订稿）》，主要内容摘要如下：

　　（一）协议签署方

　　甲方：乐山巨星农牧股份有限公司

　　乙方：四川巨星企业集团有限公司

　　（二）发行数量、认购方式、认购价格和认购数量

　　1、发行数量

　　甲方本次发行数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元且不超过本次发行前甲方总股本的30%。若按2023年12月31日甲方总股本509,447,511股的30%测算（暂未考虑后续可转换公司债券转股的情况），本次发行股票数量不超过152,834,253股，且募集资金总额不超过120,000.00万元。

　　若甲方股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划、可转换公司债券转股等导致总股本变化的事项，甲方本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

　　在上述范围内，最终发行的股票数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由甲方董事会在股东大会的授权范围内根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、认购方式

　　乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的部分股票。

　　3、认购价格

　　甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格底价为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，其中定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。在上述范围内，最终发行价格将在中国证监会关于本次向特定对象发行股票注册通过后，由甲方董事会在股东大会的授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定协商确定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以同一价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则乙方将不参与认购。

　　4、认购数量

　　乙方承诺在受限于本协议约定条款及条件的前提下认购本次向特定对象发行A股股票，且承诺认购甲方本次向特定对象发行股票数量不低于本次实际发行数量的5%，且发行完成后乙方及其一致行动人持有的甲方股份数量不超过甲方总股本的30%，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。最终认购股份数量由双方在本次认购价格确定后协商确定。

　　若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划、可转换公司债券转股等导致总股本变化的事项，甲方本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，甲乙双方将按最新规定或监管意见协商进行相应调整。

　　（三）认购款项的支付

　　本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，乙方应在本次发行时按照甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知书载明的期限一次性将全部认购价款划入指定收款账户。

　　上述认购资金到位后，甲方应当聘请有资质的会计师事务所进行验资。

　　（四）限售期

　　乙方承诺本次发行认购新增股份的锁定期为18个月，即乙方认购本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，导致乙方基于持有的上述认购股份而增加的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律和中国证监会、上交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。

　　乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

　　（五）生效条件

　　本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

　　1、本次发行经甲方董事会、股东大会审议批准；

　　2、乙方就本次认购相关事宜履行完毕内部审批程序；

　　3、本次发行已经上交所审核通过及中国证监会同意注册。

　　除非上述条款中所列相关协议生效条件被豁免，上述条款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

　　（六）违约责任

　　除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，构成违约。

　　违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起10日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权单方解除本协议，违约方应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

　　乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向甲方支付认购资金的，自甲方或保荐机构（主承销商）向乙方出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，乙方应向甲方支付认购资金总额万分之一的滞纳金。

　　本次发行事项若未获得甲方董事会、股东大会审议通过或未获得上交所审核同意/中国证监会同意注册批复的，对双方皆不构成对本协议的违约。

　　第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

　　一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：“补充本次实体建设募投项目所需流动资金”，将专项用于补充上述本次新建募投项目非资本性支出资金需求，占募集资金总额的比例为20.83%。

　　公司将根据项目的轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。本次募集资金到位后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自筹资金解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。

　　二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性

　　（一）立足成本优势扩充产能、提升带动农业产业振兴引领能力的需要

　　虽然公司是西南地区集种猪、商品猪、饲料生产于一体的农业产业化省级重点龙头企业，通过精细化管理促使生猪养殖成本管控能力处于行业前列，但养殖规模、市场份额相较国内头部生猪养殖企业仍存在较大差距，成为制约公司未来发展的主要障碍。基于公司成本管控优势，为有效弥补养殖规模短板、持续提升养殖业务市场影响力，近年来公司通过资本市场融资用于生猪产能建设，并取得了积极的成效，市场份额和抗风险能力显著提升。本次向特定对象发行股票募集资金也将主要用于高标准优质产能建设，系公司坚定、持续、专注于生猪产业链的战略延续。具有行业内显著的养殖成本优势是公司持续扩产的重要支撑，公司不会因为生猪市场价格波动而动摇长期发展战略，不会将长期生产、扩产节奏建立在对短期行情的预测上；公司无法左右生猪销售的市场价格，但在当前价格低迷的情况下，公司的低成本竞争优势更能实现穿越周期、稳健成长，成为行业高质量发展的重要参与者和推动者。通过本次发行募投项目的实施，公司的产能规模和市场影响力将进一步提升，也将强化公司作为农业产业化龙头企业对构建现代农业产业体系的引领能力，有效提升带动乡村振兴的辐射能力。

　　（二）生物安全疫病防控体系提档升级、促使行业高质量发展的需要

　　在生物安全防疫常态化的新形势下，鉴于生猪市场待出售养殖场多为防疫体系建设不完善、标准化程度低的产能，因此公司在产能迭代升级过程中，优先考虑按照高水平防疫标准自建产能。公司本次发行募集资金投资项目中，生猪养殖产能新建项目、养殖技术研究基地建设项目，均为高水平防疫标准的新建产能。公司本次发行募投项目，除需立足成本优势扩充产能外，也是防疫水平提档升级的需求，将促使生猪养殖产业向高质量发展方向迈进。

　　（三）扩充优质种猪储备、积极向产业链顶端种源技术延伸布局的需要

　　公司已与国际知名种猪公司建立长期合作关系，在引进优质种源的同时，自主进行种猪扩繁与选育，在合作过程中，坚持自主研发、自主攻关，不断积累技术与经验，力求为后续向生猪产业链顶端种源育种技术延伸奠定基础。本次发行募集资金投资项目“崇州林秀公猪站建设项目”，将引进高质量优质种公猪，建成后将为公司各养殖基地持续输出优质基因，同时夹江巨星甘江种猪场建设项目、巨星更打优质生猪养殖小区等募投项目以及公司各存量种猪场，都将持续验证优质种源后代的繁殖、遗传、生长、抗病毒等性能，以获取大量完整的性能数据，作为向产业链顶端种源育种技术延伸的基础和重要支点。

　　（四）数字智能技术注入新质生产力、促进生猪养殖行业高水平发展的需要

　　公司通过本次发行股票募集资金用于“巨星农牧数字智能化建设项目”，系在新质生产力理论指导下，加快现代信息技术与畜牧业深度融合、建设高度智能化数字牧场的重要举措，数字智能化建设项目的实施不仅是公司寻求内生发展的重要保障，也是公司履行大型养殖企业职责为行业高水平发展探索的有效路径。同时，公司已与全球知名企业在数字化智能应用领域初步确定合作关系，在猪场生物安全防控及数智化升级项目上储备了相应的技术，具备实施本次数字智能化项目的可行性。

　　（五）打造养殖研究基地、为全面降本增效提供技术和范本支撑的需要

　　公司虽然在生猪育种、扩繁和饲养等方面具备丰富的经验和技术，该类技术储备为公司以往的高速发展奠定了重要基础，但距离将公司打造成为国内极具影响力的生猪养殖企业战略目标尚存距离，公司缺乏专门用于技术研究和技术验证的生猪养殖基地。为促使养殖技术及管理水平进一步提升，本次发行募集资金将部分用于生猪养殖研究基地，通过该项目将有效弥补公司科研养殖基地短板。该项目建成后，有助于公司在饲料配方、疫病防控、基因育种、养殖效率、流程管理等诸多方面进一步提升科技和创新水平，为公司持续在全国建设高标准、高质量生猪养殖基地提供范本和技术支撑，也或将为全行业的降本增效提供新质生产力。目前，公司研发工作主要由巨星研究院实施，巨星研究院下设疾控研究部、营养和饲养研究部、环保研究部、繁育研究部、智能设备研究部等五大研究部，并按照CNAS标准完成了分析测试部的建设，集动物营养、病毒防治、基因育种、工程环保为一体的研究体系基本形成，为本次养殖技术研究基地建设项目的实施奠定坚实基础。

　　（六）猪产业发展联农带农、持续带动合作农户增利增收的需要

　　2024年“中央一号文件”《中共中央国务院关于学习运用“千村示范、万村整治”工程经验有力有效推进乡村全面振兴的意见》，在强化农民增收举措方面指出：强化产业发展联农带农，健全新型农业经营主体和涉农企业扶持政策与带动农户增收挂钩；鼓励盘活利用农村资源资产，增加农民财产性收入。本次发行股票募集资金投资项目，公司充分考虑了带动当地农户增收增利、促进周边农户共同发展，如“夹江巨星甘江种猪场建设项目”、“巨星更打优质生猪养殖小区”、“盐边巨星新民智慧养殖园区”（项目合计总投资7.52亿元），皆采取紧密型“公司+农户”模式，以公司成熟的养殖模式、先进的养殖技术和丰富的管理经验并通过各类培训提高农户养殖技能，带动当地农户增利增收，积极践行“中央一号文件”联农带农的大型农牧企业担当。

　　三、本次募集资金投资项目的具体情况

　　（一）生猪养殖产能新建项目

　　1、崇州林秀公猪站建设项目

　　崇州林秀公猪站建设项目将新建标准化公猪站1个，包含综合楼、公猪舍、后备舍、实验室、冻库、设备间、中转房、废弃物无害化处理设施等。本项目建成后，可存栏种公猪300头，年产猪精液48.00万份。

　　本项目实施主体为公司全资子公司崇州巨星，实施地为四川省崇州市元通镇。项目总投资4,157.12万元，其中：建筑工程及附属设施投资1,594.09万元，设备投资726.20万元，引种投资1,170.00万元，工程建设其他资本性支出322.51万元，预备费、铺底流动资金275.72万元，建设期利息68.60万元。该项目资本性投入中，拟使用募集资金投入1,983.71万元，募集资金用于补充本次实体建设募投项目所需流动资金中（非资本性支出），拟使用275.72万元用于补充本项目流动资金需求。

　　项目建设期为8个月，主要财务效益指标测算情况如下：

　　截至本预案公告日，本项目已完成固定资产投资项目备案，备案号为“川投资备[2302-510184-04-01-212661]FGQB-0053”；项目实施主体已办理建设项目环境影响登记，已取得编号为“202351018400000020”的《建设项目环境影响登记表》。

　　2、夹江巨星甘江种猪场建设项目

　　夹江巨星甘江种猪场建设项目主要建设内容有圈舍区、储物室、道路、发酵罐处理设施、粪污处理设施、隔离区、给排水设施、公猪站、管理用房、料塔、停车场、洗消房、中转舍等。本项目建成后，可存栏种猪1.00万头，通过紧密型“公司+农户”的模式最终实现年出栏肥猪25.00万头。

　　本项目实施主体为公司全资子公司夹江巨星，实施地为四川省乐山市夹江县甘江镇、新场镇、黄土镇。项目总投资26,972.17万元，其中：建筑工程及附属设施投资8,858.39万元，设备投资5,315.46万元，引种投资3,568.00万元，工程建设其他资本性支出1,531.06万元，预备费、铺底流动资金7,356.27万元，建设期利息343.00万元。该项目资本性投入中，拟使用募集资金投入16,257.50万元，募集资金用于补充本次实体建设募投项目所需流动资金中（非资本性支出），拟使用7,356.27万元用于补充本项目流动资金需求。

　　项目建设期为12个月，主要财务效益指标测算情况如下：

　　截至本预案公告日，本项目已完成固定资产投资项目备案，备案号为“川投资备[2020-511126-03-03-426632]FGQB-0029”；项目实施主体已取得《乐山市生态环境局关于〈夹江巨星甘江种猪场建设项日环境影响报告书〉告知承诺制审批意见》（乐市环审[2020]39号）。

　　3、巨星更打优质生猪养殖小区

　　巨星更打优质生猪养殖小区主要建设内容包括主圈舍、公猪舍、隔离舍、出猪舍、水处理房、环保区、场外洗消烘干中心、配电房、管理用房、料塔等。本项目建成后，可存栏种猪0.48万头、通过紧密型“公司+农户”的模式实现年出栏肥猪12.00万头。

　　本项目实施主体为公司全资子公司平塘巨星，实施地为贵州省黔南布依族苗族自治州平塘县者密镇。项目总投资13,832.50万元，其中：建筑工程及附属设施投资4,942.89万元，设备投资2,970.49万元，引种投资1,712.64万元，工程建设其他资本性支出387.92万元，预备费、铺底流动资金3,573.57万元，建设期利息245.00万元。该项目资本性投入中，拟使用募集资金投入9,146.92万元，募集资金用于补充本次实体建设募投项目所需流动资金中（非资本性支出），拟使用3,573.57万元用于补充本项目流动资金需求。

　　项目建设期为12个月，主要财务效益指标测算情况如下：

　　截至本预案公告日，本项目已完成固定资产投资项目备案，备案号为“2020-522727-03-03-100390”；项目实施主体已取得《黔南州生态环境局关于对〈平塘县100万头优质生猪产业化项目一巨星更打优质生猪养殖小区“三合一”环境影响报告书〉的批复》（黔南环审[2020]463号）。

　　4、盐边巨星新民智慧养殖园区

　　盐边巨星新民智慧养殖园区主要建设内容有圈舍、生活宿舍、隔离舍、出猪舍、洗消间、发电机房、废弃物无害化处理设施及辅助用房等。本项目建成后，可存栏种猪1.09万头、通过紧密型“公司+农户”的模式实现年出栏肥猪27.30万头。

　　本项目实施主体为公司全资子公司盐边巨星，实施地为四川省攀枝花市盐边县红格镇。项目总投资34,401.71万元，其中：建筑工程及附属设施投资15,953.80万元，设备投资5,071.66万元，引种投资3,896.80万元，工程建设其他资本性支出857.11万元，预备费、铺底流动资金8,279.33万元，建设期利息343.00万元。该项目资本性投入中，拟使用募集资金投入19,820.64万元，募集资金用于补充本次实体建设募投项目所需流动资金中（非资本性支出），拟使用7,487.29万元用于补充本项目流动资金需求。

　　项目建设期为12个月，主要财务效益指标测算情况如下：

　　截至本预案公告日，本项目已完成固定资产投资项目备案，备案号为“川投资备[2020-510422-03-03-490252]FGQB-0293号”；项目实施主体已取得《攀枝花市生态环境局关于盐边巨星农牧科技有限公司新民智慧养殖园区项目环境影响报告书的批复》（攀环承诺审批[2021]2号）。

　　5、屏山县屏边乡塘湾村种猪繁育场及配套环保设施建设项目

　　屏山县屏边乡塘湾村种猪繁育场及配套环保设施建设项目主要建设内容包含圈舍、生活宿舍、公猪舍、出猪舍、隔离舍、水处理间、洗消室、废弃物无害化处理设施等。本项目建成后，可存栏种猪0.24万头，通过“一体化自主养殖”模式实现年出栏肥猪3.89万头、出栏种仔猪2.59万头。

　　本项目实施主体为公司全资子公司宜宾巨星，实施地为宜宾市屏山县屏边乡。项目总投资14,370.05万元，其中：建筑工程及附属设施投资6,947.40万元，设备投资4,152.48万元，引种投资856.32万元，工程建设其他资本性支出474.29万元，预备费、铺底流动资金1,731.30万元，建设期利息208.25万元。该项目资本性投入中，拟使用募集资金投入10,734.82万元，募集资金用于补充本次实体建设募投项目所需流动资金中（非资本性支出），拟使用1,731.30万元用于补充本项目流动资金需求。

　　项目建设期为15个月，主要财务效益指标测算情况如下：

　　截至本预案公告日，本项目已完成固定资产投资项目备案，备案号为“川投资备[2019-511529-03-03-410946]FGQB-0094号”；项目实施主体已取得《宜宾市生态环境局关于对宜宾巨星农牧科技有限公司屏山县屏边乡塘湾村24000头原种猪繁育场及配套环保设施建设项目环境影响报告书的批复》（宜环审批[2020]67号）。

　　6、石桥猪场建设项目

　　石桥猪场建设项目主要建设内容包含圈舍、配套建设管理用房、发电机房、 出猪台、粪污处理设施与场内外道路、停车场等。本项目建成后，可存栏育肥猪2.50万头，年出栏肥猪5.25万头。

　　本项目实施主体为公司全资子公司乐山巨星农业，实施地为四川省乐山市剑峰镇。项目总投资8,495.20万元，其中：建筑工程及附属设施投资4,320.15万元，设备投资1,557.58万元，工程建设其他资本性支出963.46万元，预备费、铺底流动资金1,531.50万元，建设期利息122.50万元。该项目资本性投入中，拟使用募集资金投入4,547.34万元，募集资金用于补充本次实体建设募投项目所需流动资金中（非资本性支出），拟使用1,531.50万元用于补充本项目流动资金需求。

　　项目建设期为8个月，主要财务效益指标测算情况如下：

　　截至本预案公告日，本项目已完成固定资产投资项目备案，备案号为“川投资备[2020-511102-03-03-444668]FGQB-0072号”；项目实施主体已取得《乐山市生态环境局关于〈乐山巨星石桥猪场建设项目环境影响报告书〉的审批意见（告知承诺制）》（乐市环审[2021]53号）。

　　7、巨星平舟智慧养猪园区

　　巨星平舟智慧养猪园区主要建设内容包含平层圈舍、出猪舍、水处理房、环保区、场外洗消烘干中心、配电房、管理用房、料塔等。本项目建成后，可存栏育肥猪2.07万头，年出栏肥猪4.35万头。

　　项目实施主体为公司全资子公司平塘巨星，实施地为贵州省黔南布依族苗族自治州平塘县平舟镇。项目总投资7,256.93万元，其中：建筑工程及附属设施投资4,000.19万元，设备投资1,434.43万元，工程建设其他资本性支出433.26万元，预备费、铺底流动资金1,278.79万元，建设期利息110.25万元。该项目资本性投入中，拟使用募集资金投入4,099.91万元，募集资金用于补充本次实体建设募投项目所需流动资金中（非资本性支出），拟使用1,278.79万元用于补充本项目流动资金需求。

　　项目建设期为8个月，主要财务效益指标测算情况如下：

　　截至本预案公告日，本项目已完成固定资产投资项目备案，备案号为“2020-522727-03-03-043474”；项目实施主体已取得《黔南州生态环境局关于对〈平塘县100万头优质生猪产业化项目一巨星平舟智慧养猪园区“三合一”环境影响报告书〉的批复》（黔南环审[2021]16号）。

　　8、叙永巨星观兴镇坝上村生猪标准化规模猪场建设项目

　　叙永巨星观兴镇坝上村生猪标准化规模猪场建设项目主要建设内容包含圈舍、生活宿舍、出猪舍、发电机房、废弃物无害化处理设施等。本项目建成后，可存栏育肥猪2.02万头，年出栏肥猪4.23万头。

　　项目实施主体为公司全资子公司叙永巨星，实施地为叙永县观兴镇坝上村。项目总投资7,250.23万元，其中：建筑工程及附属设施投资3,664.35万元，设备投资1,620.50万元，工程建设其他资本性支出632.04万元，预备费、铺底流动资金1,254.93万元，建设期利息78.40万元。该项目资本性投入中，拟使用募集资金投入4,973.61万元，募集资金用于补充本次实体建设募投项目所需流动资金中（非资本性支出），拟使用1,254.93万元用于补充本项目流动资金需求。

　　项目建设期为8个月，主要财务效益指标测算情况如下：

　　截至本预案公告日，本项目已完成固定资产投资项目备案，备案号为“川投资备[2020-510524-03-03-493706]FGQB-0230号”；项目实施主体已取得《泸州市生态环境局关于叙永巨星农牧有限公司叙永巨星观兴镇坝上村生猪标准化规模猪场建设项目（环评审批告知承诺制项目）环境影响报告书的批复》（泸市环建函[2021]31号）。

　　（二）养殖技术研究基地建设项目

　　本次募集资金投资项目中养殖技术研究基地建设项目为雅安巨星三江智慧化养猪园区项目，主要建设内容包含圈舍区、管理用房、水处理区、回车场、料塔区、场内道路、检疫隔离区、隔离带、转运场、固液分离区、出猪房、洗消中心、配电房、粪污处理区等。本项目建成后，可存栏试验用种猪600头、试验用育肥猪4,500头。

　　项目实施主体为公司全资子公司雅安巨星，实施地为雅安市雨城区晏场镇。项目总投资5,412.92万元，其中：建筑工程及附属设施投资2,920.91万元，设备投资1,179.19万元，引种投资214.08万元，工程建设其他资本性支出499.90万元，预备费、铺底流动资金510.63万元，建设期利息88.20万元。该项目资本性投入中，拟使用募集资金投入2,936.54万元，募集资金用于补充本次实体建设募投项目所需流动资金中（非资本性支出），拟使用510.63万元用于补充本项目流动资金需求。

　　项目建设期为10个月，主要财务效益指标测算情况如下：

　　本项目不以直接产生经济效益为目的，主要定位于种猪繁育技术、科学饲料配比、生物疫病防治等养殖技术的研究与开发，旨在为公司养殖业务的开展提供先进技术支持、提升公司养殖效率。

　　截至本预案公告日，本项目已完成固定资产投资项目备案，备案号为“川投资备[2020-511802-03-03-487733]FGQB-0078”；项目实施主体已取得《雅安市生态环境局关于雅安巨星农牧有限公司雅安巨星三江智慧化养猪园区建设项目环境影响报告书（承诺制）的批复》（雅环承诺审批[2020]10号）。

　　（三）数字智能化建设项目

　　巨星农牧数字智能化建设项目主要建设内容包含信息系统建设与升级、巨星数智化养殖平台等。

　　项目实施主体为巨星农牧及其下属生猪养殖子公司，总投资22,000.00万元，其中：信息系统建设与升级项目投资10,525.00万元，巨星数智化养殖平台投资11,475.00万元，均为资本性支出。项目拟使用募集资金投入20,499.02万元。

　　本项目不直接产生经济效益。本项目实施完成后，将从整体上有效满足公司业务快速发展过程中所带来的销售、生产、供应链、财务、管理、研发等多方面需求，支撑公司内部高效协同运营、外部全产业链整体布局，打通端到端全价值链，实现业务流程化、流程线上化，将从整体上提升公司的精细化管理水平和运营效率、改善养殖生产指标，推动业务升级，实现全面降本增效，为公司长期发展提供重要支撑和保障，增强公司可持续发展能力和竞争能力。

　　截至本预案公告日，本项目已完成固定资产投资项目备案，备案号为“川投资备[2312-511112-07-02-942323]JXQB-0140号”，本项目无需履行环评程序。

　　（四）补充本次实体建设募投项目所需流动资金

　　公司拟使用本次募集资金25,000.00万元用于补充本次实体建设募投项目所需流动资金（非资本性支出）。通过补充本次实体建设募投项目所需流动资金（非资本性支出），对公司顺利实施本次生猪养殖产能新建项目具有较大的促进作用。

　　1、公司未来三年的流动资金需求测算

　　本部分测算，主要用于预测公司未来正常发展的流动资金需求，以验证本次用于补充新建募投项目非资本性支出所需流动资金，是否超过公司正常发展的流动资金需求量。

　　（1）2020年至2022年公司营业收入复合增长率为35.75%；2021-2023年公司营业收入复合增长率为16.39%。

　　2020年至2023年，公司营业收入增长情况如下：

　　单位：万元

　　注：公司于2020年7月合并巨星有限，上表中2020年营业收入为模拟合并巨星有限全年数据。

　　（2）2020年至2022年同行业上市公司营业收入复合增长率均值为16.15%。

　　单位：万元

　　参考同行业上市公司营业收入数据，综合考虑行业周期性、动物疫情影响，本着谨慎的角度，假设2024年至2026年公司销售增长率为16.15%。根据公司历史数据，假设未来三年预测期内各项经营性流动资产和经营性流动负债与营业收入保持与基期相同的比例，以2023年为参考基期，则公司2024-2026年三年合计流动资金需求量测算如下：

　　单位：万元

　　综上，按照前述假设的增长率测算，公司主营业务按照现有规模发展的增量资金需求量将达到69,082.75万元，公司本次拟使用不超过25,000.00万元的募集资金专项用于补充本次实体建设募投项目所需流动资金（非资本性支出），具有谨慎性、合理性。

　　2、补充本次实体建设募投项目所需流动资金预计分配情况

　　根据本次发行生猪养殖产能新建项目、养殖技术研究基地建设项目铺底流动资金、预备费等非资本性支出需求情况，预计补充本次实体建设募投项目所需流动资金，在新建募投项目之间的分配情况如下：

　　单位：万元

　　四、本次募集资金运用对公司的整体影响

　　本次向特定对象发行完成后，公司资本实力将得到充实，净资产将进一步提高，有利于优化公司资产结构，改善公司财务状况，实现公司战略目标。本次募集资金主要用于生猪养殖产能新建、养殖技术研究基地建设及数字智能化建设项目，符合公司发展战略，募集资金投资项目实施后将进一步扩大公司业务规模、提升公司运营效率、增强公司核心竞争力，提升公司价值，从而提高股东回报。

　　五、本次向特定对象发行的可行性分析结论

　　综上，公司董事会认为，本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开，符合国家、地方相关的产业政策，符合市场发展趋势以及公司战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目完成后，将提升公司的盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争优势，为公司持续发展提供支撑，符合公司及全体股东的利益。

　　第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响

　　（一）本次发行对公司业务的影响

　　本次发行募集资金运用围绕公司的主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，巩固公司及全体股东的利益。

　　（二）本次发行对公司章程的修订

　　本次发行完成后，公司的股本将相应增加，因此公司在完成本次发行后，将根据股本的变化情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无就本次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司的股东结构将发生一定变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，巨星集团仍为公司的控股股东，唐光跃先生仍为公司的实际控制人，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

　　本次向特定对象发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行对业务收入结构的影响

　　本次发行募集资金扣除发行费用后将主要用于生猪养殖产能新建项目、养殖技术研究基地建设项目及数字智能化建设项目，是公司现有业务的拓展与优化。如果募投项目全部实施完毕，将会进一步提高公司生猪养殖业务收入、提升日常运营效率，有利于公司核心竞争力的提升。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力可能进一步提高，整体实力得到增强。本次向特定对象发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　　（一）对财务状况的影响

　　本次发行将对公司财务状况带来积极影响，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将降低，公司资本结构将得到优化，整体财务状况将得到改善。

　　（二）对盈利能力的影响

　　本次募集资金的投入将对提高盈利能力起到重要的推动作用，有助于公司顺利实施战略规划，进一步提高公司的市场地位。本次发行后公司总股本增加，而公司业绩有可能无法即刻提高，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着募集资金投资项目正式投入运营、项目效益的逐步显现，将实现公司的规模扩张和利润增长，可持续发展能力将进一步增强。

　　（三）对现金流量的影响

　　本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金逐步投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；随着募集资金投资项目的投产和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。

　　三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　公司与控股股东在业务和管理等方面完全分开，公司独立开展业务，独立承担责任和风险。本次发行完成后，公司将按照发行方案独立管理和使用募集资金，独立运营募集资金投资项目，与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不发生变化。

　　本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。公司将严格按照法律法规、中国证监会、上交所及公司内部的相关规定履行相应的程序，保证交易的合法性和交易价格的公允性，不会利用关联交易损害公司及中小股东的利益。

　　四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形

　　截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

　　本次发行完成后，公司不存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　五、本次发行后公司负债水平的变化情况

　　本次发行完成后，公司的财务结构将得到优化，资产负债率水平将有所下降；同时，本次发行后公司投融资能力、抗风险能力将得到提高。因此，本次向特定对象发行有利于提高公司抵御风险的能力。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情形。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次向特定对象发行股票方案时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）市场及经营风险

　　1、生猪价格波动的风险

　　近十年来，我国猪肉价格经历了多轮价格周期，价格波动性特征明显。公司养殖业务主要产品为生猪产品，虽然公司的成本管控能力处于行业前列，但生猪价格波动，将造成公司生猪养殖业务毛利率相应波动，若未来生猪价格出现大幅下滑，将对公司生猪养殖业务产生不利影响，若销售价格不能有效覆盖养殖成本，则公司养殖板块收益将无法达到预期。

　　2、动物疫病风险

　　动物疫病对于公司生产经营所带来的负面影响主要包括三方面：（1）疫病将导致生猪等畜禽养殖效率下降甚至死亡，公司为控制疫病发展，有可能对部分潜在患病生猪等畜禽进行扑杀，直接导致出栏量下降；（2）疫病发生后，公司需在药品、人工、防疫等方面增加投入，导致生产成本上升；（3）疫病的发生与流行将会影响消费者的消费心理，从而使市场需求受到抑制，进而引发公司产品销售价格的下降的风险。

　　3、原材料价格波动的风险

　　公司生猪养殖业务所需的饲料主要为公司自主生产。饲料主要原材料为玉米、豆粕等，其价格容易受供求、种植面积、气候、产业政策、国际贸易等因素影响产生波动。原材料价格波动会对公司养殖业务成本产生较大影响，进而影响公司的盈利能力。如果饲料原材料价格大幅上涨，而公司无法及时降低成本或者无法及时将成本向下游客户转移，将对公司的经营产生不利影响。

　　4、环保治理风险

　　公司自设立以来一直重视环境保护工作，严格按照有关环保法规及相应标准在各个生产环节进行管控，对污染性排放物进行了有效治理。随着公司业务规模不断拓展及国家环保政策的不断趋严，公司在新项目建设投产中需不断增加环保投入，并需要根据环保政策及时对原有的设备、工艺进行更新优化，如果公司未能及时适应趋严的环保标准，可能面临环保处罚风险。

　　（二）募集资金投资项目风险

　　1、募投项目未能顺利实施及无法实现预期目标的风险

　　本次募集资金主要用于生猪养殖产能新建项目、养殖技术研究基地建设项目及数字智能化建设项目。虽然公司本次发行股票募集资金投资项目是基于目前国家生猪养殖行业政策、行业发展趋势、数字化智能化技术水平、技术研发资源、公司的发展战略等条件和提升运营效率、降低生产成本所做出的，公司对其可行性也进行了充分论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见等因素，导致项目存在不能达到预期目标的可能性。

　　2、资产和业务规模扩张带来的管理风险

　　本次募投项目建设将增加公司生猪产能，公司整体资产和经营规模将持续扩大，虽然规模扩大将增强公司抗风险能力与公司资源统筹整合能力、采购议价能力，但是公司将面临规模增大带来管理挑战的风险。

　　（三）财务风险

　　1、公司未来业绩波动的风险

　　2023年度，公司归属于上市公司股东的净利润为-6.45亿元，主要系2023年度生猪价格处于行业周期低谷所致。若后续下游市场生猪价格周期性波动，公司未来存在营业利润、净利润等盈利指标波动的风险。

　　2、短期内公司即期回报被摊薄的风险

　　本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高，公司的收益增长长期将提升股东回报，但短期内存在即期回报被摊薄的风险。

　　3、生物资产减值风险

　　公司消耗性生物资产主要为肥猪，生产性生物资产主要为种猪。生物资产（含消耗性生物资产与生产性生物资产）的可变现净值易受生猪市场价格波动的影响。如果生猪价格未来波动、发生动物疫病等不利情况，可能导致公司发生计提存货跌价准备和生产性生物资产减值准备，从而对公司盈利情况产生不利影响。

　　4、税收优惠政策变化的风险

　　公司从事的饲料生产、生猪养殖、皮革加工业务享受国家及地方的多方面税收优惠政策。公司所从事业务涉及的税收优惠符合国家政策导向与行业发展特点，税收优惠强化了公司的盈利能力，但公司盈利的增长并不依赖于税收优惠。若未来相关税收优惠的认定标准、税收政策发生变化，或由于其他原因导致公司不再满足税收优惠政策的认定条件，将会导致公司税负增加，对公司的盈利水平产生不利影响。

　　（四）与本次向特定对象发行相关的风险

　　1、审批风险

　　本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，还需提交上交所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间存在不确定性。

　　2、发行风险

　　（下转B7版）

• 乐山巨星农牧股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿） 2024-04-08