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　　（上接B89版）

　　经营范围：林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车、苜蓿草、饲料、饲料添加剂的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务；煤炭、焦炭批发、零售；市场营销策划；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　最近一年经审计的财务数据：截至2022年12月31日，中国纸业总资产340.04亿元，净资产144.47亿元，负债总额195.57亿元，资产负债率57.51%；2022年度营业收入225.16亿元，净利润5.49亿元。

　　股东：中国诚通控股集团有限公司持有其100%股权

　　（三）关联方的资信情况

　　中国纸业生产经营正常有序，前期同类关联交易正常执行，具备较强的履约能力。

　　三、日常关联交易协议的主要内容和定价政策

　　甲方，即中国纸业投资有限公司，还包括其下属子公司（除泰格林纸集团股份有限公司及其子公司外）；乙方，即岳阳林纸股份有限公司，还包括其下属子公司。

　　（一）基本原则

　　1、甲乙双方确认，将依照市场原则，即公平竞争、等价有偿的原则提供相关产品或服务。

　　2、本协议项下的相关产品或服务应均为非固定、非排他性的，甲乙双方有权委托第三方提供以下产品或服务。

　　（二）甲乙双方提供的产品或服务

　　1、甲乙双方应按照本协议及其附件的要求为对方提供产品或服务。

　　2、甲乙双方提供的产品或服务包括但不限于煤炭供应、浆板、化工品、备品备件、采购服务、材料等，甲乙双方实际提供产品或服务时，应分别依法与对方订立书面的具体协议（无论采取何种形式），每份具体协议将载列有关订约双方所要求的相关产品或服务及与该等产品或服务相关的全部条件，该具体协议为本协议的附件，与其他附件拥有相同效力。

　　3、甲乙方双方确认，除已列入本协议及其附件的相关产品或服务外，如果甲乙双方在其生产经营和生活中还需要对方提供其他产品或服务，甲乙双方在拥有该等能力的前提下，应根据本协议确立的原则签订补充协议，以明确双方的权利和义务。此补充协议构成本协议的补充附件，与其他附件拥有相同效力。

　　（三）产品或服务费用的确定

　　1、甲乙双方互相提供的各项产品或服务的费用应按公正、公平、等价、合理的原则予以确定。

　　2、甲乙双方同意，确定每项产品或服务的费用时应参照以下标准和顺序：

　　（1）关于该项服务有国家价格，即根据法规规定的强制价格时，应按照此价格标准执行；

　　（2）有可适用的市场标准价格时则按此价格标准来确定；

　　（3）若无以上两种标准则按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商

　　确定。

　　3、某项产品或服务的市场价格，应按以下方法确定：

　　（1）首先应参照第三方提供的类似产品或服务的正常的、公平的价格予以确定；

　　（2）若没有第三方提供类似的产品或服务可资参照，则原则上依据甲或乙方提供产品或服务的实际成本加合理的利润予以确定。

　　4、除甲乙方双方另有约定外，该等产品或服务价格由双方按上述原则确定后，在三年内不变，但有下列情形之一的，则有关价格应作出相应的调整：

　　（1）某项产品或服务的国家价格被取消，则双方应根据市场价格重新定价，具体生效时间自取消国家价格之日开始；

　　（2）某项服务的或供应的国家价格发生变更，则根据变更之日起执行变更后的国家价格；

　　（3）若某项产品或服务在签订本协议时并无国家定价，后又有了国家定价，按颁布国家定价之日起执行；

　　（4）若市场价格发生变动，则相应做出调整。

　　（四）协议的有效期

　　本协议自生效之日起计算，有效期为三年。有效期满后，如果需要继续提供该产品或服务的，应重新签订合同。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与中国纸业续签的上述日常关联交易框架协议，与原协议主要条款内容不变。该等关联交易事项为公司正常开展业务所需，符合公司及全体股东利益。公司与中国纸业发生的该等关联交易按公正、公平、等价、合理的原则予以确定，不会损害公司和非关联股东的利益；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务或收入、利润来源不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　特此公告。

　　董事会

　　二○二四年四月三日

　　岳阳林纸股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本事项尚需公司股东大会审议。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响: 公司与关联方发生日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该关联交易。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）与泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸”）就相互供应商品、提供服务的日常关联交易事项经公司第七届董事会第二十六次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过，并签订了《供应商品及服务框架协议》，协议期限为三年，现期限已满，根据公司实际业务的开展及《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易的规定，经与泰格林纸协商，拟续签关联方日常关联交易框架协议。

　　（二）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会、监事会审议情况

　　2024年4月2日，公司第八届董事会二十六次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与泰格林纸集团股份有限公司续签〈供应商品及服务框架协议〉的议案》，关联董事予以回避表决。同日召开的公司第八届监事会第十六次会议审议通过了此议案。

　　2、独立董事专门会议审议情况

　　公司于2024年3月20日召开2024年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于与泰格林纸集团股份有限公司续签〈供应商品及服务框架协议〉的议案》，公司全体独立董事对公司与泰格林纸续签有关日常关联交易协议的相关资料进行了事前审查，同意该关联交易事项无异议提交公司董事会审议。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　本次关联交易无需有关部门批准。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方关系介绍

　　泰格林纸持有公司28.09%股份，为公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　（二）关联方基本情况

　　名称：泰格林纸集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：9143000070733483XU

　　注册地、主要办公地点：中国（湖南）自由贸易试验区岳阳片区长江大道西新港港口多式联运物流园002号

　　法定代表人：叶蒙

　　注册资本：人民币408,394万元

　　经营范围：纸浆、机制纸及纸板制造；造纸机械制造、安装及技术开发、服务；林化产品的研究开发、生产、销售；五金、交电、化工原料及产品、建筑材料、装饰材料、日用杂品销售；经营商品和技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；煤炭销售；石油及制品、其他化工产品（不含危险化学品及监控品）批发；金属材料、木材、废纸、废钢铁、矿石、机器设备、机电产品、水泥、橡胶、电线、电缆销售；农产品的加工与销售；饲料及原料的销售；粮油销售；港口装卸及物资中转服务（不含运输）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年经审计的财务数据：截至2022年12月31日，泰格林纸总资产214.49亿元，净资产71.44亿元，负债总额143.05亿元，资产负债率66.69%；2022年度营业收入112.25亿元，净利润3.17亿元。

　　主要股东：中国纸业投资有限公司（持股55.92%）、湖南兴湘投资控股集团有限公司（持股35.87%）、中国中信金融资产管理股份有限公司（原中国华融资产管理股份有限公司）（持股5.64%）

　　（三）关联方的资信情况

　　泰格林纸生产经营正常有序，前期同类关联交易正常执行，具备较强的履约能力。

　　三、日常关联交易协议的主要内容和定价政策

　　（一）泰格林纸向岳阳林纸提供的商品供应及服务内容及价格

　　1、备品配件，以市场价格提供；

　　2、制浆造纸化学品及相关助剂，以市场价格提供；

　　3、机械加工，以市场价格提供；

　　4、物流运输、装卸劳务，以市场价格提供；

　　5、浆板、木材、煤炭，以市场价格提供；

　　6、其他产品、服务：指除上述产品、服务外，乙方要求的，在甲方依法生产经营活动中能够提供的包括但不限于采购服务、绿化环保、监理、仓储运输、材料、印刷等其他产品、服务。

　　在实际提供商品及服务时，泰格林纸向岳阳林纸提供的商品及服务，包括泰格林纸或其子公司向岳阳林纸及其下属子公司提供。

　　（二）岳阳林纸向泰格林纸提供的供应商品及服务内容及价格

　　1、水、电、汽，以当地市场价格提供；

　　2、材料及劳务，以市场价格提供；

　　3、浆板，以市场价格提供；

　　4、化工品，以市场价格提供；

　　5、其他产品、服务：除上述产品、服务外，甲方要求的，在乙方生产经营活动中能够提供的其他产品、服务。

　　在实际提供商品及服务时，岳阳林纸向泰格林纸提供的商品及服务，包括岳阳林纸或其子公司向泰格林纸及其下属子公司提供。

　　（三）双方提供商品及服务的数量

　　每个会计年度双方相互提供商品及服务的金额根据双方实际发生额计算。

　　（四）价格确定原则

　　商品供应及服务应遵循按市场价格商定原则，双方互相提供的各项产品或服务的费用应按公正、公平、等价、合理的原则予以确定。

　　（五）交易结算

　　双方实际发生交易进行结算时，应办理双方实际交易商品或服务的数量、质量等的确认与签证手续，以此作为支付相应对价的唯一有效基准。

　　（六）合同期限

　　协议的有效期限为三年，自本协议生效之日起开始计算。

　　（七）本协议自双方有权批准机构同时批准之日起生效。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与泰格林纸续签的上述日常关联交易框架协议，与原协议主要条款内容不变。该等关联交易事项为公司正常开展业务所需，符合公司及全体股东利益。公司与泰格林纸发生的该等关联交易以市场价格为原则，不会损害公司和非关联股东的利益；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务或收入、利润来源不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　特此公告。

　　岳阳林纸股份有限公司董事会

　　二○二四年四月三日

　　证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸公告编号：2024-030

　　岳阳林纸股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月2日召开了第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《岳阳林纸股有限公司2020年限制性股票激励计划(草案）》与受相关政策要求影响，公司需回购注销285人已获授但尚未获准解除限售的注销限制性股票13,959,946股。具体情况如下：

　　一、本次回购注销的批准与授权

　　（一）2020年12月31日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2021年4月30日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　（三）根据2020年年度股东大会的授权，2021年6月7日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。

　　2021年6月7日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　（四）根据2020年年度股东大会的授权，2022年2月11日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。同日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　（五）2024年4月2日，公司召开了第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司监事会发表了核查意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的依据、数量、价格、资金来源

　　（一）回购依据

　　1、《岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”之“（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购。”“（三）激励对象调动至公司实际控制人或其下属其他公司的，授予的限制性股票……尚未达到可行使时间限制的不再行使，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购”“（四）激励对象退休而离职的，授予的限制性股票……尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使”。

　　2、《岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”的“（三）公司层面业绩考核要求”之“因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，对应限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。”

　　2023年度公司经营业绩具体如下：

　　3、受相关政策影响

　　由于与2020年限制性股票激励计划中的“预留部分权益的目的在于公司后续拟市场化选聘人员的激励需要”等授予条件有偏差，现按相关政策要求予以回购注销，共涉及前期授予的29人，其中2人因离职，离职人员所持股份已于2023年7月27日完成回购注销。

　　（二）回购数量

　　1、尤昌善等23人调动至公司实际控制人下属其他公司，陈强等5人离职，刘荔等2人退休，需回购注销以上30人已获授但尚未获准解除限售的限制性股票2,031,000股。

　　2、按相关政策要求予以回购注销27名预留授予激励人员持有的3,384,946股。

　　3、公司2023年度业绩未达到2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期规定的业绩考核条件，公司需对其他228名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计8,544,000股限制性股票予以回购注销。

　　以上股份共计13,959,946股。本次回购注销完成后，剩余未解除限售的股权激励限制性股票8,544,000股。

　　（三）回购价格

　　根据《岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购注销原则”：“公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中派息调整方法如下：P＝P0-V，其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。”

　　公司以2022年6月1日为股权登记日实施了2021年年度利润分配方案，每股派发现金红利0.116元（含税）。

　　公司以2023年5月22日为股权登记日实施了2022年年度利润分配方案，每股派发现金红利0.138元（含税）。

　　调整后的每股限制性股票回购价格为：授予价格-2021年度每股派息额0.116元/股-2022年度每股派息额0.138元/股；其中，首次授予部分的限制性股票授予价格2.45057元/股、回购价格2.19657元/股；预留授予部分的限制性股票授予价格4.27元/股、回购价格4.016元/股。

　　调动至公司实际控制人下属其他公司的23名激励对象本次需回购的限制性股票，回购价格为以上回购价格加上银行同期存款利息。

　　（四）回购资金来源：公司自有资金。

　　三、预计股份回购注销工作完成后公司股权结构变动情况

　　四、本次回购对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

　　五、法律意见书意见

　　湖南启元律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权并进行了信息披露，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定；公司因激励对象工作调整离职、业绩考核不达标、政策原因而实施回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》规定的注销条件；本次回购注销涉及的对象、股份数量、回购价格及注销日期符合《管理办法》等法律法规的规定以及《激励计划（草案））》《授予协议》的安排。

　　特此公告。

　　岳阳林纸股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月三日

　　证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸公告编号：2024-032

　　岳阳林纸股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年4月29日

　　●

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年4月29日14点00分

　　召开地点：中国（湖南）自由贸易试验区岳阳片区长江大道西新港多式联运物流园001号19楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年4月29日

　　至2024年4月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　此外，独立董事将在本次股东大会上进行2023年年度述职。

　　(一)

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案2经公司第八届监事会第十六次会议审议通过，议案10经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，其他议案经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，详见分别于2024年1月23日、4月4日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的上述各会议决议公告。

　　(二) 特别决议议案：10

　　(三) 对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、7、8

　　(四)

　　涉及关联股东回避表决的议案：6、7、8

　　应回避表决的关联股东名称：中国纸业投资有限公司、泰格林纸集团股份有限公司及其他符合关联关系的股东。

　　(五) 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)

　　持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、

　　会议登记方法

　　(一)

　　法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。

　　(二) 出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　六、

　　其他事项

　　（一）联系方式

　　联系地址：中国（湖南）自由贸易试验区岳阳片区长江大道西新港多式联运物流园001号17楼

　　联系人：戴强

　　联系电话：0730－8590683

　　（二）出席会议者食宿、交通费用自理。

　　特此公告。

　　岳阳林纸股份有限公司董事会

　　2024年4月4日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　岳阳林纸股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月29日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：2024年4月日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸公告编号：2024-034

　　岳阳林纸股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部《企业会计准则解释第16号》《企业会计准则解释第17号》的相关规定进行会计政策变更。

　　● 本次会计政策变更是根据财政部修订的相关会计准则作出的调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、会计政策变更情况概述

　　（一）执行《企业会计准则解释第16号》

　　2022年11月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容，自2023年1月1日起施行。

　　（二）执行《企业会计准则解释第17号》

　　2023年10月25日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第17号〉的通知》（财会〔2023〕21号），规定了“关于售后租回交易的会计处理”的内容，自2024年1月1日起施行。

　　（三）本次会计政策变更的相关程序

　　本次公司会计政策变更属于根据财政部发布的相关规定和要求进行变更，无需提请董事会和股东大会批准。

　　二、具体情况及对公司的影响

　　（一）执行《企业会计准则解释第16号》

　　1、会计政策变更原因及日期

　　2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容。

　　公司自2023年1月1日起提前执行。

　　2、变更前公司采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后公司采取的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第16号》相关规定执行，其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、执行《企业会计准则解释第16号》对2023年1月1日合并报表各项目的影响汇总如下（对母公司报表无影响）：

　　（1）对合并资产负债表的影响

　　2022年12月31日

　　（2）对合并利润表的影响

　　2022年度

　　根据规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第18号一一所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

　　（二）执行《企业会计准则解释第17号》

　　1、会计政策变更原因及日期

　　2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》，规定了“关于售后租回交易的会计处理”的内容。

　　公司自2023年1月1日起执行。

　　2、变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后公司采取的会计政策

　　本次变更后，公司按照《企业会计准则准则解17号》的相关规定执行。其他未变更部分，仍执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、执行解释第17号对2023年1月1日合并资产负债表各项目的影响

　　公司自2023年起提前执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于售后租回交易的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

　　特此公告。

　　岳阳林纸股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月三日

　　证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸公告编号：2024-025

　　岳阳林纸股份有限公司

　　2024年度为子公司银行授信

　　提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：全资子公司诚通凯胜生态建设有限公司、诚通碳汇经营管理（湖南）有限责任公司，不属于公司关联人。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额合计130,000万元，截至公告披露日，公司对子公司的担保总额为95,000.00万元，余额为76,001.11万元。

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 特别风险提示：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2024年度银行授信计划额度及为子公司银行授信提供担保的议案》，按各子公司2024年度的融资用信计划，公司2024年度计划为各全资子公司合计130,000万元的银行授信额度提供保证担保，较上年批准额度减少82,000万元，无反担保。其中：诚通凯胜生态建设有限公司（以下简称“诚通凯胜”）120,000万元，诚通碳汇经营管理（湖南）有限责任公司（以下简称“诚通碳汇”）10,000万元。

　　（二）本次担保事项履行的决策程序

　　本次担保额度计划已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，《关于公司2024年度银行授信计划额度及为子公司银行授信提供担保的议案》尚需2023年年度股东大会审议通过后生效，授权有效期为一年。同时，提请股东大会在上述额度范围内同意董事会授权公司经营管理层具体办理2024年度为子公司银行授信额度提供担保相关事宜。

　　（三）担保预计基本情况

　　二、被担保人基本情况

　　（一）诚通凯胜生态建设有限公司

　　统一社会信用代码：91330206725146998R

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼191室

　　注册资本：100,000万人民币

　　法定代表人：陈雷

　　经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；文物保护工程施工；住宅室内装饰装修；房地产开发经营；建设工程监理；建设工程勘察；城市生活垃圾经营性服务；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：市政设施管理；大气环境污染防治服务；园林绿化工程施工；环保咨询服务；工程管理服务；水污染治理；水环境污染防治服务；固体废物治理；旅游开发项目策划咨询；规划设计管理；农业园艺服务；园艺产品种植；资源再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；新材料技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；森林固碳服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；建筑物清洁服务；林业产品销售；农副产品销售；海洋环境服务；海洋水质与生态环境监测仪器设备销售；海洋服务；海洋环境监测与探测装备制造；城市绿化管理；污水处理及其再生利用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2023年12月31日，诚通凯胜总资产31.01亿元，总负债20.25亿元，净资产10.76亿元；2023年实现营业收入7.45亿元，净利润320.70万元。目前该公司不为失信被执行人，不存在影响偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）。

　　（二）诚通碳汇经营管理（湖南）有限责任公司

　　统一社会信用代码：91431200790311566F

　　住所：中国（湖南）自由贸易试验区岳阳片区长江大道西新港多式联运物流园008号

　　注册资本：18,900万元

　　法定代表人：易兰锴

　　经营范围：一般项目：企业管理，规划设计管理，森林经营和管护，节能管理服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；森林固碳服务；温室气体排放控制技术研发；环保咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；树木种植经营；林产品采集；生态资源监测；标准化服务；会议及展览服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　诚通碳汇是本公司的全资子公司，本公司持有其100%股权。

　　截至2023年12月31日，诚通碳汇总资产2.14亿元，总负债0.45亿元，净资产1.69亿元；2023年实现营业收入1,292.36万元，净利润98.52万元。目前该公司不为失信被执行人，不存在影响偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议，具体担保金额、担保形式、担保期限等以实际签署的合同为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保是为了满足全资子公司诚通凯胜、诚通碳汇的日常生产经营需要。此2家公司生产经营正常，具备偿还债务能力，未发生逾期贷款情况。以上公司为本公司的全资子公司，公司将全面加强对其的生产经营指导、管理，努力提高相关子公司的盈利能力；加强财务管理，有效地防范和控制担保风险。

　　五、董事会意见

　　公司第八届董事会第二十六次会议于2024年4月2日召开，以6票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司2024年度银行授信计划额度及为子公司银行授信提供担保的议案》。公司提供担保的对象为全资子公司，能有效防范和控制担保风险，同意本次担保，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为0万元，公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为0万元，分别占公司最近一期经审计净资产的比例为0.00%、0.00%。对全资子公司及控股子公司的担保总额为95,000.00万元，余额为76,001.11万元，上述担保数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例为19.33%、15.46%。逾期担保累计数量为0。

　　特此公告。

　　岳阳林纸股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月三日

　　证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸公告编号：2024-029

　　岳阳林纸股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司于2024年4月2日召开第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，该议案无需提交股东大会审议，相关情况如下：

　　一、计提减值准备的资产范围与金额

　　单位：元

　　注：正数为计提

　　二、计提减值准备具体事项的说明

　　1、计提存货跌价准备

　　根据《企业会计准则第8号一资产减值》及公司会计政策要求，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　公司本期计提存货跌价准备金额为4,992,244.07元。

　　2、计提商誉减值准备

　　根据《企业会计准则第8号一资产减值》及公司会计政策要求，对因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。

　　公司本期计提商誉减值准备45,368,075.86元。

　　3、计提应收账款、其他应收款坏账准备

　　根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定，公司以预期信用损失率为基础确认损失准备，对相关项目进行减值测试并确认损失准备。

　　经初步测试，公司本期计提应收账款及其他应收款信用减值准备金额11,675,645.45元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司本次计提减值准备分别计入资产减值损失和信用减值损失科目，合计对公司2023年度合并利润总额影响60,487,877.77元（合并利润总额未计算所得税影响）。2023年度计提资产减值准备符合《企业会计准则》以及相关会计政策的规定，遵循谨慎性、合理性原则，能够真实客观反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会影响公司正常经营。

　　四、相关决策程序

　　本次计提资产减值准备事项已经公司董事会审计委员会审核，并经公司第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十六次会议审议。

　　公司董事会审计委员会认为公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够真实、公允地反映公司的资产状况。同意将该议案提交董事会审议。

　　特此公告。

　　岳阳林纸股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月三日

　　证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸公告编号：2024-031

　　岳阳林纸股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票

　　通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的原由

　　岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月2日召开了第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《岳阳林纸股有限公司2020年限制性股票激励计划(草案）》与相关政策要求影响，本次需回购注销限制性股票13,959,946股。

　　本次回购注销实施完毕后，公司总股本由1,800,976,109股变更为1,787,016,163股，注册资本将由1,800,976,109元变更为1,787,016,163元，具体内容详见公司于2024年4月4日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《岳阳林纸股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-030）。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。

　　公司债权人如逾期未行使上述权利，不会因此影响其债权的有效性；如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　（一）债权申报所需材料

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　（二）债权申报方式

　　1、联系地址：中国（湖南）自由贸易试验区岳阳片区长江大道西新港多式联运物流园001号

　　2、申报时间：2024年4月4日至2024年5月18日

　　3、联系人：戴强

　　4、电话：0730-8590683

　　特此公告。

　　岳阳林纸股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月三日

　　证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸公告编号：2024-033

　　岳阳林纸股份有限公司

　　第八届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。

　　（二）监事会会议通知和材料发出的时间、方式

　　本次监事会会议通知和材料于2024年3月23日以电子邮件的方式发出。

　　（三）监事会会议召开情况

　　本次监事会会议于2024年4月2日在湖南省岳阳市以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席3人。会议由监事会主席周雄华主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2023年度监事会工作报告》。

　　本报告尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（三）会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2023年度利润分配预案》。

　　监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，符合公司的经营需要及长远发展，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　相关内容详见刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司2023年度利润分配方案公告》。

　　（四）会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》。

　　监事会认为：公司2023年度日常关联交易的执行及2024年度日常关联交易的预计决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　相关内容详见刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的公告》。

　　（五）会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续签〈中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议〉的议案》。

　　监事会认为：公司与中国纸业投资有限公司签订日常关联交易框架协议是为规范公司及子公司与上述关联方之间的持续性日常关联交易行为。该协议符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，交易价格按照市场价格确定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该等关联交易不会影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　相关内容详见刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于与中国纸业投资有限公司续签日常关联交易框架协议的关联交易公告》。

　　（六）会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司关于与泰格林纸集团股份有限公司续签〈供应商品及服务框架协议〉的议案》。

　　监事会认为：公司与泰格林纸集团股份有限公司续签供应商品及服务框架协议是为规范公司及子公司与上述关联方之间的持续性日常关联交易行为。该协议符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，交易价格按照市场价格确定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该等关联交易不会影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　相关内容详见刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于与控股股东续签日常关联交易框架协议的关联交易公告》。

　　（七）会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

　　相关内容详见刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　（八）会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2023年度内部控制评价报告》，并发表意见如下：

　　公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。《岳阳林纸股份有限公司2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。监事会对公司2023年度内部控制评价报告无异议。

　　相关内容详见2024年4月4日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《岳阳林纸股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　（九）会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2023年年度报告（全文及摘要）》。并发表如下意见：

　　1、公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；

　　2、公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息真实地反映了公司报告期的财务状况和经营管理情况；

　　3、在提出本意见前，未发现参与公司2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、保证公司2023年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　本报告尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　报告期内公司根据财政部《企业会计准则解释第16号》《企业会计准则解释第17号》的相关规定进行会计政策变更，公司监事会认为，本次公司会计政策的变更是根据财政部相关文件要求进行合理的变更，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　相关内容详见刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司2023年年度报告摘要》及刊登于上海证券交易所网站的《岳阳林纸股份有限公司2023年年度报告》《岳阳林纸股份有限公司监事会关于会计政策变更的说明》。

　　特此公告。

　　岳阳林纸股份有限公司监事会

　　二〇二四年四月三日

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