证券代码：６００１４３        证券简称：金发科技      公告编号：临２００８－２５

　　金发科技股份有限公司

　　关于股票期权激励计划第二次行权结果暨新增股份上市公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据２００８年６月２５日刊登的《金发科技股份有限公司关于股票期权激励计划行权的董事会决议公告》，金发科技股份有限公司（下称“公司”或“金发科技”）以２００８年６月２６日为行权股份登记日，将公司《股票期权激励计划》第二次行权涉及的３，６９４．６０万份股票期权统一行权，行权结果暨新增股份上市公告如下：

　　一、股票期权激励计划的主要内容及调整、核查和实施情况

　　１、激励对象的范围

　　金发科技股票期权激励计划的激励对象范围具体包括：公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、核心业务人员、核心技术人员、管理骨干共计１０２人。

　　２、激励方式

　　股票期权激励计划的标的股票来源为金发科技向激励对象定向发行人民币普通股。

　　３、股票期权数量

　　根据金发科技２００６年第一次临时股东大会决议，金发科技授予激励对象３１８５万份股票期权，占激励计划签署时股本总额的１０％，每份股票期权拥有在授权日起三年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股金发科技股票的权利。后经资本公积金转增股本、派发股票红利后，调整为６３７０万份，占本次行权前公司总股本的９．６３２５％。

　　４、行权价格

　　根据金发科技２００６年第一次临时股东大会决议，股票期权的行权价格为１３．１５元／股。后经资本公积金转增股本 、派发股票红利及现金红利后，调整为６．２３元／股。

　　５、激励对象行权的条件

　　除法定条件外，公司《股票期权激励计划》特别约定以下绩效考核目标作为激励对象的行权条件：根据《金发科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象前一年度的绩效考核合格；金发科技考核年度的净利润年增长率较上年达到２０％，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于１８％。

　　二、股票期权激励方案审批及信息披露情况

　　公司的股票期权激励计划由薪酬与考核委员会依据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关政策规定拟定，并按规定履行了相应的决策程序：

　　１、首次公告《股票期权激励计划（草案）》

　　２００６年５月２１日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《 股票期权激励计划（草案）》及《股票期权激励计划实施考核办法》，并于２００６年５月２３日在公司指定信息披露媒体公告。（根据《金发科技股份有限公司章程》规定，公司指定信息披露媒体为：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ） 。）

　　２、《股票期权激励计划（草案）》的初次调整情况

　　２００６年７月１２日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》及《关于进一步明确分期行权安排的议案》。

　　根据《股票期权激励计划（草案）》之“八、股票期权激励计划的调整方法和程序”，决定对原股票期权激励计划草案作如下调整：股票期权数量由原来的２２７５万份调整为３１８５万份，占当前公司总股本比例不变，仍为１０％。各激励对象拟授权数量同比增加。行权价格由原来的１８．４６元调整为１３．１５元。为使各激励对象分期行权的期限安排更加明确，对原《股票期权激励计划（草案）》中关于行权期间及行权安排部分文字表述作了修改。

　　上述调整方案已于２００６年７月１３日在公司指定信息披露媒体上公告。

　　３、２００６年８月１１日，中国证监会对公司的股票期权激励计划出具无异议函。

　　４、股东大会审议情况

　　公司于２００６年９月１日召开公司２００６年第一次临时股东大会，审议通过了《股票期权激励计划》、《股票期权激励计划实施考核办法》和授权董事会办理股票期权相关事宜的议案。

　　２００６年第一次临时股东大会决议已于２００６年９月２日在公司指定信息披露媒体上公告。

　　５、授权日的确定

　　依股东大会授权，公司第二届董事会第十五次会议确定本次股票期权激励计划授权日为２００６年９月１日 。

　　６、对行权数量及行权价格的第二次调整情况

　　公司于２００８年１月４日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》。

　　（１）根据《股票期权激励计划》之“八 股票期权激励计划的调整方法和程序”规定，２００６年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完成后，公司股票期权总数相应由３１８５万份调整为６３７０万份，股票期权对应的标的股票相应由３１８５万股调整为６３７０万股，行权价格相应由１３．１５元／股调整为６．４３元／股。

　　（２）２００７年７月，公司公开增发人民币普通股（Ａ股）２３０３万股。依《金发科技股份有限公司股票期权激励计划》，应按照相应公式调整行权数量和行权价格。

　　为更好地保护投资者的利益，董事会做出以下决定：放弃本次增发后应增加的２３０．３万份股票期权，亦不对行权价格作调整。授予的股票期权数量仍为６３７０万份，占公司现有总股本的比例下降为９．６５１１％，行权价格为６．４３元／股。

　　第三届董事会第二次会议决议已于２００８年１月５日在公司指定信息披露媒体上公告。全体激励对象已就放弃因公司增发股份而调整行权数量及行权价格的权利作出书面承诺。

　　７、对行权数量及行权价格的第三次调整情况

　　公司于２００８年６月１６日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。

　　２００８年４月２８日，公司２００７年度股东大会审议通过了２００７年度利润分配方案，根据股东大会决议，公司以２００８年５月３０日为股权登记日，通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实施了每１０股派现金红利１．９９６１４７元的方案。

　　根据《股票期权激励计划》之“八  股票期权激励计划的调整方法和程序”规定，２００７年度利润分配方案实施完成后，公司股票期权总数不变，为６３７０万份，扣除已行权１２７．４万份后，剩余未行权股票期权为６２４２．６万份。股票期权对应的标的股票仍为６３７０万股，扣除已行权部分后，剩余标的股票为６２４２．６万股，行权价格相应由６．４３元／股调整为６．２３元／股。

　　第三届董事会第八次会议决议公告已于２００８年６月１７日在公司指定信息披露媒体刊载。

　　三、本次行权的激励对象、行权数量和行权出资款验资情况

　　１、激励对象和行权数量

　　按照公司《股票期权激励计划》，激励对象为１０２人，激励对象自授权年度后第二个完整会计年度的累计可行权数量为全部股票期权额度的６０％。公司全体激励对象已于２００８年３月２４日实施了首次行权，行权份额占获授股票期权的２％。本次实际行权人数为１０２人，各激励对象均以自身获授股票期权数量的５８％参加行权，行权数量合计为３，６９４．６０万份，行权价格为６．２３元／股。

　　具体行权情况如下：

　　经核查，公司董事、监事和高级管理人员在此次行权前六个月内未买卖公司股票。

　　２、行权出资款验资情况

　　根据广东大华德律会计师事务所出具的“深华验字［２００８］６６号”验资报告，本次激励对象行权的认购资金净额２３０，１７３，５８０．００元全部出资到位。公司原注册资本为人民币６６１，３０４，０００．００元，实收股本为人民币６６１，３０４，０００．００元，变更后的注册资本为人民币６９８，２５０，０００．００元，累计实收股本为人民币６９８，２５０，０００．００元。

　　本次行权股份上市后公司股本结构变化如下表：

　　单位：股

　　四、本次行权后的股份性质、后续安排及行权股份的上市日期

　　本次行权股份共３６，９４６，０００股，其中公司董事、监事、高级管理人员行权股份总数为

　　１５，００５，７６０股，根据上海证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理业务指引》及公司《股票期权激励计划》、《董事、监事、高管所持公司股份变动管理制度》的规定， 上述１５，００５，７６０股除总量的２５％即３，７５１，４４０股可在六个月后流通外，其余７５％的股份共１１，２５４，３２０股自动锁定。除公司董事、监事、高级管理人员外，其余的激励对象行权后持有的公司股份减持不受上述比例和时间的限制。

　　本次行权股份的上市时间为２００８年７月３日。

　　五、本次行权后公司每股收益的变化

　　根据公司２００７年财务报告，公司２００７年度实现净利润３９６，５３２，１７２．０５元，以当年加权平均股份数６４６，５９５，８３３股为基数计算，公司２００７年度基本每股收益为０．６１元； 本次行权后，以行权后总股本６９８，２５０，０００股为基数计算，在净利润不变的情况下，公司２００７年度基本每股收益为０．５７元。

　　六、本次行权募集资金的投向及管理

　　本次股票期权激励计划行权共募集资金净额２３０，１７３，５８０．００元，已于２００８年６月１９日前存储于公司专用账户，用于补充公司流动资金。

　　七 、备查文件：

　　１、《关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的情况说明》。

　　２、《关于公司董事、监事、高级管理人员个人股票账户申报的情况说明》。

　　３、《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》。

　　４、广东大华德律会计师事务所关于金发科技股票期权激励计划行权的验资报告。

　　特此公告 。

　　金发科技股份有限公司

　　董  事  会

　　２００８年６月２８日