证券代码：０００５３４       证券简称：汕电力Ａ      公告编号：２００８－０３３

　　汕头电力发展股份有限公司

　　第六届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　汕头电力发展股份有限公司第六届董事会第三十五次会议于２００８年７月３０日在深圳召开。会议通知于２００８年７月２４日以传真或电子邮件方式发出。公司董事９人，参会董事６人，独立董事罗蒙因身体原因未能参加会议，委托李贵才独立董事行使表决权，公司董事李卓彦、郑灶松员因工作原因未能参加会议，委托董事黄振光行使表决权，公司监事会成员、高管人员列席会议，会议由林伟光董事长主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

　　一、审议通过《关于北京万泽碧轩房地产开发有限公司向银行申请贷款人民币３亿元的议案》

　　北京万泽碧轩房地产开发有限公司（以下简称“北京万泽”）是深圳市万泽房地产开发有限公司（以下简称“万泽地产”）全资子公司，目前正在开发的项目是位于北京市海淀区玉渊潭乡又一村的住宅建设项目。２００８年５月，北京万泽与中国建设银行股份有限公司北京保利支行（以下简称“保利支行”）申请贷款３亿元，并签订了《人民币资金借款合同》和《抵押合同》，以坐落于北京市海淀区玉渊潭又一村住宅、商业及地下车库项目的在建工程及相应土地使用权作为抵押物，此笔贷款的用途为北京市海淀区玉渊潭又一村住宅、商业及地下车库项目工程建设（详见下表），贷款及抵押期限为二年，贷款利率为基准利率上浮２０％，另一次性收取财务顾问费３６０万元，贷款承诺费１２０万元，账户监管费２０万元，合共５００万元，从本项目销售收入中偿还贷款，到期一次性还款。贷款资金３亿元已于５月份到帐。

　　项目总投资估算表

　　项目工程开工时间为２００７年４月２８日，原计划竣工时间２００８年１２月３１日。但因奥运会的影响，竣工时间有可能延期。目前结构施工已完成，即将进行装修施工。本项目于２００８年５月２４日开盘销售，预计项目总销售收入约１０亿元。截至６月３０日，共签订商品房预售合同８６套，如果在抵押期限前全部销售完毕，则贷款资金可以与银行协商提前偿还。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　二、审议通过《关于万泽地产公司拟为北京万泽公司担保银行贷款人民币３亿元的议案》；

　　万泽地产拟为其全资子公司北京万泽的银行贷款人民币３亿元提供担保。保证范围为贷款主合同项下的全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向保利支行支付的其他款项等。

　　截至２００８年６月３０日，北京万泽主要财务数据如下（未经审计）：

　　１、总资产：６１６，０９０，５５９．０７元；

　　２、净资产：３，４７７，４１０．８４元；

　　３、负债总额：６１２，６１３，１４８．２３元（包括本次贷款３亿元）；

　　４、资产负债率：９９．４４％；

　　截止目前，万泽地产除拟为北京万泽担保贷款３亿元外，没有其它对外担保事项。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　三、审议通过《关于聘任毕天晓先生为公司投融资总监的议案》；

　　因公司业务发展的需要，经公司总经理黄振光先生的提名，聘任毕天晓先生为公司投融资总监（简历附后）。

　　独立董事意见：

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为汕头电力发展股份有限公司独立董事，我们对公司第六届董事会第三十五次会议聘任的高管人员发表以下意见：

　　１、经审阅毕天晓先生的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第１４７条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者的情形，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高管人员任职资格的规定。

　　２、公司董事会聘任毕天晓先生为公司投融资总监的程序合法、合规。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　四、审议通过《关于成立全资子公司的议案》；

　　因公司业务发展的需要，决定新设立一全资子公司，新公司名称：深圳市万泽材料贸易有限公司（暂名，以工商登记部门核准后确定），注册地：深圳市，注册资本：８０００万元，主要从事建筑材料、装饰材料的采购、大宗设备的购置等。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　五、审议通过《关于成立控股子公司的议案》

　　因公司经营发展的需要，决定与深圳坤德投资有限公司合资设立一能源投资公司，由汕电力绝对控股，新公司名称：汕头市万泽能源投资有限公司（暂名，以工商登记部门核准后确定），汕电力出资９０％，深圳坤德投资有限公司出资１０％，注册地：汕头市，注册资本：５０００万元，主要从事投资电厂、电站，煤矿等。

　　合资方深圳坤德投资有限公司的基本情况如下（与本公司及大股东不存在关联关系）：

　　● 公司名称：深圳坤德投资有限公司

　　● 股东出资情况：向建隆出资５０万元、王俊杰出资５０万元

　　● 注册地址：深圳市龙岗区坂田街道五和大道北元征科技园１号楼八楼１８０５房。

　　● 注册资本：１００万元

　　● 法人代表：向建隆

　　● 经营范围：投资兴办实业（具本项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；

　　● 经营期限：２０年

　　表决结果：同意８票，反对０票，弃权１票。独董曾江虹女士认为成立该公司的必要性不充分。

　　六、审议通过《关于公司治理专项活动的整改情况报告》、《关于开展资金占用自查自纠活动的报告》、《投资者接待和推广制度》（另行公告）；

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　七、审议通过《关于召开２００８年第二次临时股东大会的议案》（另行公告）。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　以上决议二尚需提交临时股东大会审议。

　　汕头电力发展股份有限公司董事会

　　二ＯＯ八年八月八日

　　毕天晓简历：

　　毕天晓，男，１９６４年１２月生，江苏南京人，本科学历，毕业于湖南大学生物专业。

　　工作经历：

　　１、１９８６．７－１９９３．７，中国石油化工公司扬子石化公司，车间主任；

　　２、１９９３．７－１９９７．６．中国华诚集团江苏华诚公司，投资部经理

　　３、１９９７．６－２００２．１２，苏宁电器集团，集团投资部总经理

　　４、２００２．１２－２００５．４，金盛集团，集团副总经理兼资金运营部总经理

　　５、２００５．５－２００８．３．江苏滨江第壹区投资有限公司，常务副总经理；

　　６、２００８．４－２００８．７  万泽集团有限公司融资总监

　　证券代码：０００５３４        证券简称：汕电力Ａ        公告编号：２００８－０３４

　　汕头电力发展股份有限公司

　　关于召开２００８年第二次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　汕头电力发展股份有限公司董事会

　　２００８年８月８日

　　汕头电力发展股份有限公司

　　关于公司治理专项活动的整改情况报告

　　２００７年，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和广东证监局、深圳证券交易所有关文件要求，开展了加强公司治理专项活动。公司成立了公司治理专项活动工作小组，制定了专项活动工作计划，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《公司章程》等内部规章制度，全面深入地进行自查。２００７年７月６日，公司在巨潮资讯网和《证券时报》上公布了董事会审议通过的《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》和《公司治理专项活动联系方式的公告》；公司还根据自查情况以及广东证监局《关于汕头电力发展股份有限公司限期整改有关问题的通知》要求，认真对照检查，制订整改计划。２００７年９月２８日，董事会审议通过了《关于公司治理专项活动的整改报告》（全文刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上）。至此，公司治理专项活动的自查、公众评议和整改提高三个阶段的相关工作已基本完成。

　　截至目前，公司已基本完成对自查发现问题和广东证监局限期整改问题的整改。

　　现根据中国证监会《中国证券监督管理委员会公告［２００８］２７号》要求，将本公司在本次公司治理专项活动中的有关整改情况报告如下：

　　一、对公司自查发现问题的整改

　　（一）修订完善公司有关内控制度

　　２００７年，公司董事会已先后制订《汕头电力发展股份有限公司对外担保制度》、《汕头电力发展股份有限公司关联交易制度》、《汕头电力发展股份有限公司重大信息内部报告制度》、《汕头电力发展股份有限公司关于证券市场投资的内控制度》、《汕头电力发展股份有限公司信息披露事务管理制度》、《汕头电力发展股份有限公司独立董事制度》、《汕头电力发展股份有限公司董事会审计委员会实施规则》、《汕头电力发展股份有限公司货币资金管理制度》；修订了《公司章程》，公司内控制度得到进一步完善。

　　（二）加强董事、监事及高管人员的培训工作

　　公司已先后安排了董事、监事、董事会秘书、高管人员参加了广东证监局举办的上市公司董、监事、高管人员培训班第一、第二、第三、第四期的培训；财务总监参加上市公司协会举办的上市公司财务总监培训班的培训；组织公司独立董事参加深圳交易所举办的上市公司独立董事培训班培训。参加学习培训的董、监、高人员经过考试均取得合格证书。

　　（三）加大投资者关系管理工作力度和广度

　　公司已制订《投资者关系管理制度》、《投资者接待和推广制度》（该项制度准备提交最近一次董事会审议），明确相关的责任人和责任部门，规范公司接待和推广的行为，改善公司治理，促进公司与投资者及之间的良性关系，增进外界对公司的进一步了解和认知。２００７年，公司先后两次接待了光大证券、银河证券等券商机构到公司实地调研，向他们通报公司的经营情况，了解他们对公司经营管理的意见，回答他们提出的问题。

　　二、对广东证监局限期整改问题的整改

　　（一）修订公司章程，防止大股东占用上市公司资金

　　公司根据广东证监局的要求，对原公司章程第三十九条相关条款进行修订，增加有关制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施及相关责任人的追究制度条款，明确建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。

　　２００８年１月３０日，公司召开２００８年第一次临时股东大会，审议通过对以上内容的公司章程的修订。

　　（二）关于公司对资金使用管理的内控较为薄弱问题

　　２００７年，公司通过制定《货币资金管理制度》，加强公司资金的管理，明确资金审批程序，严格控制与控股子公司之间的资金借贷行为，保证公司的资金安全与完整，提高资金使用效益。公司董事会对子公司的借款都专门召开董事会进行了审议。

　　２００６年底至２００８年初，公司的控股子公司深圳市万泽房地产开发有限公司与公司存在较大额度的资金借贷行为，分别为：２００６年１２月借款７５００万元、２００７年２月借款４０００万元、２００７年８月借款６０００万元、２００８年３月借款９５００万元（分别见本公司相关公告），共２７０００万元，主要是为了补充其流动资金，并均为短期借款（一年期），借款按同期银行贷款基准利率上浮１５％计息。子公司的各项借款均能按期偿还及支付利息，其他两股东万泽集团有限公司和深圳市小梅沙实业股份有限公司未以同比例提供借款而是以其它资源形式支持万泽地产公司。该事项深交所给予关注，公司已按深交所的要求运作。

　　本公司２００７年底经董事会、股东会审议通过参加广州市君通拍卖有限公司重组拍卖的广州垦建房地产开发有限公司１００％的股权，和位于广州市白云区机场北路萧岗村口地段“华建苑”项目土地全部使用权，先后已支付２．４亿元保证金至广州市君通拍卖有限公司账户，由于当时项目指定保证金支付时间较紧，公司未及时与对方商定开具监管帐户（后已开具监管帐户），后因考虑国家政策的宏观调控和项目交易对价过高，决定退出该项目的竞拍，原支付的２．４亿元保证金和相关利息于３月份全部退回本公司。

　　深交所对本公司参于项目竞拍过程给予关注，６月中旬出具《关注函》，对竞拍保证金的安全性提出疑问，本公司非常重视深交所的函件，随即致函广州市君通拍卖有限公司了解情况。根据广州市君通拍卖有限公司复函，２．４亿元资金性质为保证金，并非拍卖成交价款，因此资金可退可转。交易取消或交易不成功，保证金可退还；交易成功，保证金可转为成交价款。２．４亿元保证金是实施、落实、推进“华建苑”项目重组的操作需要。因为综合各权益相关人提出的转让条件，单是解决法院查封、银行抵押、债权债务清理、土地出让金补交、拆迁安置费、回迁房安排、工程欠款、原建筑施工单位的清场退场费等历史遗留问题所需的前期费用预计为２．４亿元，解决这些问题是实施重组并完成收购的前提条件。交纳保证金到完成项目重组需要时间，期间需要统筹安排债务重组及补交政府有关税费以完善土地权属证明手续，而广州市君通拍卖有限公司要与该项目各个相关债权人进行实质性的债务重组统一协调工作，必须按债权人的要求划付或转存保证金，对有关债务清偿提供担保。

　　因此，保证金主要作用在于：（１）确保收购方有足够的支付能力履行合同的约定；（２）在符合该项目权益各方提出的转让条件后，必先满足部分权益人的利益要求后，交易各方才可办理项目整体合法转让的一切有关手续；（３）在进行项目债务重组时提供资金保证；（４）在完善项目权属手续和建设开发手续过程中，需要按政府规定支付土地出让金、土地补偿、拆迁安置等有关税费。

　　广州市君通拍卖有限公司声明：项目所需支付的２．４亿保证金不存在资金安全性不确定的问题。

　　通过本次公司治理的自查活动，公司董事会成员、高管人员强化了资金安全意识，将严格执行公司董事会、股东会的决议。

　　（三）关于公司需加强对对外投资行为的管理

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的规定和要求，制定了《关联交易制度》、《对外担保制度》、《重大信息报告制度》、《投资决策管理制度》等一系列内控制度，加强对外投资行为的管理，对子公司较好地实施管理和控制。

　　公司根据广东证监局《通知》要求，通知公司控股子公司深圳市万泽房地产开发有限公司制定整改计划，该公司已按要求制定了对外投资制度、对外担保和关联交易等相关管理制度，并已提交该公司董事会审议通过后实施。

　　子公司万泽房地产开发有限公司２００７年２月通过收购４９％股权的方式参股深圳市安业房地产开发有限公司，２００８年５月，由于经营的需要，深圳市安业房地产开发有限公司董事会同意注册资金增资及股东持股比例变更，同意万泽地产出资４３万元增加安业地产的注册资金，持股比例按实际出资额从４９％相应调整为５１％，已向公司工商行政管理部门申请办理了变更手续。

　　目前万泽房地产开发有限公司正在对深圳市安业房地产开发有限公司进行有关工作的交接及委派管理人员等工作，预计今年十月底完成。

　　（四）进一步完善证券市场投资管理相关制度；

　　公司已根据广东证监局、深交所的有关规定，于２００７年５月份，制定了《关于证券市场投资的内控制度》，并已严格按制度执行。由于公司目前的证券投资只做新股认购，暂时未考虑进行证券回购、二级市场投资、委托理财等品种的投资，有关上述投资品种的投资权限的分类设定将视需要完成。

　　（五）关于董事会运作有待进一步规范问题

　　公司董事会会议的召开严格按照《董事会议事规则》的规定进行，多数董事均能亲自出席董事会，个别董事因特殊原因未亲自出席会议的董事，委托其他董事出席会议时均能出具正式的委托书，并载明授权范围以及对审议事项的个人意见和表决意向，由委托人签名或盖章。

　　公司董事会认为，公司治理是一项长期性工作，公司将以本次公司治理专项活动为契机，推进公司治理长效机制建设，不断提高治理水平，规范运作，创造更好的业绩，回报广大股东。

　　汕头电力发展股份有限公司

　　董事会

　　２００８年７月３１日

　　汕头电力发展股份有限公司

　　关于开展资金占用自查自纠活动的报告

　　根据广东证监局广东证监【２００８】９２号《关于做好防止上市公司资金占用问题反弹有关工作的通知》要求，公司董事会高度重视，成立了专门的工作小组，董事长亲自动员和布置工作，工作小组认真组织学习并向全体公司董事、监事、高管人员和控股股东通报广东证监局召开的“防止控股股东占用上市公司资金问题反弹”专项工作会议精神和九发股份、中捷股份大股东违规占用的相关情况，组织学习《中华人民共和国刑法修正案（六）》、《国务院关于批转中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》（国发【２００５】３４号）、《关于印发最高人民检察院公安部《关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》的通知》（高检会【２００８】２号）以及《上市公司治理准则》、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字【２００６】９２号）等有关法律法规和规章、文件。

　　工作小组对公司和子公司自２００６年下半年以来资金往来、资金占用情况和相关规章制度的建立健全与落实执行情况进行全面审计自查，具体情况如下：

　　一、资金占用情况：

　　（一）公司不存在与控股股东及其关联方的关联担保情况、经营性资金结算情况、非经营性资金往来及清算情况。

　　（二）公司与控股子公司的资金往来及担保情况：

　　１、公司于２００６年１２月２９日召开的第六届董事会第八次会议，审议通过《关于深圳市万泽房地产开发有限公司向本公司借款７５００万元的议案》。该笔借款期限一年，按同期银行贷款基准利率上浮１５％计息，按季付息，借款于２００７ 年１２月２８日到期；２００７年１２月２４日，公司第六届董事会第二十八次会议，审议通过《关于万泽地产借款７５００万元展期半年的议案》，同意万泽地产该笔借款展期半年的申请，即从２００７年１２月２８日延期至２００８年６月２８日前归还；现该笔借款万泽地产分别于２００８ 年６ 月２７ 日、７ 月 １１ 日分两笔 ３５００ 万元和 ４０００ 万元付还，相应利息 ３，５１６，１３９．３８ 元已结清。

　　２、２００７年２月２３日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于深圳市万泽房地产开发有限公司向本公司借款４０００万元的议案》（该笔借款已于２００８年２月，经办理有关手续后展期半年至２００８年８月）；２００７年８月６日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于深圳市万泽房地产开发有限公司向本公司借款６０００ 万元的议案》；２００８年３月１０日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过《关于深圳市万泽房地产开发有限公司向本公司借款９５００万元的议案》。

　　截止目前，万泽地产尚有结欠本公司未到期借款１９５００万元（其中２００８年８月到期借款１００００万元，２００９年３月到期借款９５００万元）及相应利息。

　　３、２００７年１月１０日，公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于为深圳市万泽房地产开发有限公司向银行贷款人民币６０００万元以内（含６０００万元）提供担保的议案》。目前，万泽地产已还清银行贷款，故本公司不存在为子公司提供担保情况。

　　立信会计师事务所有限公司信会师报字（２００８）第１０９９９号《汕头电力发展股份有限公司关联方资金往来与对外担保情况审核报告》，详细报告了本公司截止 ２００７ 年 １２ 月 ３１ 日，无大股东及其附属企业占用公司的非经营性资金余额情况；公司与其他关联资金往来情况及公司为关联方提供担保的情况（２００８年４月１１日刊登于巨潮资讯网）。

　　４、截止目前，公司控股子公司汕头电力发展股份有限公司热电一厂结欠公司燃料款６３３５万元，该欠款将逐月在其售电收入中抵扣。

　　（三）公司与控股股东的关联交易情况：

　　１、２００６年１２月４日，公司第六届董事会第七次会议，审议通过《关于受让万泽集团有限公司持有的深圳市万泽房地产开发有限公司５１％股权的议案》，该议案经２００６年第四次临时股东大会审议通过。该关联交易为：公司以８０７１．１２万元的交易价格，受让控股股东万泽集团有限公司持有的深圳市万泽房地产开发有限公司５１％股权。股权转让后，公司实现产业结构的调整，开始涉足房地产业务，提高公司的盈利能力和竞争能力。（２００６年１２月６日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网）

　　２、２００７年１１月２８日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于子公司收购北京市万泽碧轩房地产开发有限公司４９％股权的议案》，该议案经２００８年１月３０日召开的２００８年第一次临时股东大会审议通过。该关联交易为：公司子公司深圳市万泽房地产开发有限公司收购公司控股股东万泽集团有限公司持有的北京市万泽碧轩房地产开发有限公司４９％的股权，交易价格为人民币９５００万元。股权转让后，北京万泽将成为万泽地产全资子公司，减少了本公司与万泽集团之间的关联交易和同业竞争，为进一步开拓房地产业务打下基础，也将为公司２００８年度带来一定的利润。（２００８年１月９日刊登与证券时报和巨潮资讯网）

　　二、相关规章制度的建立健全与落实执行情况

　　（一）公司根据广东证监局的要求，对原公司章程第三十九条相关条款进行修订，增加的具体内容为：“公司董事会建立对大股东所持股份‘占用即冻结’的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

　　公司董事、监事和高级管理人员负有维护上市公司资金安全的法定义务，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。”

　　以上内容的公司章程的修订已经公司２００８年第一次临时股东大会审议通过并执行。

　　（二）公司“三会”及经理办公会议议事规则、资金流出的内部流程和决策机制等相关制度已基本完善并严格执行。相关要求如下：

　　《公司章程》第四十一条、第一百一十条、第一百二十八条分别对公司的对外担保、关联交易、对外投资事项的审批权限、审批程序等均作了详细的规定；公司已制订执行的《汕头电力发展股份有限公司货币资金管理制度》对货币资金支付业务（包括申请、复核、审批、支付等）、与控股股东及其他关联方的资金往来也都作了明确的规定。

　　通过本次资金占用自查自纠活动，公司深刻认识到，作为上市公司，维护公司形象，保证公司资金资产安全是义不容辞的责任，公司将进一步加强内部控制，不断健全防止资金占用的长效机制，规范运作，保护广大中小股东的利益。公司将根据广东证监局的要求，在每月５日前，按有关要求报告前一个月与大股东及其他关联方的关联交易、经营性资金往来、非经营性资金往来及清算情况。

　　汕头电力发展股份有限公司董事会

　　２００８年７月３１日