证券代码：００２１６９ 证券简称：智光电气 公告编号：２００８０１６
广州智光电气股份有限公司
第一届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州智光电气股份有限公司第一届董事会第十五次会议通知于２００８年７月２６日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事，会议于２００８年８月６日（星期三）在公司会议室召开。本次会议由董事长李永喜先生主持，会议应到董事９名，实到董事９名，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：
一、审议通过了《公司２００８年半年度报告》及《公司２００８年半年度报告摘要》的议案。
《公司２００８年半年度报告》及《公司２００８年半年度报告摘要》全文将刊登于巨潮资讯网［ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］和《证券时报》，供投资者查阅。
同意９票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。
二、审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体的议案》。
经审议，同意公司首次公开发行股票并上市募集资金投资的“年产４００套智能高压大功率变频调速系统高压变频项目”的实施主体由“广州智光电机有限公司”变更为“广州智光电气股份有限公司”。
同意９票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。
此议案须提请股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司治理专项活动整改报告的议案》。
同意９票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。
四、审议通过了《关于修改＜广州智光电气股份有限公司章程＞的议案》。
同意９票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。
此议案须提请股东大会审议。
五、审议通过了《关于修改＜广州智光电气股份有限公司信息披露管理办法＞的议案》。
同意９票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。
六、审议通过了《关于提议召开２００８年第一次临时股东大会的议案》。
提议公司于２００８年８月２５日下午召开２００８年第一次临时股东大会，审议上述第二和第四项议案。
同意９票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。
特此公告。
广州智光电气股份有限公司
董事会
２００８年８月６日
证券代码：００２１６９ 证券简称：智光电气 公告编号：２００８０１７
广州智光电气股份有限公司
第一届监事会第七次会议决议公告
广州智光电气股份有限公司第一届监事会第七次会议通知于２００８年７月２６日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事，会议于２００８年８月６日（星期三）以现场会议的方式召开。本次会议由监事会主席吴文忠先生主持，会议应到监事３名，实到监事３名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：
一、审议通过了《公司２００８年半年度报告》及《公司２００８年半年度报告摘要》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司２００８年半年度报告》及《公司２００８年半年度报告摘要》的程序符合法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司２００８年半年度报告》及《公司２００８年半年度报告摘要》全文将刊登于巨潮资讯网［ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］和《证券时报》，供投资者查阅。
同意３票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。
二、审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体的议案》。
经审议，同意公司首次公开发行股票并上市募集资金投资的“年产４００套智能高压大功率变频调速系统高压变频项目”的实施主体由“广州智光电机有限公司”变更为“广州智光电气股份有限公司”。
同意３票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。
此议案须提请股东大会审议。
专此公告。
广州智光电气股份有限公司
监事会
２００８年８月６日
证券代码：００２１６９ 证券简称：智光电气 公告编号：２００８０１８
广州智光电气股份有限公司
关于召开２００８年第一次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州智光电气股份有限公司第一届董事会第十五次会议于２００８年８月６日召开，会议决议于２００８年８月２５日下午召开公司２００８年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、会议基本情况
１．会议召集人：公司董事会
２．会议时间：２００８年８月２５日（星期一）下午１４：３０
３．会议地点：广州市黄埔区云埔工业区埔南路５１号公司会议室
４．会议召开方式：现场召开，采取现场投票的方式
５．股权登记日：２００８年８月２０日（星期三）
二、会议审议事项
１．《关于变更募集资金投资项目实施主体的议案》；
２．《关于修改＜广州智光电气股份有限公司章程＞的议案》。
三、会议出席对象
１．截止２００８年８月２０日深圳证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；
２．本公司董事、监事及高级管理人员；
３．因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
４． 公司聘请的律师。
四、参与会议股东的登记方法
１．自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
２．法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
３．委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
４．异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２００８年８月２２日下午４点前送达或传真至公司），不接受电话登记；
５．登记时间：２００８年８月２１日和８月２２日（上午９时至１１时，下午２时至４时）；
６．登记地点：广州市黄埔区云埔工业区埔南路５１号，公司企业发展部；
７．联系方式：
联 系 人：曹承锋 林映玲
联系电话：０２０－３２１１３３００ 联系传真：０２０－３２１１３４５６转３３００
邮 编：５１０７６０
８．其他
公司本次股东大会与会股东费用自理。
专此公告。
广州智光电气股份有限公司
董事会
２００８年８月８日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加广州智光电气股份有限公司２００８年第一次临时股东大会，并按本人以下意愿代为行使表决权。
委托人对下列议案表决如下（在议案表决栏中用“√”表示审议结果）：
委托人： 被委托人：
年 月 日 年 月 日
证券代码：００２１６９ 证券简称：智光电气 公告编号：２００８０１９
广州智光电气股份有限公司
关于变更募集资金投资项目实施主体的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州智光电气股份有限公司（下称“智光电气”或“公司”）于２００７年８月６日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更高压变频项目募集资金投资主体的议案》，现将有关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］２５５号《关于核准广州智光电气股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司获准向社会公开发行Ａ股１，８００万股，每股发行价格为９．３１元，募集资金总额为人民币１６７，５８０，０００．００元，扣除发行费用人民币１５，５５７，６５６．６９元后，实际募集资金净额为人民币１５２，０２２，３４３．３１元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司２００７年９月１２日出具的广会所验字［２００７］０６００１１０２６３号验资报告予以验证。
二、公司《招股说明书》中对“年产４００套智能高压大功率变频调速系统技术改造”项目募集资金实施主体的承诺
１．公司《招股说明书》披露如下：
“本次募集资金投资项目预算如下表：
……
１４、项目的组织和实施
公司控股子公司智光电机负责本项目产品技术研发、装配制造、技术支持、市场销售、工程安装和售后服务等。”
２．原广州智光电机有限公司（下称“智光电机”）的股东及股东出资情况为：智光电气出资９１１万元，出资比例为９１％；李永东，出资５０万元，出资比例为５％；孙元章，出资４０万元，出资比例为４％。
２００８年６月，智光电机股东李永东、孙元章与公司分别签订《股权转让协议》，将其持有的智光电机９％的股权全部转让给智光电气，并于２００８年７月２２日办理了工商变更登记手续，变更后，智光电机公司成为智光电气全资子公司。
三、公司改变募投项目实施主体的背景和原因
截止２００８年６月３０日，累计投入“年产４００套智能高压大功率变频调速系统技术改造”项目的募集资金为４，８６２．７１万元，投入进度为８１．０５％。
由于公司黄埔区云埔生产基地于上市前由公司统一购买，并统一规划建设。“年产４００套智能高压大功率变频调速系统”项目实施地点也为上述地块，若进行土地房产权的分割，需要履行比较繁琐的手续和税费支出。
为了便于管理，减少不必要的税费支付，确保募集资金的使用产生更大的经济效益，同时也确保募集资金的使用、管理符合相关法律、法规的规定和公司《招股说明书》的相关承诺，公司拟变更募集资金投资项目的实施主体，由控股子公司智光电机改变为智光电气。公司募投项目的投资方向、项目实施内容不发生变更。
四、变更募集资金投资主体的审批
１．２００８年４月１０日，公司召开第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于拟变更高压变频项目募集资金投资主体的议案》。
２．２００８年６月４日，公司召开了第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司收购广州智光电机有限公司股权的议案》。
３．２００８年８月６日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第七次会议审议通过，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体的议案》。该议案将提请２００８年８月２５日下午召开的２００８年第一次临时股东大会审议。
五、独立董事意见
公司独立董事张勇传先生、崔毅女士、郭荣先生对本次变更募集资金投资项目实施主体相关事项进行了核查，并发表以下独立意见：
本次募集资金实施主体的变更没有改变募集资金的实际用途，不影响公司募投项目的进展；募投项目实施主体的变更有利于提高募集资金的使用效率，符合公司业务发展战略的要求；审议募集资金实施主体变更事项的决策和程序合法、合规；本次募投项目实施主体的变更没有损害公司及全体股东的利益。独立董事同意“年产４００套智能高压大功率变频调速系统技术改造”项目实施主体由“广州智光电机公司变更为“广州智光电气股份有限公司”
六、公司监事会意见
公司监事认真履行职责，本着对全体股东负责的精神，对本次变更募集资金投资项目实施主体相关事项进行了核查，并发表以下意见：
本次募集资金实施主体的变更没有改变募集资金的实际用途，不影响公司募投项目的进展；募投项目实施主体的变更，节省公司费用的支出，简化了政府对项目使用地块的审批环节和程序，有利于提高募集资金的使用效率，也符合公司业务发展战略的要求；董事会审议募集资金实施主体变更事项的决策和程序合法、合规，本次募投项目实施主体的变更没有损害公司及全体股东的利益。全体监事同意“年产４００套智能高压大功率变频调速系统技术改造”项目实施主体由“广州智光电机公司”变更为“广州智光电气股份有限公司”。
七、公司保荐人意见
公司保荐人广发证券股份有限公司及保荐代表人朱煜起、陈天喜在审慎调查的基础上，本着独立判断的原则，就该事项发表如下意见：
１．募集资金投资的“年产４００套智能高压大功率变频调速系统技术改造”项目仅进行了项目实施主体的变更，并未改变募集资金的投向、项目实施内容，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行；
２．智光电气前述变更实施主体并未违反《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定。
３．公司为节省相关费用，简化程序，减少因土地房产分割带来的重大不确定因素，拟变更募集资金投资项目的实施主体，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。
４．本次募集资金实施主体的变更已经公司经第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第七次会议审议通过，该事项尚须提请公司股东大会批准。
５．在公司根据相关法律、法规履行相关程序后，保荐人同意“年产４００套智能高压大功率变频调速系统技术改造”项目的实施主体由“广州智光电机有限公司”变更为“广州智光电气股份有限公司”。
特此公告。
广州智光电气股份有限公司
董事会
２００８年８月６日
备查文件：
１．公司第一届董事会第十五次会议决议；
２．公司独立董事关于变更高压变频项目募集资金投资主体的独立意见；
３．公司监事会关于变更高压变频项目募集资金投资主体的意见；
４．广发证券股份有限公司关于变更高压变频项目募集资金投资主体的意见。
证券代码：００２１６９ 证券简称：智光电气 公告编号：２００８０２０
广州智光电气股份有限公司
治理专项活动整改报告公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》以及中国证监会广东监管局（下称“广东证监局”）《关于进一步加强上市公司治理长效机制建设的通知》（广东证监［２００７］１５８号），公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规，以及《公司章程》等内部规章制度，对公司治理情况进行了认真自查。２００８年６月４日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了公司《治理专项活动自查报告》和《治理专项活动整改计划》，并通过电话、传真、网站等多种联系方式广泛征集广大投资者和社会公众对公司治理情况的意见和整改建议。
２００８年７月７日至８日，广东证监局对公司治理专项活动情况进行了现场检查，并出具了《现场检查结果告知书》。该局认为，公司基本能够按照中国证监会和该局的有关要求开展加强公司治理专项活动自查工作，并通过网络平台接受社会公众评议；公司治理制度基本健全，“三会”及经营班子运作正常，同时该局也提出了公司治理方面存在的问题和整改建议。
根据自查整改计划、广东证监局《现场检查结果告知书》中的整改建议、投资者和社会公众评议，公司认真进行了整改和提高。截至２００８年８月初，公司已基本完成上市公司治理专项活动三个阶段的工作，即自查阶段、公众评议阶段和整改提高阶段的工作，整改情况如下：
一、自查阶段发现问题的整改
１．公司上市后，未及时按照深圳证券交易所的要求和具有从事代办股份转让主办券商业务资格的证券公司签订《委托代办股份转让协议》，约定一旦公司股票被终止上市，公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。
整改时间：２００８年６月
责任人：董事会秘书
整改措施和结果：２００８年６月４日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘请广发证券股份有限公司担任代办股份转让主办券商的议案》。２００８年６月８日，公司与广发证券股份有限公司签订了《委托代办股份转让协议》。
２．公司董事、监事和高级管理人员在现有的对公司法人治理认识基础上，需要进一步加强系统的持续教育培训。
整改时间：经常
责任人：董事会秘书
整改措施和结果：董事、监事和高级管理人员积极参加监管部门组织的持续教育培训班；参加保荐人２００８年７月２４日在公司举办的对董事、监事和高级管理人员的专业培训，培训内容主要包括《深圳证券交易所股票上市规则》（２００６年５月修订）、《中小企业板募集资金管理细则》（２００８年２月修订）、《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》、《关于中小企业板上市公司实行公开致歉并试行弹性保荐制度的通知》及中小企业板上市公司违规案例等。
３．董事会下设的各专业委员会将在其职责范围内，充分发挥专业优势，履行工作职责，为公司经营和发展提出更多宝贵意见。
整改时间：经常
责任人：董事长、总经理
整改措施和结果：公司已按照规定在董事会下设了由董事组成的四个专门委员会，公司四个专门委员会自成立以来，各位委员对公司的战略发展、人才选拔、薪酬与考核、内部审计等各个方面提出了合理和积极的建议，对完善和发展法人治理发挥了重要的意义。进一步发挥董事会各专门委员会是一项持续性工作，公司将在今后的工作中持续改进，使各专门委员会对公司重大事项能够做到完整的事前分析，有效的事中监督和全面的事后评价，为董事会的决策提供更为重要的支持。
二、对投资者和社会公众评议阶段发现问题的整改
２００８年６月６日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网［ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］上刊登《治理专项活动自查报告及整改计划公告》，公布了专门的热线电话、传真、网站、电子邮箱，以便社会公众和投资者参与对公司专项治理活动的评议。自公告《治理专项活动自查报告及整改计划公告》以来，公司未收到投资者和社会公众对公司治理情况的评议意见。
三、对广东证监局《现场检查结果告知书》提出问题的整改
１．《公司章程》有待进一步完善。《公司章程》未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字［２００６］９２号）的要求，充分载明制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，建立包括对大股东所持股份“占用即冻结”等防止大股东及公司其他关联方占用机制。
整改措施和结果：公司根据证监公司字［２００６］９２号的要求，对《公司章程》的相关条款进行补充和修改，建立了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，明确相关责任和程序。《公司章程》的修改已经公司２００８年８月６日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过，并将提交２００８年第一次临时股东大会审议。
２．信息披露管理制度有待进一步完善。公司现有的信息披露管理制度中，对重大事项的报告、传递、审核、披露程序及股东、实际控制人的信息问询、管理、披露等事项没有做出明确规定。
整改措施和结果：公司根据规定和公司的实际情况，对公司《信息披露管理办法》进行修订，明确规定了重大事项的报告、传递、审核、披露程序及股东、实际控制人的信息问询、管理、披露等事项。《信息披露管理办法》的修订已经公司２００８年８月６日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过。
３．内部审计工作有待加强，内部审计实质性工作开展不够，其作用未能充分发挥。
整改结果和整改措施：
公司已按照规定设立了内部审计部门，并于２００８年６月４日召开第一届董事会第十四次会议，根据深圳证券交易所２００７年１２月修订并实施的《中小企业板上市公司内部审计工作指引》对《内部审计制度》进行了修订。但公司内部审计部门设立时间不长，对公司及控股子公司财务收支、资产质量、经营绩效以及建设项目的真实性、合法性和效益性进行监督和评价工作机制还需进一步加强。
对于广东证监局提出的加强内审工作的整改建议，公司管理层高度重视，请保荐人与内审人员进行谈话沟通，组织内审人员参加保荐人于２００８年７月２４日在公司组织的专业培训，向内审人员进一步讲解了内审工作的重要性和具体要求，使内审人员对其工作职责有了更进一步的认识。同时，公司要求内审人员今后须严格按照有关规定履行内审职责，向审计委员会负责，定期报告工作并出具内审意见。
在编制２００８年半年度报告过程中，内审人员按有关要求，对相关事项进行了内部审计，并向公司审计委员会提交了内部审计报告。
公司内部审计部门相关人员在今后的工作中，将加强对公司及所属控股子公司的管理和监督，防范和控制风险，维护财经法纪，改善经营管理，提高经济效益，确保公司信息披露的真实性、准确性和完整性。
４．公司董事会未与董事签订聘任合同、明确双方的权利义务，与上市公司治理准则的要求不符。
整改措施和整改结果：公司在第一届董事会成员选举后，已与全体董事签订了《聘任合同》，但《聘任合同》中对于董事禁止同业竞争和保密义务的约定不够详尽和明确。公司第一届董事成员在任职期间，均已就不与同业竞争和遵守保密义务出具承诺函。
公司第一届董事将于２００８年１１月任期届满，在选举新一届董事会成员后公司将在《聘任合同》中对有关条款进行补充完善，明确约定同业竞争和保密义务条款。
在本次公司治理专项活动中，公司对照相关法律、法规的要求，和广东证监局提出的整改建议，完善了公司治理，提高了公司规范运作的整体水平。此次专项活动对公司“三会”运作的规范度、信息披露及时性和透明度、风险管理机制和内部控制制度的完善程度等方面都起到了明显的促进作用。公司将把治理专项活动作为一项长期的工作，使公司在规范运作下获得长期健康的发展，更好的回报广大投资者。
特此公告。
广州智光电气股份有限公司董事会
２００８年８月６日
