证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2008-025
安徽科大讯飞信息科技股份有限公司
第一届董事会第十二次会议决议
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（下称"公司"）第一届董事会第十二次会议于2008 年11月26日以现场和通讯表决同时进行的方式召开。本次会议的通知已于2008年11月16日以电话、电子邮件、短信等方式通知各位董事、监事和高级管理人员，应参加表决的董事13人，实际表决的董事13人，符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定。经书面表决形成以下决议：
以13票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《科大讯飞治理专项整改报告》。
《科大讯飞治理专项整改报告》详见巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]。
安徽科大讯飞信息科技股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年十一月二十六日
证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2008-027
安徽科大讯飞信息科技股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议之
补充协议的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司、公司全资子公司合肥讯飞数码科技有限公司（以下称"讯飞数码"）分别与各募集资金存管银行和保荐机构签订了三方监管协议之补充协议。
一、公司分别与招商银行合肥新站支行、招商银行合肥黄山路支行、中国银行合肥高新技术产业开发区支行、中信银行合肥新站支行和保荐机构签订了三方监管协议之补充协议。协议主要内容如下：
1、公司在上述银行开设募集资金专项管理账户。
与招商银行合肥新站支行签订的三方监管补充协议第一条款为：
公司以存单方式存放的募集资金总额4077万元，其中：2000万元为12月期、1000万元为6月期、600万元为3月期、477万元为七天通知存款，自2008年5月30日开始。公司承诺存单到期后将及时转入《募集资金三方监管协议》规定的募集资金专户进行管理或以存单的方式续存，并通知国元证券股份有限公司。
与招商银行合肥黄山路支行签订的三方监管补充协议第一条款为：
公司以存单方式存放的募集资金总额5833万元，其中：3000万元为12月期、1400万元为6月期、700万元为3月期、733万元为七天通知存款，自2008年5月30日开始。公司承诺存单到期后将及时转入《募集资金三方监管协议》规定的募集资金专户进行管理或以存单的方式续存，并通知国元证券股份有限公司。
与中国银行合肥高新技术产业开发区支行签订的三方监管补充协议第一条款为：
公司以存单方式存放的募集资金总额3920万元，其中： 2500万元为12月期、1000万元为6月期、420万元为七天通知存款，自2008年5月29日开始。公司承诺存单到期后将及时转入《募集资金三方监管协议》规定的募集资金专户进行管理或以存单的方式续存，并通知国元证券股份有限公司。
与中信银行合肥新站支行签订的三方监管补充协议第一条款为：
公司以存单方式存放的募集资金总额4950万元，其中：2000万元为12月期、1800万元为6月期自2008年5月30日开始，500万元为3月期自2008年9月27日开始，650万元为七天通知存款自2008年8月21日开始。公司承诺存单到期后将及时转入《募集资金三方监管协议》规定的募集资金专户进行管理或以存单的方式续存，并通知国元证券股份有限公司。
2、公司的存单到期、续存均需要从专户中经过。公司的存单不得质押。
3、补充协议生效后构成三方于2008年5月22日在中国合肥市签署的《募集资金三方监管协议》不可分割的部分，与该协议具有同等法律效力。
二、公司与讯飞数码、徽商银行合肥寿春路支行及保荐机构国元证券股份有限公司签订了《科大讯飞四方监管协议之补充协议》，协议主要内容如下：
1、讯飞数码以存单方式存放的募集资金总额4250万元，为七天通知存款，自2008年10月9日开始。讯飞数码承诺存单到期后将及时转入《募集资金四方监管协议》规定的募集资金专户进行管理或以存单的方式续存，并通知公司和国元证券股份有限公司。
2、讯飞数码的存单到期、续存均需要从专户中经过。存单不得质押。
3、补充协议生效后构成四方于2008年9月10日在中国合肥市签署的《募集资金四方监管协议》不可分割的部分，与该协议具有同等法律效力。
备查文件：《科大讯飞三方监管协议之补充协议》、《科大讯飞四方监管协议之补充协议》。
特此公告。
安徽科大讯飞信息科技股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年十一月二十六日
证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2008-026
安徽科大讯飞信息科技股份有限公司
治理专项整改报告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函[2008]116号）和安徽监管局《关于切实做好安徽上市公司治理专项活动的通知》（皖证监发字[2008]29号）的精神，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》的要求，安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2008年7月7日正式启动公司治理专项活动。为了加强公司专项治理活动的开展，公司成立了以董事长和董事会秘书为组长的公司治理专项活动领导小组和工作小组，制定工作方案和计划，对公司治理工作进行了严格自查。经第一届董事会第九次会议审议通过，公司于2008年7月30日在巨潮资讯网、《证券时报》上刊登了《科大讯飞治理专项活动的自查报告和整改计划》和《科大讯飞公司治理自查事项说明》，相关内容已提交安徽证监局、深圳证券交易所审核、备案。2008年10月17日，公司接受安徽证监局的专项检查。针对公司自查和监管部门核查发现的问题和不足之处，公司进行了认真整改，现将有关工作及整改情况汇报如下：
一、公司在治理专项活动期间完成的主要工作
1、成立公司治理专项工作小组：董事长作为公司治理工作第一责任人，公司董事长、总裁、董事会秘书、财务负责人和相关部门负责人作为主要领导成员，由证券部、财务部、审计部、总裁办等部门组成专项治理工作小组，负责开展公司治理专项活动。
2、制订专项治理活动的整体方案，明确公司治理专项活动中自查、整改提高的时间进度和相关责任人，并将工作计划时间表报安徽证监局。
3、向全体董事、监事和高级管理人员下发中国证监会和安徽监管局、深圳证券交易所关于开展公司治理专项活动的通知，并组织相关人员认真学习，为在全公司范围内开展公司治理自查活动做好准备。
4、认真开展自查工作：对照中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动的自查事项》内容逐项核对，结合公司实际，认真查找存在的问题和不足，深入剖析，找出原因所在，并提出解决问题的整改计划，经公司第一届董事会第九次会议审议通过了《科大讯飞治理专项活动的自查报告和整改计划》，同时上报安徽证监局和深圳证券交易所，并在证券时报、中国证券报和巨潮资讯网上予以公告。
5 、接受安徽监管局现场检查：2008 年10月17日，安徽证监局派员莅临公司现场检查公司治理工作开展情况，重点查阅了公司的各项管理制度，近三年的股东大会、董事会、监事会运作情况及公司审计、内控制度运行情况，向有关部门负责人了解了情况，并就公司治理状况及现场检查结果进行了信息反馈和意见交流。2008年11月10日，安徽证监局正式向公司出具了《关于对公司治理状况总体评价意见及整改建议的函》（皖证监函字〔2008〕292 号，以下简称"《整改建议函》"）。
6、认真整改：针对公司自查和安徽证监局现场检查中发现的问题，公司及时组织有关人员认真学习，针对具体问题，分析原因，研究、制定和落实整改措施，进行认真整改。
二、公司自查发现的问题的整改情况
公司自查发现的问题已按照计划进行了整改，自查情况和整改报告详见2008年7月30日巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
公众评议期间，公司在巨潮网公布了公司已经制定的公司治理相关制度文件供投资者和社会公众评议，并向公众提供了公司电子邮件、电话等多种评议平台广泛征求公众对公司治理方面的意见建议。未收到社会公众关于公司治理状况的相关意见或建议。
四、对安徽证监局提出的整改建议的整改情况
2008 年10月17日安徽证监局对公司治理专项活动现场检查出具了关于对公司治理状况总体评价意见及整改建议的函》（皖证监函字〔2008〕292 号）。整改建议函认为：公司能够按照中国证监会和我局的要求，成立了以董事长为第一责任人的公司专项治理活动领导小组，制定了具体的实施方案，认真开展了上市公司治理专项活动的各阶段工作；公司自查的问题比较客观，制定的整改计划较具有针对性；公司自查的问题基本上已得到整改，取得一定效果。
公司建立了"三会一层"的法人治理结构，建立了董事会专门委员会和独立董事制度，对董事、监事及高级管理人员的选聘符合相关规定；公司基本能够依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规，制定了较为完善的法人治理规章制度； 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、账务等方面做到"五分开"；公司制定了《信息披露事务管理制度》；公司关联交易、对外担保等重大事项基本能做到按规定履行相应法人治理的决策程序，并及时公开披露。同时，整改建议函也指出了现场检查中发现的问题，公司将对这些问题逐一进行整改。
（一）规范运作方面
1、个别内控制度如《信息披露管理制度》等未能根据最新的法规及时修订或完善。
整改情况说明：公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定修订或新制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》等公司制度。公司今后还将根据新的法规要求和内部管理需要持续改进各项内部制度。
2、三会会议记录有待完善，少数会议资料保存不齐全。
整改情况说明： 公司已按照相关法律法规及公司章程要求对各项文件记录进行了规范。今后，公司将严格按照有关制度规定，进一步规范三会运作，完善相关会议文件，确保三会记录各项要素的完整、全面，并及时、完整归档。
3、公司内部审计部门没有按照《中小板上市公司募集资金管理细则》规定，对募集资金情况实施检查，内审工作有待完善。
整改情况说明：公司迅速组织内部审计人员进行了《公司募集资金管理办法》、《公司内部审计制度》等相关制度以及内部审计专业知识与技能等方面的学习培训，按要求完成了募集资金存放与使用情况以及三季报内审工作，并向公司审计委员会报告了检查结果。在今后的工作中，公司将加强公司内部审计工作，通过内部审计工作的开展，真正起到监督公司经营管理活动，客观、公正地反映公司经营管理运作现状，保障公司资产安全，促进经营管理活动高效、有序进行的作用。
（二）内部管理方面
与子公司之间的投资及借款有待规范。
整改情况说明：公司新制订并发布了《控股子公司管理制度》，加强对控股子公司的管理。今后公司将进一步细化财务有关规定和程序并严格执行，严格资金调度管理、规范履行与子公司间的投资及借款行为。
（三）募集资金方面
1、截至2008年10月16日，公司累计将募集资金16500万元转为定期存款，将募集资金6530万元转为七天通知存款，没有履行相关程序。
整改情况说明：为增加闲置募集资金使用效率，公司将部分募集资金转为定期存款，公司已就该事项与各募集资金专户银行、国元证券签署了三方监管补充协议，将于第一届董事会第十二次会议上审议并公告。今后公司将对包括募集资金定期存单的续存金额和期限等事项进行合理规划，严格履行审核等相关程序。
2、2008年8月25日（0633号凭证），公司将1434万元从募集资金账户借给子公司安徽讯飞智元信息科技有限公司，不符合募集资金使用规定。
整改情况说明：公司在该银行开设有两个账户（其中一个为募集资金账户），因财务人员的工作疏忽，于8月25日误从募集资金账户转出上述款项。公司一经发现后即迅速纠正，相关款项已于9月2日转回原募集资金账户。今后公司将严格规范财务资金管理制度，加强募集资金管理办法等制度宣贯，杜绝此类事项发生。
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果
1、通过公司治理专项活动的开展，公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员和其他相关人员的法人治理意识得到了明显的加强，充分认识到加强公司治理工作的重要性和必要性，对改善公司治理、提高规范运作水平有了高度的认同感，有利于公司进一步改善治理结构，加强内控建设，提高规范运作水平。
2、通过公司治理专项活动自查和整改，公司过去工作中存在的一些瑕疵和问题得以发现，并得到了切实的整改，公司三会制度及日常运作更为规范化，公司内部管理制度和内部控制制度得到了更为切实的执行，公司内部管理的程序得以优化，管理水平和规范化程度得以提高。
3、通过公司治理专项活动的开展，公司三会职责更加明确，内部审计、内部控制工作的加强和外部独立董事监督作用的有效发挥，强化了公司内外部监督机制，有利于公司在今后的工作中严格按照职责分工开展工作，强化内部规范管理，充分发挥独立董事的独立监督职责，维护包括中小股东在内的全体股东的权益。
公司将以公司治理专项活动的有效开展为契机，在其后的工作中，继续认真学习并严格执行有关法律法规和部门规章制度，加强对董事、监事和高级管理人员的培训以及新法规制度的宣传普及，继续健全和完善公司治理，不断提高规范运作意识和水平，切实提高公司质量，保持公司持续、健康发展，维护公司和全体股东的权益。
公司治理的完善是一项长期性的工作，公司将严格按照中国证监会、安徽证监局、深圳证券交易所的要求，不断建立健全公司内控制度、完善各项治理工作，在实践的过程中，不断发现问题，解决问题，将公司治理工作坚持不懈的开展下去。同时，也欢迎投资者对公司治理工作提出积极的建设性意见。
安徽科大讯飞信息科技股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年十一月二十六日
