证券代码：０００７７９ 证券简称：ＳＴ派神 公告编号：２００８—０２０

兰州三毛实业股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议

暨召开２００８年临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州三毛实业股份有限公司第三届董事会第十三次会议通知于２００８年１１月２３日分别以电话、电子邮件等方式发出 ，２００８年１１月２６日上午九时在本公司四楼会议室召开。会议应到董事８人，实到８人。会议由董事长阮 英主持。会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议经审议，通过如下决议：

一、审议通过了《关于对大股东兰州三毛纺织（集团）有限公司（下称：三毛集团）“以资抵债”方案中土地评估价格及相关事项进行调整的议案》。

本公司二届董事会六十五次会议审议通过了三毛集团以其拥有的兰州市西固区２３－（１－４）宗、面积为３７５９２．３９平方米（合５６．３８９市亩）的土地资产抵偿其占用本公司资金的议案，即以资抵债议案，并签署了《以资抵债协议书》，该事项经中国证监会审核无异议，（上述董事会决议公告及相关备查文件已在２００６年１０月２７日刊登于《证券时报》和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ网站）。之后，三毛集团取得了甘肃省国土资源厅《关于对兰州三毛集团公司土地资产处置方案的批复》（甘国土资利发〔２００６〕２６号），同意该宗土地处置方案；并取得了兰州市人民政府《关于给兰州三毛集团公司办理出让手续的通知》（兰政地补〔２００７〕１５号），同意三毛集团与兰州市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，实施出让。本次出让按照国家有关规定，三毛集团需要向兰州市财政厅缴纳土地出让金７１２．６６４５万元，缴纳税金９８．２９８５５２万元，合计８１０．９６３０５２万元，三毛集团因经营困难无力承担，先后向兰州市财政局、省政府国资委和省政府申请减免、缓交或降低缴费比例，未予获准，所以无法办理土地过户登记手续，致使该议案一直未能实施。

２００８年４月，三毛集团提出将上述拟抵债土地转增国家资本金，取得土地使用权，然后由三毛集团抵顶给本公司的解决方案。２００８年１０月，该方案获省政府常务会议研究同意。２００８年１１月１４日，兰州市国土资源局出具了《关于给兰州三毛纺织（集团）有限责任公司土地评估结果初审意见》（兰国土资地〔２００８〕２２２号），审查确认了该宗土地评估事项。２００８年１１月２４日，三毛集团取得了甘肃省国土资源厅《关于兰州三毛纺织（集团）有限责任公司深化改革土地资产处置的批复》（甘国土资利发［２００８］８号），完成了土地使用权评估备案，并同意对上述拟抵债土地以作价出资方式进行处置。土地使用权变更和登记手续正在办理当中。

在三毛集团本次土地转增国家资本金报批过程中，甘肃省国土资源厅提出土地评估报告时效过期的问题，为此，三毛集团按照要求将评估基准日由２００６年９月２５日调整为２００８年１０月２５日，经甘肃方家不动产评估咨询有限公司对上述拟抵债的土地重新评估，该宗土地面积未发生变化，单位地价重新评估确认为１１７６．９０元／㎡，地价总额为４４２４．２５万元，比２００６年９月２５日对应的土地评估值４６８９．０５万元减少了２６４．８万元。因此相应调整公司与三毛集团《以资抵债协议书》、《兰州三毛实业股份有限公司关于股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司以资抵债报告书》（草案）等相关文件中该宗土地的评估价格为４４２４．２５万元，“以资抵债”涉及的资产对象等其他事项均无变化。（详见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ网站《土地估价报告摘要》（甘方估字２００８０９１号）

根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《关于兰州三毛实业股份有限公司控股股东及其他关联方资金往来情况的专项说明》（五联方圆核字［２００８］０５０２６ 号），截止２００７ 年１２ 月３１ 日，公司应收控股股东及其他关联方的非经营性资金余额为４，６４３．３０ 万元。按照调整后的拟抵债土地评估价格４４２４．２５万元计算，三毛集团以资抵债后对本公司还有２１９．０５万元欠款，经协商，三毛集团采用现金方式一次性归还。

就上述以资抵债土地价格调整及剩余欠款用现金一次性偿还事宜，公司独立董事发表了独立意见，公司与三毛集团达成了《以资抵债补充协议》，并对《兰州三毛实业股份有限公司关于股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司以资抵债报告书》（草案）中相关内容和交易双方基本情况进行了修正、更新。（详见２００８年１１月２８日载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的附件一、附件二和附件三）

公司“以资抵债”议案尚需提交股东大会审议。公司股东大会审议批准本次以资抵债事项之日，为双方资产交割日并尽快完成资产交割手续。抵债资产将在资产交割日由三毛集团直接移交给我公司，并在两个月内办理土地资产变更登记手续。

本次交易属重大关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该议案关联董事阮英回避表决。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过了《关于召开２００８年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定召开２００８年第一次临时股东大会，具体事项通知如下：

１、召开时间：２００８年１２月１６日上午９：００

２、召开地点：本公司四楼会议室

３、召集人：兰州三毛实业股份有限公司董事会

４、召开方式：现场会议、现场投票表决

５、会议主要议程：审议《兰州三毛实业股份有限公司关于股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司以资抵债报告书》（修正草案），详细内容刊登在２００８年１１月２８日的ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ网站上。

６、特别强调：该议案已经中国证监会审核无异议，股东大会上关联股东要回避表决。

７、出席人员：

（１）公司全体董事、监事、高级管理人员及本公司聘请的律师；

（２）截止２００８年１２月５日（星期五）下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

（３）股东可以委托授权代理人参加投票和表决，该代理人可不必是本公司股东（股东授权委托书附后）；

（４）董事会邀请的其它有关人士。

８、登记截止时间：２００８年１２月１６日上午９：００

９、登记方式：凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续；股东及股东委托授权代理人可采取本人参会或信函、传真方式登记。

１０、委托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、委托人身份证、股东授权委托书及受托人身份证；法人股东代理人需持法人股东帐户卡、盖有公章的法人授权委托书、以及出席人身份证到本公司办理参会登记手续。（股东授权委托书附后）

１１、登记地点：本公司证券部

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过了《关于公司与交通银行兰州分行民事诉讼执行和解协议的议案》。

交通银行股份有限公司兰州分行诉本公司“信用证垫款纠纷”一案，兰州市中级人民法院已于２００７年９月２１日做出判决［（２００７）兰法民二初字第０００８１号］，判决本公司偿还交通银行兰州分行垫付款９０２４５７．３３美元及截止２００７年４月１３日的利息８０５６６．１２美元，并判令案件受理费人民币６５０８７元由本公司承担（诉讼案件详细情况见２００７年３月１５日本公司年度报告）。就该民事判决书执行一案，经双方友好协商一致，达成了和解协议。协议具体内容如下：

１、本公司于２００８年１１月３０日前，一次性归还垫款本金９０２４５７．３３美元（如以人民币归还垫款，则以还款当日公布的汇率折算）。

２、本公司归还上述本金后，依照判决书欠交通银行兰州分行的利息、诉讼费、执行费，交通银行兰州分行不再向本公司追偿。并承诺于本公司还款之日，申请执行法院裁定案件终结执行。

针对本诉讼案，公司以前年度计提预计负债７５０８０５５．５９元人民币，上述和解协议执行后，公司将按照财务规定冲回多计提的部分，对公司本期效益有积极影响。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告

兰州三毛实业股份有限公司董事会

２００８年１１月２６日

附件：授权委托书

授权委托书

兰州三毛实业股份有限公司：

兹委托 先生／女士代表本人出席兰州三毛实业股份有限公司２００８年第一次临时股东大会。

委托人姓名（或法人股东单位名称）：

委托人身份证号码：

委托人（或法人股东单位）股东帐号：

委托人（或法人股东单位）持有股数：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人（或法人股东单位法人代表）签名：

委托日期：２００８年 月 日

受托日期：２００８年 月 日

法人股东单位盖章：

证券代码：０００７７９ 证券简称：ＳＴ派神 公告编号：２００８—０２１

兰州三毛实业股份有限公司

关于股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司

以资抵债的报告书（修正草案）

兰州三毛实业股份有限公司

２００８年１１月

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

特 别 提 示

一、本公司股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司（以下简称“三毛集团”、“股东”）占用公司资金，但无法以现金、股份或变卖资产等方式偿还，给公司带来经营性风险。根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《关于兰州三毛实业股份有限公司控股股东及其他关联方资金往来情况的专项说明》（五联方圆核字［２００８］０５０２６ 号），截止２００７ 年１２ 月３１日，三毛集团占用本公司资金净额４６４３．３０万元。

三毛集团存在债务沉重、资金短缺的情况，无法用现金或变卖资产的方式偿还所占用资金。三毛集团拟以非现金资产——土地偿还关联方占用资金。

该宗土地是兰州三毛实业股份有限公司生产区内生产厂房之间用作道路、管道、仓库等其他辅助设施的用地，１９９７年公司改制上市时不作为公司上市资产。本公司实际一直无偿使用该宗土地，是公司生产经营所需且不可分割的部分。

二、本次以资抵债存在不能获得股东大会审议通过的风险。

本次以资抵债事项尚需提交股东大会审议通过方可实施，因此，还存在无法获得股东大会审议通过的可能。

三、本次以资抵债对本公司的财务状况将产生一定影响。

截至２００７年１２月３１日，三毛集团占用本公司资金净额４６４３．３０万元。本次拟抵债的资产是公司生产区内的一宗土地，土地面积３７５９２．３９平方米（合５６．３８９市亩）。本次交易完成后，本公司应收账款和其它应收账款将大量减少，减少关联交易，提高生产经营性资产的完整性，有助于提高公司的资产质量，避免可能造成的坏账损失。因此，对公司的财务状况产生积极的影响。

为了解决兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“ＳＴ派神”、“本公司”或“上市公司”）的股东三毛集团对本公司的资金占用问题，保护本公司及中小股东利益，根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》等有关文件精神，本公司拟受让三毛集团拥有的部分非现金资产，以抵偿三毛集团对本公司的资金占用。

一、交易概述

根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《关于兰州三毛实业股份有限公司控股股东及其他关联方资金往来情况的专项说明》（五联方圆核字［２００８］０５０２６ 号），截止２００７ 年１２ 月３１ 日，公司应收控股股东及其他关联方的非经营性资金余额为４，６４３．３０ 万元。

因三毛集团是本公司的第一大股东，根据有关规定，本次交易构成重大关联交易。公司第二届董事会第６５次会议已审议通过了此次以资抵债事宜，经中国证监会审核无异议。公司第三届董事会第十三次会议审议通过了以资抵债协议中土地评估价格调整的议案及相关事项。但以资抵债议案尚需经本公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东在该会议上的投票将不记入对以资抵债决议内容的有效投票。

二、交易双方情况介绍

（一）三毛集团的基本情况：

兰州三毛纺织（集团）有限责任公司是甘肃省国有资产管理委员会管理的国有独资有限责任公司，是省国资委授权经营管理国有资产的企业集团。其前身是原兰州第三毛纺织厂，建厂于１９７２年，后经多次扩建、改造。１９９４年１２月兰州第三毛纺织厂被列为国务院建立现代企业制度百户试点企业。１９９５年８月经甘肃省人民政府及国家体改委甘政发【１９９５】９６号文批复，组建为国有独资的兰州三毛纺织（集团）有限责任公司。公司注册资本：１４３２０万元，法定代表人：罗钟杰。主要经营范围：国有资产经营、针纺织品、纺织机械、化工原料的生产、批发零售、科技开发等。

２００７年三毛集团总资产１８９，５０５，０２５．９０元，净资产５，５１３，５４１．４０元，主营业务收入６，１９５，１２１．１１元，净利润３，２９１，９７２．４９元。截止２００８年６月３０日，三毛集团的总资产为２９８６２万元，２００８年１－６月实现净利润为－１３１万元。

编制单位：兰州三毛纺织（集团）有限责任公司			２００７年度
项目	行次	上年实际数	本年实际数
一、营业收入	１	８，１７９，２８０．７０	６，１９５，１２１．１１
其中： 主营业务收入	２	４，９０２，０４３．１９	７１７，６１５．７２
其他业务收入	３	３，２７７，２３７．５１	５，４７７，５０５．３９
减： 营业成本	６	３５，４７２，７８４．５３	４，９３６，１６３．４６
其中： 主营业务成本	７	３４，３９７，８６０．８９	３，３４３，６０４．５３
其他业务成本		１，０７４，９２３．６４	１，５９２，５５８．９３
主营业务税金及附加	８	７９，７７１．４９	１１，８０２．２１
销售费用	９	１５０，０９４．９２	１０６，６４４．８２
管理费用	１０	－２６，４０１，６０８．４２	７６５，１４２．４１
财务费用	１１	－２３１，２０８．７４	－１１１，９８９．６５
其中： 利息支出	１２	０．００	０．００
利息收入		２３４，５５９．５９	１１４，１５８．９２
汇兑净损失（汇兑净收益”－“号填列）	１３	０．００	０．００
资产减值损失
其他
加： 公允价值变动损益（损失以”－“号填列）
投资收益（损失以”－“号填列）		－１，５０４，８９１．３１	２，３１３，６７３．９６
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		－１，５０４，８９１．３１	２，３１３，６７３．９６
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	１４	－２，３９５，４４４．３９	２，８０１，０３１．８２
加：营业外收入（亏损以“－”号填列）	１５	２１２，４１１．７７	５００，５２５．００
其中： 非流动资产处置利得	１６	７９，２３１．７７	５２５．００
非货币性资产交换利得	１７
政府补助（补贴收入）	１８	１３３，１８０．００	５００，０００．００
债务重组利得	１９
减：营业外支出	２０	１８６，９２８．６１	９，５８４．３３
其中： 非流动资产处置损失	２１	２３，５５０．８０	９，５８４．３３
非货币性资产交换损失	２２
债务重组损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	４２	－２，３６９，９６１．２３	３，２９１，９７２．４９
减：所得税费用	４３
加：＃＊ 未确认的投资损失	４５
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	４６	－２，３６９，９６１．２３	３，２９１，９７２．４９
减：﹡少数股东损益	４７
五、归属于母公司所有者的净利润	５０	－２，３６９，９６１．２３	３，２９１，９７２．４９
六、每股收益	５１
基本每股收益	７３
稀释每股收益	７４

编制单位：兰州三毛纺织（集团）有限责任公司			２００７年１２月３１日
项目	行次	年末数	年初数
流动资产	１
货币资金	２	６５，１３９．７９	３９，６３２．９０
△交易性金融资产	３
﹟短期投资	４
应收票据	５
应收账款	６	３２４，４５０．３３	６２１，７９５．５５
预付款项	７	１１，６５２，５００．００	２０４，９２０．００
应收股利	８
应收利息	９
其他应收款	１０	８３，５３４，８０４．７７	８０，２８３，１３５．９９
存货	１１	２，４４６，３４７．３４	２，４９１，０１８．８４
其中：原材料	１２	２，３２５．６５	３，３９９．３７
库存商品（产成品）	１３	２，４４４，０２１．６９	２，４８７，６１９．４７
一年内到期的长期债权投资	１４
其他流动资产	１５		２２，４１４．２６
流动资产合计	１６	９８，０２３，２４２．２３	８３，６６２，９１７．５４
非流动资产	１７
△可供出售金融资产	１８
△持有至到期投资	１９
﹟长期债权投资	２０
△长期应收款	２１
长期股权投资	２２	５１，７７２，７３９．９５	８３，４６４，７５８．５９
﹟股权分置流通权	２３	１５，６２７，５４１．２１
△投资性房地产	２４
固定资产原价	２５	３６，９９７，７０４．４０	３６，９２６，７５３．４６
减：累计折旧	２６	１２，８４０，０４８．６３	１２，２８６，９０７．６６
固定资产净值	２７	２４，１５７，６５５．７７	２４，６３９，８４５．８０
减：固定资产减值准备	２８	８３２，４２４．１１	８７２，３１８．５１
固定资产净额	２９	２３，３２５，２３１．６６	２３，７６７，５２７．２９
在建工程	３０	７１５，４３７．６０	７，５１７，４０９．８０
工程物资	３１
固定资产清理	３２
△生产性生物资产	３３
△油气资产	３４
无形资产	３５	４０，８３３．２５	５０，８３３．２９
其中：土地使用权	３６
△开发支出	３７
△商誉	３８
﹟﹡合并价差	３９
长期待摊费用（递延资产）	４０
△递延所得税资产	４１
﹟递延税款借项	４２

其他非流动资产（其他长期资产）	４３
其中：特准储备物资	４４
非流动资产合计	４５	９１，４８１，７８３．６７	１１４，８０４，５２８．９７
	４６
	４７
	４８
	４９
	５０
	５１
	５２
资产总计	５３	１８９，５０５，０２５．９０	１９８，４６７，４４６．５１

			金额单位：元
项目	行次	年末数	年初数
流动负债：	５４
短期借款	５５	３８，５００，０００．００	４４，１６６，４７７．３０
△交易性金融负债	５６
﹟应付权证	５７
应付票据	５８
应付账款	５９	２８，２４１，１４３．９２	２２，１４４，６１０．２５
预收账款	６０	１４，８６３，７１３．３９	１４，８６８，９８１．２９
应付职工薪酬	６１	１０，６７０，３４９．００	１１，４３１，１７５．１６
其中：：应付工资	６２	９，８３９，７８９．２５	９，８２９，３７９．２５
应付福利费	６３	８３０，５５９．７５	１，６０１，３７９．９１
应交税费	６４	３，８１０，９８９．５３	３，７４２，５６６．１６
其中：应交税金	６５	２４７，０４７．５１	１７５，６４９．６４
应付利息	６６
应付股利（应付利润）	６７
其他应付款	６８	６３，８４１，２７０．９８	６１，４０３，５３８．８０
一年内到期的长期负债	６９
其他流动负债	７０		２，８３３，２０７．５３
流动负债合计	７１	１５９，９２７，４６６．８２	１６０，５９０，５５６．４９
非流动负债	７２
长期借款	７３
应付债券	７４	４６，７３７．００	４７，５２０．００
长期应付款	７５	２３，６２４，０４５．０２	１６，８３６，４１４．０６
专项应付款	７６	３９３，２３５．６６	３９３，２３５．６６
预计负债	７７
△递延所得税负债	７８
﹟递延税款贷项	７９
其他非流动负债	８０
其中：特准储备基金	８１
非流动负债合计	８２	２４，０６４，０１７．６８	１７，２７７，１６９．７２
负 债 合 计	８３	１８３，９９１，４８４．５０	１７７，８６７，７２６．２１
所有者权益（或股东权益）	８４
实收资本（股本）	８５	１４３，２１９，５８９．５７	１４３，２１９，５８９．５７
国家资本	８６	１４３，２１９，５８９．５７	１４３，２１９，５８９．５７
集体资本	８７
法人资本	８８
其中：国有法人资本	８９
集体法人资本	９０
个人资本	９１
外商资本	９２
资本公积	９３	２２８，８５９，５６２．０４	２２８，８５９，５６２．０４
△减：库存股	９４
盈余公积	９５	２，２１７，０６０．００	２，２１７，０６０．００
△一般分险准备	９６
﹟＊未确认的投资损失（以“－”号填列）	９７
未分配利润	９８	－３６８，７８２，６７０．２１	－３５３，６９６，４９１．３１
其中：现金股利	９９
﹡外币报表折算差额	１００
归属于母公司所有者权益	１０１	５，５１３，５４１．４０	２０，５９９，７２０．３０
﹡少数股东权益	１０２
所有者权益合计	１０３	５，５１３，５４１．４０	２０，５９９，７２０．３０
﹟减：处理资产损失	１０４
所有者权益合计（剔除未处理资产损失后的金额）	１０５	５，５１３，５４１．４０	２０，５９９，７２０．３０
负债和所有者权益总计	１０６	１８９，５０５，０２５．９０	１９８，４６７，４４６．５１

（二）本公司的情况介绍

１、本公司的基本情况

兰州三毛实业股份有限公司是１９９７年４月，经甘肃省人民政府甘政发【１９９７】３８号文正式批准，对兰州三毛纺织（集团）有限责任公司精纺呢绒生产主体部分进行改组设立的。经中国证券监督管理委员会【证监发字（１９９７）１９４号文】和【证监发字（１９９７）１９５号文】批准，三毛派神向社会公众公开发行了每股面值为１．００元的人民币普通股（Ａ股）４５００万股（其中向公司职工配售４５０万股）。１９９７年５月２２日，在兰州召开公司创立大会暨首届股东大会，１９９７年５月２３日在甘肃省工商行政管理局完成工商登记，工商登记号２２４３７１５０－５，公司正式成立。公司股票经深圳证券交易所【深证发（１９９７）１９５号文】审核同意，于１９９７年５月２８日在深圳证券交易所挂牌交易。公司注册地址：甘肃省兰州市西固区玉门街４８６号，注册资本：１８６４４．１０２万元。公司法定代表人：阮英。公司经营范围：纺织品、服装的研究开发、生产、销售，计算机软件技术开发，电子产品开发、咨询服务及网络服务，纺织原辅料、化工产品（不含危险品）、纺织机械及配件的销售，物业管理，房屋及机械设备的租赁（非融资性），纺织品、服装的进出口，旅游用品的生产、销售，房地产开发，中西药业项目的经营与投资。

２、公司主要财务指标和会计数据

（１）、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项 目	２００８－０６－３０	２００７－１２－３１	２００６－１２－３１	２００５－１２－３１
资产总计	５９，５７６．５８	５７，５０３．２４	６０，９１３．０４	６３，１７９．４１
负债总计	３２，２６９．０５	３０，５９２．８３	２９，５７１．５３	３２，０７５．４３
少数股东权益			－－－	－－－
股东权益总计	２７，３０７．５３	２６，９１０．４１	３１，３４１．５１	３１，１０３．９８

（２）、合并利润表主要数据

单位：万元

项 目	２００８－０６－３０	２００７－１２－３１	２００６－１２－３１	２００５－１２－３１
主营业务收入	１３，５８２．９５	３０，９７６．９０	２９，２３０．８６	２８，１３３．８０
主营业务利润	２，４６５．２９	８，０６６．００	６，４０５．１４	３，１６５．６０
利润总额	４１９．７２	２，７００．２８	８２２．１１	－１０，１４８．６９
净利润	４１９．７２	２，７００．２８	８２２．１０	－１０，３６６．５６

３、本公司的股本结构及主要股东持股情况（２００８年６月３０日）

股东名称	股东性质	持股比例	持股总数	持有有限售条件股份数量
兰州三毛纺织（集团）有限责任公司	国有法人	１４．１２％	２６，３１８，１６８	２６，３１８，１６８
上海开开实业股份有限公司	境内非国有法人	３．９９％	７，４３７，８５２
无限售条件股东		８５．８８％	１６０，１１３，５２６
总股本		１００％	１８６，４４１，０２０

（三）三毛集团与本公司关联关系

三毛集团目前持有本公司的１４．１２％的股份，为本公司的第一大股东。

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三、交易标的介绍

（一）置换出的债权情况

根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《关于兰州三毛实业股份有限公司控股股东及其他关联方资金往来情况的专项说明》（五联方圆核字［２００８］０５０２６ 号），截止２００７ 年１２ 月３１ 日，公司应收控股股东及其他关联方的非经营性资金余额为４，６４３．３０ 万元。

资金占用形成的原因：主要原因是公司与三毛集团所属企业之间由于生产经营的需要发生部分毛条、毛纱的加工与销售业务；同时向三毛集团销售部分成品。三毛集团对ＳＴ派神资金占用全部都是在中国证监会证监发［２００３］５６号文件出台以前形成的。三毛集团分别于２００３ 年１月、２００５年１月以现金方式归还ＳＴ派神资金５０００万元。截至２００７年１２月３１日，经审计三毛集团及其控股子公司仍占用本公司资金余额４６４３．３０万元。

（二）抵债的非现金资产情况

三毛集团用于抵偿债务的资产是位于三毛集团（原兰州三毛厂）厂内被三毛派神生产区一直无偿使用的一宗土地。

１、基本情况

该土地系兰州市西固区２３－（１－４）宗土地，土地面积３７５９２．３９平方米（合５６．３８９市亩）。兰州市西固区规划国土资源局为该宗土地出具了《土地权属证明》（ＮＯ：００２）。该宗土地使用权性质现为国有划拨土地。

２、评估情况

甘肃方家不动产评估咨询有限公司以２００８年１０月２５日为评估基准日，对该宗土地采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估，并出具了《土地估价报告》（甘方估字２００８０９１号），评估价值为４４２４．２５万元。

３、抵债资产存在权属瑕疵的情形

由于本次以资抵债的土地使用权均由三毛集团以划拨方式取得，故就目前来说此宗土地使用权尚属国家所有，没有明确客观的帐面价值。三毛集团必须取得此宗土地使用权后，才能进行本次以资抵债交易。三毛集团在因无力承担土地出让金而无法将此宗土地的使用权类型由划拨变更为出让，从而导致一直无法实施以资抵债方案的情况下，２００８年４月提出将上述拟抵债的土地全额转增国家资本金，取得土地使用权，然后由三毛集团抵顶给本公司的解决方案。２００８年１０月，该方案获省政府常务会议研究同意。２００８年１１月１４日，兰州市国土资源局出具了《关于给兰州三毛纺织（集团）有限责任公司土地评估结果初审意见》（兰国土资地〔２００８〕２２２号），审查确认了该宗土地评估事项。２００８年１１月２４日，三毛集团取得了甘肃省国土资源厅《关于兰州三毛纺织（集团）有限责任公司深化改革土地资产处置的批复》（甘国土资利发［２００８］８号），完成了土地使用权评估备案，并同意对上述拟抵债土地以作价出资方式进行处置。土地使用权变更和登记手续正在办理当中。三毛集团已承诺在ＳＴ派神召开２００８年第一次临时股东大会之日起两个月内完成上述土地使用权变更登记手续并承担所有与之相关的费用。

用于抵债的资产属于本公司同一业务体系，该资产有利于增强本公司独立性和核心竞争力，有利于减少本公司与关联股东的关联交易。

三毛集团对抵债资产拥有完整的处置权，该等资产上不存在担保、诉讼、仲栽或其他权利争议的事项。

四、《以资抵债协议》的主要内容

（一）交易定价及定价依据

三毛集团和我公司同意该资产按照甘肃方家不动产评估咨询有限公司，对该宗土地采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估，双方同意以评估值４４２４．２５万元为依据，抵偿三毛集团占用本公司的资金４６４３．３０万元，不足部分２１９．０５万元采用现金方式一次性归还。

（二）支付与交割

我公司股东大会审议批准本次资产抵债事宜之日，为双方资产交割日并尽快完成资产交割手续。抵债资产及现金将在资产交割日由三毛集团直接移交给我公司，并在两个月内办理土地变更登记手续。

（三）协议的生效条件和生效时间

协议自双方签字盖章之日起成立，并对协议双方产生约束力。

同时协议在下列条件全部满足时生效：

１、本次资产抵债取得我公司董事会的通过；

２、本次资产抵债取得我公司股东大会的批准；

３、证券监管部门对本次资产抵债未提出异议。

五、三毛集团选择以资抵债的原因

１．该资产是本公司长期占用且生产经营不可分割的部分

本公司１９９７年由原兰州三毛纺织集团公司存续分离改制、优化资产上市的公司（制造业），该宗土地是公司生产区内生产厂房之间用作道路、管道、仓库等其他辅助设施用地，公司改制上市不作为公司上市资产。本公司一直实际无偿使用该宗土地，是三毛派神生产经营所需且不可分割的部分。

２．三毛集团自身的盈利能力及产生现金的能力有限

三毛集团现在从事国有资产经营、针纺织品、纺织机械、化工原料（不含危险品）的生产、批发、零售，仓储、咨询服务等。其盈利能力及产生现金的能力有限。２００７年度，三毛集团实现营业利润２８０．１万元，实现净利润３２９．２万元，经营活动产生的现金流量净额为６１８．４９万元， 现金及现金等价物净增加额为２５，５０６．８９元；２００８年上半年，三毛集团实现净利润－１３１万元。

３．三毛集团自身尚须承担大量的人员负担和社会包袱

ＳＴ派神改制上市时，三毛集团将所属的优质资产和业务基本上投入到本公司中，同时自身则承担了大量的不良资产及较重的人员负担和社会包袱。

六、本次交易实施后的影响

（一）本次交易不会对本公司的法人治理结构及独立性产生影响

本次交易完成后，三毛集团仍为本公司的第一大股东，三毛集团在我公司中的股权地位并未发生变化。本次以资抵债的实施，将有助于解决关联方占用公司资金的历史遗留问题，使我公司运作更为规范，减少关联交易，有利于公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立性。本公司股东大会、董事会、管理层将按照各自的职责、范围规范运作，本次交易不会对我公司的法人治理结构产生不利影响。

（二）本次交易对我公司的资产结构产生一定的影响

经过本次交易后，我公司应收账款和其它应收账款将大量减少，同时增加公司有效资产，有助于提高公司整体资产质量，避免可能造成的坏账损失。

七、公司董事会意见

本公司２００６年１０月２５日召开的第二届董事会第６５次会议上，本公司将《以资抵债协议》的议案提交各位董事审议。本次会议应到董事９名，实到董事９名。因本次以资抵债属关联交易，关联董事回避表决，表决结果以全票同意该议案。本公司２００８年１１月２６日召开的第三届董事会第十三次会议上，应到董事８名，实到董事８名，１名关联董事回避表决，表决结果以全票通过了《关于对“以资抵债”方案中土地评估价格调整的议案》以及《以资抵债补充协议》，并提交２００８年第１次临时股东大会审议。

董事会一致认为：本次交易定价客观公允，程序合法，符合相关性法律、法规的规定。以资抵债方案系三毛集团目前所能提供的最佳方案，有利于彻底解决三毛集团占用上市公司资金和三毛派神资产不完整的问题。

八、公司独立董事发表的专项意见

（一）、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》和《独立董事制度》的有关规定，本人对拟提交第二届董事会第六十五次会议审议的“以资抵债”相关事项，发表独立意见如下：

１、经审阅相关资料，本次兰州三毛集团用其所拥有的面积３７５９２．３９平方米（合５６．３８９市亩）土地使用权，偿还占用公司资金的方案，是有效解决三毛集团资金占用问题，减少关联交易，有利于增加公司生产经营资产的完整性，有利于维护上市公司及股东的利益。

２、用于“以资抵债”土地的抵债金额应以具有法律效力的评估报告确定的评估值为准。

３、本次以资抵债为上市公司与股东之间的关联交易，交易过程遵循了公开、公平、公正的原则，符合《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。交易定价客观公允。本次交易有助于保护上市公司及全体股东的合法权益，对公司经营发展具有重大积极意义，本人同意将该以资抵债事项经有关部门审核无异议后，提交股东大会审议。

（二）、本人对拟提交第三届董事会第十三次会议审议的“以资抵债补充协议”相关事项，经审阅发表独立意见如下：

１、本次签定以资抵债补充协议，主要是在解决大股东以资抵债问题的报批过程中，根据甘肃省国土资源厅的要求，原依据的土地评估报告已于２００７年９月２５日到期，因此对涉及的抵债土地进行了重新评估，抵债的价格以具有法律效力的土地评估报告确定的评估价为准。不足部分由大股东采用现金方式一次性归还。我们认为是比较合理公正的。

２、本次以资抵债是上市公司与大股东之间的关联交易，交易过程遵循了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。补充协议的交易价格客观公正。本次交易完成后，彻底解决了大股东占用资金问题，有利于维护中小股东的合法权益。

本人同意将以资抵债报告书及补充协议事项提交股东大会审议。

九、律师结论意见

甘肃正天合律师事务所经办律师认为：本次资产置换所必备的协议、文件齐备，内容真实合法，且已经履行了必要的法定程序，符合《民法通则》、《合同法》和《证券法》及中国证监会规范性文件等法律法规的规定，应为有效。不存在违反国家法律和公共利益的情形，有利于保护上市公司股东的利益。

十、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：本次交易是在公司股东三毛集团确实无力以现金、无法将资产变卖而偿还占用资金的客观情况下，在交易双方协商一致的基础上采取的解决关联方占用资金问题的积极措施。本次交易以相关资产的评估价值作价，程序合法，符合相关法律、法规的规定。本次交易不改变三毛派神现有的法人治理结构，不会导致三毛派神与股东及其他关联企业之间的同业竞争。

本次交易过程遵循了相关法律、法规的规定以及保护上市公司全体股东利益的原则，定价依据是公允的，未发现损害上市公司和全体股东利益的情形。

十一、备查文件及地址

（一）备查文件：

１、三毛集团和兰州三毛实业股份有限公司签署的《以资抵债协议》暨《以资抵债补充协议》；

２、独立董事出具的《关于公司股东以非现金资产抵偿占用公司资金的专项意见》；

３、独立董事出具的《关于对公司以资抵债议案有关事项调整的独立意见》；

４、甘肃正天合律师事务所出具的《法律意见书》；

５、北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《关于兰州三毛实业股份有限公司控股股东及其他关联方资金往来情况的专项说明》（五联方圆核字［２００８］０５０２６ 号）《审计报告》；

６、甘肃方家不动产评估咨询有限公司出具的《土地估价报告书》（甘方估字２００８０９１号）；

７、关于兰州三毛实业股份有限公司关联股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司以非现金资产抵偿占用上市公司资金之《独立财务顾问报告》。

（二）备查地点：

兰州三毛实业股份有限公司

地址：兰州市西固区玉门街４８６号

联系人：吴逵

电话：０９３１－７５５１６２７

传真：０９３１－７５５５２００

邮箱：ｐｓｓ＠ｍａｌｉ．ｃｈｉｎａｐａｉｓｈｅｎ．ｃｏｍ

兰州三毛实业股份有限公司董事会

二００八年十一月二十六日