本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
１、本次限售股份实际可上市流通数量为５５５，０５０股，占公司股份总数的０．２８％。
２、本次有限售条件的流通股可上市流通日为２００８年１２月１日。
一、股权分置改革方案概述
１、改革方案要点：
股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有１０股流通股获付３．２股股份，流通股股东此次获得的对价不需要纳税。
２、通过股权分置改革方案的相关股东会议日期：
公司股权分置改革方案经２００６年１月１０日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过。
３、股权分置改革方案实施日：２００６年２月１４ 日。
二、本次申请解除其所持股份限售的股东在股权分置改革时作出承诺及承诺履行情况
本次申请解除其所持股份限售的１２位非流通股股东在公司股权分置改革时并未参予股权分置改革方案的表决，也未按股权分置改革方案支付股权分置改革对价，其应支付的对价由公司前三大股东西安旅游集团有限责任公司、浙江博鸿投资顾问有限公司和西安江洋商贸公司代为垫付。股权分置改革完成后，为了解决股权分置改革时垫付对价问题，经公司２００７年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式表决通过，公司实施了《２００６年度资本公积金转增股本方案》，该方案的实施解决了公司股权分置改革时垫付对价的问题。相关内容详见２００７年４月１１日、２００７年４月２７日、２００７年６月３０日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《第四届董事会第十六次会议决议公告》、《关于召开２００７年度第一次临时股东大会的通知》、《二〇〇七年第一次临时股东大会决议公告》和《２００６年度分红派息、转增股本实施公告》。
本次申请解除限售的１２家非流通股东就有关问题均出具书面函件：
１、书面同意公司股权分置改革方案，同意向流通股股东支付股权分置改革对价。
２、同意公司２００７年度第一次临时股东大会审议通过的《２００６年度资本公积金转增股本方案》全部内容，同意并接受定向转增方案。
三、本次解除股份限售安排
１、本次解除股份限售的日期为２００８年１２月１日；
２、本次限售股份实际可上市流通数量为５５５，０５０股，占公司股份总数的０．２８％。具体如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件流通股数量 | 本次上市
数量 | 剩余有限售条件流通股数量 |
| １ | 西安交大职教学院凌云科技开发公司 | ５８，６５０ | ５８，６５０ | ０ |
| ２ | 陕西省土木建筑学会 | ３４，０００ | ３４，０００ | ０ |
| ３ | 孙东红 | １７，０００ | １７，０００ | ０ |
| ４ | 任文兰 | ５，１００ | ５，１００ | ０ |
| ５ | 李保胜 | ３４，０００ | ３４，０００ | ０ |
| ６ | 马维莲 | １７，０００ | １７，０００ | ０ |
| ７ | 温 祥 | ５７，８００ | ５７，８００ | ０ |
| ８ | 雷建国 | １３，６００ | １３，６００ | ０ |
| ９ | 孙秀玲 | ３４，０００ | ３４，０００ | ０ |
| １０ | 刘 燕 | １，７００ | １，７００ | ０ |
| １１ | 荣秀兰 | １７，０００ | １７，０００ | ０ |
| １２ | 成建礼 | ２６５，２００ | ２６５，２００ | ０ |
| 小计 | | ５５５，０５０ | ５５５，０５０ | ０ |
３、变动后的股东结构表
股份变动情况表
单位：股
| | 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 |
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | ５８，５２５，２１４ | ２９．７５％ | | | | －５５５，０５０ | －５５５，０５０ | ５７，９７０，１６４ | ２９．４６％ |
| １、国家持股 | ４３，８８３，１１０ | ２２．３０％ | | | | | | ４３，８８３，１１０ | ２２．３０％ |
| ２、国有法人持股 | | | | | | | | | |
| ３、其他内资持股 | １４，６４２，１０４ | ７．４５％ | | | | | | | |
| 其中：境内非国有法人持股 | １４，１７８，６５８ | ７．２１％ | | | | －９２，６５０ | －９２，６５０ | １４，０８６，００８ | ７．１６％ |
| 境内自然人持股 | ４６３，４４６ | ０．２４％ | | | | －４６２，４００ | －４６２，４００ | １，０４６ | |
| ４、外资持股 | | | | | | | | | |
| 其中：境外法人持股 | | | | | | | | | |
| 境外自然人持股 | | | | | | | | | |
| 二、无限售条件股份 | １３８，２２２，６８７ | ７０．２５％ | | | | ５５５，０５０ | ５５５，０５０ | １３８，７７７，７３７ | ７０．５４％ |
| １、人民币普通股 | １３８，１９０，７３４ | ７０．２４％ | | | | ５５５，０５０ | ５５５，０５０ | １３８，７４５，７８４ | ７０．５２％ |
| ２、境内上市的外资股 | | | | | | | | | |
| ３、境外上市的外资股 | | | | | | | | | |
| ４、其他 | ３１，９５３ | ０．０２％ | | | | | | ３１，９５３ | ０．０２％ |
| 三、股份总数 | １９６，７４７，９０１ | １００．００％ | | | | | | １９６，７４７，９０１ | １００％ |
五、本次限售股东变化情况说明
本次申请解除其所持股份限售股东除西安交大职教学院凌云科技开发公司持续经营外，其余１１家股东均已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户手续，具体情况如下：
| 原法人股单位名称 | 过户后法人单位名称／自然人 |
| 陕西土建学会科技咨询服务部 | 陕西省土木建筑学会 |
| 飞龙建筑材料公司 | 孙东红 |
| 西安第７０中学教学工厂 | 任文兰 |
| 西安富丽装饰工程部 | 李保胜 |
| 西安亲参生物食品公司 | 马维莲 |
| 西安万里机电经销部 | 温 祥 |
| 西安第７０中学教学工厂 | 雷建国 |
| 西安新城太华五金建材经销部 | 孙秀玲 |
| 西安第７０中学教学工厂 | 刘 燕 |
| 长安风雷机床配件厂 | 荣秀兰 |
| 潼关县太要镇第九金矿 | 成建礼 |
以上１２家法人单位持有公司股数均不超过公司总股本的５％，不存在违反中国证监会、深圳交易所关于解除限售的相关规定。
六、保荐机构核查的结论性意见
经核查，证券的结论性核查意见为：西安旅游的相关股东目前均已严格履行并正在执行其在股权分置改革中所做的各项承诺；西安旅游相关股东所持有的有限售条件的流通股上市流通将不影响其在股权分置改革中所做的相关承诺。
七、其他说明事项
１、本次申请解除其所持股份限售的股东不存在为其他非流通股股东垫付对价的情形及偿还情况。
２、本次申请解除其所持股份限售的股东不存在对公司的经营性资金的占用，公司也不存在对这些股东担保的情况。
３、本次申请解除其所持股份限售的股东不存在违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关规定违规减持存量股份的情况。
八、备查文件
１、解除股份限售申请表。
２、保荐机构国信证券有限责任公司核查意见。
特此公告。
西安旅游股份有限公司董事会
二〇〇八年十一月二十七日
