证券代码：００２１８９ 证券简称：利达光电 公告编号：２００８－０５４

利达光电股份有限公司关于

首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为４１，０７０，８４８股，实际可上市流通数量为４１，０７０，８４８股，上市流通日为２００８年１２月３日。

一、公司首次公开发行股票和股本情况

公司首次公开发行前股本为１４９，２４０，０００ 股，首次向社会公开发行５０，０００，０００股，并于２００７年１２月３日在深圳证券交易所中小企业板上市，上市后公司总股本为１９９，２４０，０００ 股。

二、股东履行股份限售承诺情况

１、公司实际控制人中国南方工业集团公司及南方工业资产管理有限责任公司承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。”

２、公司发起人股东日本清水（香港）有限公司、富士能佐野株式会社、明汇国际有限公司、南阳市金坤光电仪器有限责任公司承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。”

经核查：上述各限售股份持有人均严格履行了各自的锁定承诺，所持限售股份未发生转让、委托他人管理及公司回购的情况。

三、本次限售股份上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日为２００８年１２月３日。

２、本次解除限售的股份数量为４１，０７０，８４８股，占限售股份总数的２７．５２％，占公司总股本的２０．６１％；实际可上市流通数量为４１，０７０，８４８股，占公司总股本的２０．６１％。

３、本次股份解除限售及上市流通具体情况

单位：股

序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数	本次可上市流通股数	本次可上市流通股数占公司股份总数的比例
１	日本清水（香港）有限公司	１７，１７７，５２４	１７，１７７，５２４	８．６２％
２	富士能佐野株式会社	１５，４４６，３４０	１５，４４６，３４０	７．７５％
３	明汇国际有限公司	４，６８６，１３６	４，６８６，１３６	２．３５％
４	南阳市金坤光电仪器有限责任公司	３，７６０，８４８	３，７６０，８４８	１．８９％
	合计	４１，０７０，８４８	４１，０７０，８４８	２０．６１％

四、股份变动情况表

单位：股

	本次变动前				本次变动增减		本次变动后
	数量		比例		增加	减少	数量	比例
一、有限售条件股份	１４９，２４０，０００		７４．９０％			４１，０７０，８４８	１０８，１６９，１５２	５４．２９％
１、国家持股	８１，４５５，１９２		４０．８８％				８１，４５５，１９２	４０．８８％
２、国有法人持股	２６，７１３，９６０		１３．４１％				２６，７１３，９６０	１３．４１％
３、其他内资持股	３，７６０，８４８		１．８９％			３，７６０，８４８
其中：境内非国有法人持股	３，７６０，８４８		１．８９％			３，７６０，８４８
４、外资持股	３７，３１０，０００		１８．７３％			３７，３１０，０００
其中：境外法人持股	３７，３１０，０００		１８．７３％			３７，３１０，０００
二、无限售条件股份	５０，０００，０００	２５．１０％		４１，０７０，８４８			９１，０７０，８４８	４５．７１％
１、人民币普通股	５０，０００，０００	２５．１０％		３，７６０，８４８			５３，７６０，８４８	２６．９８％
２、境内上市的外资股				３７，３１０，０００			３７，３１０，０００	１８．７３％
４、其他
三、股份总数	１９９，２４０，０００	１００．００％		４１，０７０，８４８		４１，０７０，８４８	１９９，２４０，０００	１００．００％

五、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用及公司对该股东的违规担保。

２、限售股份持有人所持有的公司股份若触及其承诺，公司将及时公告提示广大投资者。

六、备查文件

１、公司限售股份上市流通申请

２、深圳证券交易所要求提供的其他文件

特此公告。

利达光电股份有限公司

董事会

二〇〇八年十一月二十八日

证券代码：００２１８９ 证券简称：利达光电 公告编号：２００８－０５６

利达光电股份有限公司

第一届董事会第十二次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

２００８年１１月２４日，公司发出召开第一届董事会第十二次会议的通知。２００８ 年１１ 月２７ 日，公司第一届董事会以通讯表决方式召开了第十二次会议，公司全体董事出席了会议，公司监事会主席陈鲁平、副总经理、财务负责人张子民、董事会秘书张敬党列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了公司《公司治理专项活动整改情况报告》。

表决结果：１１票同意，占出席会议有表决权票数的１００％；０ 票反对，占出席会议有表决权票数的０％；０ 票弃权，占出席会议有表决权票数的０％。

特此公告

利达光电股份有限公司董事会

二ＯＯ八年十一月二十八日

证券代码：００２１８９ 证券简称：利达光电 公告编号：２００８－０５５

利达光电股份有限公司

公司治理专项活动整改情况报告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于２００８年进一步深入推进上市公司治理专项活动的通知》（上市部函［２００８］１１６号）和证监会证监公司字〔２００７〕２８号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及中国证监会河南监管局豫证监发［２００８］２５７号文《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》要求，利达光电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）结合实际情况，于２００８年７月启动了公司治理专项活动，本次专项活动按要求分三个阶段进行，即自查阶段、公众评议阶段和整改提高阶段。截至本报告披露日，三个阶段的工作基本完成，现将活动的开展情况与整改落实情况报告如下：

一、公司治理专项活动开展的情况

（一）自查情况

证监会和河南证监局关于开展上市公司治理专项活动的通知下发后，公司董事会高度重视，迅速将通知下发至公司董事、监事及高级管理人员认真学习，要求深刻领会通知精神。２００８年７月，公司部署开展治理专项活动，设立了公司治理专项活动组织机构，由领导小组和工作小组构成，领导小组负责指导本次专项活动的开展；工作小组由公司董事会办公室和财务部相关人员组成，负责将领导小组对本次专项活动的指示和安排具体落实。

２００８年７月，公司根据中国证券监督管理委员会证监公司字〔２００７〕２８号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》提出的自查事项，逐条对照检查，形成了公司关于加强公司治理专项活动的自查报告和整改计划。２００８年７月３１日，公司第一届董事会２００８年度第一次临时会议审议通过了《公司治理专项活动自查报告及整改计划》，相关内容提交给河南证监局、深圳证券交易所审核、备案，并于同日将《公司治理专项活动自查报告及整改计划》在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上登载。

（二）公众评议情况

公司于２００８年７月３１日公告了公司治理自查报告和整改计划后，即进入公众评议阶段。由投资者和社会公众对公司的治理情况和整改计划进行分析评议，公司设立如下电话、邮箱听取投资者和社会公众的意见和建议：

电话： （０３７７）—６３８６５０３１；传真：（０３７７）－－６３１６７８００

电子信箱：ｌｄｇｄ＠ｌｉｄａ－ｏｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

（三）验收情况

河南证监局对公司的治理专项活动情况进行现场检查验收之后，于２００８年９月１６日出具了《关于对利达光电股份有限公司治理情况的综合评价及整改要求》（豫证监发［２００８］３６７号）。依据河南证监局整改要求，公司及时地进行了针对性的整改。

二、公司治理存在问题的整改情况

（一）公司自查中发现的问题及整改落实情况

１、公司监事会需尽快补充缺员。因公司一名监事病逝，目前监事会人数不足公司章程规定的 ５ 人，公司监事会正考虑增补一名监事。

整改落实情况：

２００８年９月５日，公司２００８年度第一次临时股东大会通过《关于选举秦靖女士为公司监事的议案》，公司监事会增补了一名股东监事，公司监事会人数达到公司章程规定的 ５ 人。

２、公司虽然制订和完善了一系列内控制度并得到有效实行，但仍存在以下方面的缺失，需补充完善；

（１）重大事项内部报告制度；

（２）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变动管理制度；

（３）投资者关系管理制度。

整改落实情况：

２００８年８月１６日，公司第一届董事会第九次会议审议并通过了《重大信息内部报告制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《投资者关系管理制度》。

根据深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司深证上［２００８］４９号《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监视和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》要求，对公司章程进行了修订，２００８年９月５日，公司２００８年度第一次临时股东大会通过公司《章程（修订案）》。经过上述事项的整改，完善了公司治理结构并规范运作，健全了公司治理制度并得到了有效执行。

３、管理层激励尚不充分。公司虽已建立了科学合理的绩效考核与激励机制，但尚未推进和实施管理层股权激励计划，未能实现公司、管理层与股东利益的根本一致，不利于公司长远发展。

整改落实情况：

公司将进一步深入学习、领会证监会《上市公司股权激励管理办法》和国资委、财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关文件的新精神，结合公司发展的实际情况，考虑外部环境变化，修改完善公司的股权激励计划方案，待条件成熟后择机实施，

４、定期报告的披露存在“延迟”现象，披露的及时准确性需要进一步提高。

整改落实情况：

公司２００７年度报告虽然在法定期限内进行了披露，但实际批露时间比做过一次更改后的预约批露时间延误了一天。为此，公司再次组织了相关部门的人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》等文件，提高对定期报告按照预约时间准时批露重要性的认识，增强定期报告批露工作的计划性，加强对内外部相关各方工作的协调力度，切实做到定期报告在法定时间内按照预约时间准时批露。

（二）对公众评议提出意见及建议的整改情况

公众评议阶段未收到投资者和社会公众关于公司治理相关的评议信息。公司将继续深入开展公司治理活动，把本次活动达到的目标保持好并持续完善提高，公司欢迎投资者和社会公众今后对本公司的治理工作多提意见和建议。

（三）对河南证监局提出的整改要求及整改情况

河南证监局对本公司的公司治理工作提出了三项整改要求：一是进一步规范三会运作，按照《上市公司治理准则》等有关文件规定，认真记录和整理好三会的会议记录，做到会议记录完整和真实；二是增强公司独立性，上市公司要增强自主经营能力，内部各项决策要独立于大股东，真正做到和控股股东之间两独立、三分开；三是按照深交所发布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司拟定的募集资金管理制度，切实做好募集资金的管理使用和存放工作。

整改落实情况：

１、公司组织董事、监事及高级管理人员重新学习了《上市公司股东大会规则》和《上市公司治理准则》，重点学习了以下内容：“股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载每一提案的发言要点”； “董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据”； “监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存”。进一步提高对做好三会记录重要性的认识，今后公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《上市公司治理准则》等相关文件的要求，完善三会记录，进一步规范和提高公司三会运作水平。

２、公司自成立以来，认真按照《上市公司治理准则》等有关文件要求，做到了机构、业务独立，与控股股东在人员、资产、财务方面全面分开。公司控股股东一向重视支持本公司完善治理结构独立规范运作，今后公司要着力处理好控股股东行使国有资产管理职责履行内部决策程序与公司依照其章程独立进行决策的关系，要切实避免对大股东的依赖，真正做到和控股股东之间两独立、三分开，内部各项决策独立于大股东，努力增强公司的独立性，促进公司日常运作的规范程度明显改善，实现让投资者和社会公众对公司的治理水平广泛认同的目标。

３、公司十分重视首次募集资金的使用和管理，虽然按照深交所发布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》制定了公司募集资金管理制度，并及时签订了募集资金三方监管协议，但在具体执行环节存在不到位的情况。河南证监局现场检查指出此项问题后，公司立即组织相关部门主管人员，认真学习《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司募集资金管理制度，提高政策水平，及时完善了募集资金申请和审批的手续；同时公司与募集资金存放商业银行及保健机构保荐人进行了专题沟通，要求认真履行三方监管协议中各方的责任，督促募集资金存放银行严格按照三方监管协议的规定对大额支取等事项及时通知保荐机的构保荐人。通过上述措施的实施使公司募集资金使用及管理及时得到了规范。

公司治理是一项长期的工作，公司将不断深入学习贯彻《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及部门规章，不断提高对公司治理重要性的认识，通过坚持不懈地努力，进一步提高公司治理水平。

利达光电股份有限公司

董事会

二００八年十一月二十八日