本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
金发科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议通知于２００９年３月２６日以书面方式发出，会议于２００９年４月６日在公司１０２会议室召开，应到董事１１名，实到董事９名，独立董事匡镜明因公出国未能亲自出席会议，委托独立董事任剑涛代为出席并代为行使表决权；董事谭头文因公出差，委托袁志敏董事长代为出席并代为行使表决权。应到董事１１名，实到董事１１名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由袁志敏董事长主持，全体监事及全体高级管理人员列席了会议。会议审议并一致通过如下决议：
一、审议通过《关于〈２００８年度董事会工作报告〉的议案》。
此项议案尚须提交２００８年度股东大会审议。
二、审议通过《２００８年度总经理工作报告》。
三、审议通过《关于计提２００８年度资产减值准备情况的议案》。
２００８第四季度，受国际石油价格大幅下跌以及国内外宏观经济不景气影响，国内塑料期货和现货价格均出现了较大幅度下跌。由于公司严格按照订单组织生产，产成品销售仍有比较可靠的保障。根据库存原材料的采购成本与截止２００８年末市场价格差异，根据稳健性原则，公司决定计提塑料原材料存货跌价准备１５１，６８５，７６４．６０元；
２００８年，由于全国房地产行业深幅调整，导致长沙市房产价格有所下降，根据公司测算，高鑫地产于２００７年６月竞得的“长土网挂［２００７］０１号”地块（即：尖山项目地块）已出现较为明显的减值。公司决定计提房地产土地跌价准备１２６，５００，７２０．１８元；
公司决定计提坏账准备２，８３０，８９９．１５元。
合计计提减值准备２８１，０１７，３８３．９３元。
此项议案尚须提交２００８年度股东大会审议。
四、审议通过《董事会审计委员会年报工作规程》。
《金发科技股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》见附件三。
五、审议通过《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》。
为贯彻中国证券监督管理委员会公告（［２００８］４８号）精神，董事会决定对公司《独立董事年报工作制度》做如下修订：
原《独立董事年报工作制度》“第五条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。”
现修改为
“第五条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点；独立董事应听取公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。
独立董事应在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟通初审意见；独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改或延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。
独立董事应高度关注上市公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向注册地证监局和交易所报告。”
六、审议通过《关于〈２００８年年度报告〉的议案》。
《金发科技股份有限公司２００８年年度报告》详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
此项议案尚须提交２００８年度股东大会审议。
七、审议通过《关于〈２００８年年度报告摘要〉的议案》。
此项议案尚须提交２００８年度股东大会审议。
《金发科技股份有限公司２００７年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
此项议案尚须提交２００８年度股东大会审议。
八、审议通过《２００８年度财务决算报告》。
２００８年，公司在全体股东的大力支持和董事会的正确领导下，经过经营班子和公司员工的不懈努力，克服了宏观经济下滑、自然灾害及原材料价格大幅波动等不利因素，取得较好业绩。广东大华德律会计师事务所为本公司出具了“华德股审字［２００９］６号”标准无保留意见的审计报告。具体会计报表及附注参见公司２００８年年度报告。
（一）资产负债情况
截止２００８年１２月３１日，公司资产总计６，１７２，４８０，０２８．７６ 元（合并会计报表口径，下同），其中流动资产为４，９１０，２２６，８４５．２４ 元，固定资产为７４４，５３３，２１３．３４元，在建工程为２４１，９８６，５４５．３２元，无形资产为１６７，７２７，６０１．５７元；负债总计３，１９４，０７９，７８７．８５元，其中流动负债为２，００２，５８５，４９２．９０元，非流动负债为１，１９１，４９４，２９４．９５元；股东权益为 ２，９７８，４００，２４０．９１元，其中少数股东权益为１３６，４４８，３６８．０５元，资本公积为５４１，６３７，８６３．０７元，盈余公积为１４４，６４５，０３５．８１元，未分配利润为７５９，１６８，９７３．９８元。
（二）盈利情况
２００８年，公司营业收入７，１６８，２８３，１８２．９６元，营业成本６，１９０，４０４，４６９．７８ 元，销售费用１５５，７４０，１３２．３８元，管理费用１７７，４０５，６６８．６６元，财务费用１８４，７６７，５４９．７６元，实现利润总额１８０，７３８，３３０．２３元，净利润２０４，４４４，７８３．９１元，其中归属于母公司所有者的净利润为２２７，３４９，８４０．５３ 元。
（三）现金流量情况
单位：人民币元
| 项目 | 合并数 | 母公司数 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －１０９，５４３，１９５．８５ | －１８６，１１７，１４１．０４ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －５２４，９７４，６７９．０６ | －５２８，１３９，７５２．４０ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ４３０，６０７，９２６．５２ | ４４０，０６６，５９６．５３ |
| 现金及现金等价物净增加额 | －２１５，７０５，９７５．７６ | －２８３，６４４，１４２．７８ |
（四）主要财务指标
单位：人民币元
| 主要财务指标 | ２００８年 | ２００７年 |
| 归属于公司普通股股东的基本每股收益 | ０．１６ | ０．３１ |
| 归属于公司普通股股东的全面摊薄的净资产净益率（％） | ８．００ | １５．８１ |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄的净资产收益率（％） | ６．７２ | １３．２８ |
| 扣除非经常性损益后加权平均的净资产收益率（％） | ６．９５ | １８．６４ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | －０．０８ | －１．２９ |
| | ２００８年末 | ２００７年末 |
| 归属于公司普通股股东的每股净资产 | ２．０４ | ３．８０ |
（五）其他说明：
１、本报告期执行新企业会计准则及其指南。
２、本报告期无会计差错变更。
此项议案尚须提交２００８年度股东大会审议。
九、审议通过《２００８年度利润分配预案》。
２００８年度，公司在全体股东的大力支持和董事会的正确领导下，经过经营班子和公司员工的不懈努力，克服了宏观经济下滑、自然灾害及原材料价格大幅波动等不利因素，取得了较好的经营业绩。经广东大华德律会计师事务所审计，２００８年公司实现营业收入７，１６８，２８３，１８２．９６元，实现利润总额１８０，７３８，３３０．２３元，实现净利润２２７，３４９，８４０．５３元，其中母公司实现净利润２２６，６５０，７０２．６４元。
公司决定按照《公司章程》的有关规定，提取１０％法定公积金２２，６６５，０７０．２６元（含２００８年半年度已提取法定公积金１８，１１０，２５０．９４元）。
公司在按以上标准提取法定公积金后，可供股东分配的利润为２０３，９８５，６３２．３８元，加上上年结存的未分配利润４２４，５５９，１９３．０４元，合计共有未分配利润６２８，５４４，８２５．４２元。公司决定以２００８年末总股本１３９，６５０万股为基数向全体股东按每１０股派现金红利１．００元（含税），合计分配利润１３９，６５０，０００元，未分配利润余额４８８，８９４，８２５．４２元人民币结转入下一年度。
十、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《金发科技股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十一、审议通过《关于〈金发科技股份有限公司２００８年度内部控制自我评估报告〉的议案》。（《金发科技股份有限公司２００８年度内部控制自我评估报告》见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
十二、审议通过《关于续聘广东大华德律会计师事务所及支付该所报酬的议案》。
广东大华德律会计师事务所（以下简称：“大华所”，前身为深圳大华天诚会计师事务所）是合伙制会计师事务所，是全球第五大会计师事务所德豪国际（ＢＤＯ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ）的成员所，具备上市公司审计、大中型企业审计、资产验证及资产评估资格。
我公司董事会审计委员会审议通过的《关于广东大华德律会计师事务所从事公司２００８年年报审计工作的总结报告》，对大华所从事公司２００８年年报审计工作的情况进行了详细的说明和评价，审计委员会认为：年审注册会计师在审计过程中，业务熟练、工作勤勉，表现出极高的职业素养和敬业精神；年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计程序；出具的审计报告客观、公正，符合公司的实际情况，公允地反映了公司２００８年１２月３１日的财务状况及２００８年度的经营成果和现金流量。审计委员会一致同意：①续聘大华所对我公司进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年。②将大华所为我公司（含子公司）２００８年年度报告审计的报酬定为５５万元（含税），审计人员在审计期间的相关食宿费用由我公司承担。
根据审计委员会的意见并经与大华所友好协商，公司决定续聘大华所对我公司进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，并将其为公司（含子公司）２００８年度报告审计的报酬定为５５万元，审计人员在审计期间的相关食宿费用由我公司承担。
此项议案尚须提交２００８年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于和广州毅昌科技股份有限公司互相提供８，０００万元人民币银行综合授信担保的议案》。
２００９年，我公司的生产经营规模将进一步扩大，公司的资金需求也将增加，但公司自有资产抵押额偏低，导致借贷规模偏小，影响我公司正常生产经营对资金的需求。为缓解以上矛盾，确保公司生产经营的正常进行，同时又有效地控制风险，我公司决定与广州毅昌科技股份有限公司互相提供８，０００万元人民币银行综合授信担保，期限一年，以备公司业务发展所需，并授权袁志敏董事长全权签署有关文件。
此项议案尚须提交２００８年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于为上海金发科技发展有限公司各类融资提供担保的议案》。
上海金发科技发展有限公司（以下简称“上海金发”）是本公司控股９９．１９％的子公司。经过七年的艰苦开拓，上海金发在２００７年、２００８年连续实现经营业绩的大幅提升。在一期改性塑料生产基地建设完成并全面达产的基础上，上海金发２００８年实现销售收入１５５，４８０万元，比２００７年增长了３０．７３％，保持了强劲的增长势头。预计上海金发在２００９年仍将保持快速增长态势，这需要充裕的资金作为保障。由于上海金发自有固定资产抵押额不足以保证其取得足够的银行融资支持，决定由本公司为上海金发向银行申请的综合授信提供最高额不超过人民币８０，０００万元的担保，期限一年，以备业务发展所需，并授权袁志敏董事长签署与担保有关的所有文件。
此项议案尚须提交２００８年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于为绵阳长鑫新材料发展有限公司各类融资提供担保的议案》。
绵阳长鑫新材料发展有限公司（以下简称“绵阳长鑫”）为本公司的全资子公司。鉴于绵阳长鑫的固定资产规模偏小，无法采用资产抵押形式取得足够的银行融资支持，决定由本公司为绵阳长鑫向银行申请的综合授信提供最高额不超过人民币１０，０００万元的担保，其中：
１、为绵阳长鑫提供最高额不超过人民币７，０００万元的银行借款担保；
２、为绵阳长鑫提供最高额不超过人民币３，０００万元的银行承兑汇票担保。
以上担保的具体金额以绵阳长鑫实际融资时的额度为准，并授权袁志敏董事长签署与担保有关的所有文件。
此项议案尚须提交２００８年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于为绵阳东方特种工程塑料有限公司各类融资提供担保的议案》。
绵阳东方特种工程塑料有限公司（以下简称：“东方特塑”）为本公司的全资子公司，主营管道运输防腐材料。该公司已在多项重大输油管线项目中中标，２００９年将迎来较好的发展机遇。鉴于该公司固定资产规模偏小，无法采用资产抵押形式取得足够的银行融资支持，本公司决定为东方特塑向银行申请的综合授信提供最高额不超过人民币８，０００万元的担保，期限一年，并授权袁志敏董事长签署与担保有关的所有文件。
此项议案尚须提交２００８年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于为长沙高鑫房地产开发有限公司各类融资提供担保的议案》。
长沙高鑫房地产开发有限公司（以下简称“高鑫地产”）为本公司的控股资子公司，本公司持股比例为７５％，自然人黄欣（该公司总经理）持股２５％。
高鑫地产开发的“高鑫·麓城”楼盘项目已进入竣工收尾阶段。高鑫地产于２００７年６月竞得“长土网挂［２００７］０１号”地块用于开发“尖山项目”；于２００７年１２月竞得“长沙市国土资源交易中心［２００７］挂１０８号地块（原长沙市第二制鞋厂）”。由于上述两宗地块开发资金较大，除原“高鑫·麓城”项目销售收入部分可用于上述两宗地块的开发外，高鑫地产尚需一定规模的银行融资，而高鑫地产自有资金抵押额不足。为支持高鑫地产的发展，决定由本公司为高鑫地产向银行申请的综合授信提供最高额不超过人民币２０，０００万元的担保，期限一年，并授权袁志敏董事长签署与担保有关的所有文件。
此项议案尚须提交２００８年度股东大会审议。
十八、审议通过《独立董事述职报告》。
十九、审议通过《关于召开２００８年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于２００９年４月２８日（星期二）召开公司２００8年度股东大会。具体内容如下：
（一）召开会议基本情况：
１、会议召集人：金发科技股份有限公司董事会
２、会议方式：本次会议采取现场方式举行
３、股东大会召开时间：２００９年４月２８日（星期二）上午９：００－１２：００
４、召开地点：广州市天河区柯木塱高唐工业区金发科技股份有限公司１０２会议室
(下转D23版)
