股票简称：Ｓ＊ＳＴ星美　　　股票代码：０００８９２　　　公告编号：２００９－１９

星美联合股份有限公司

股改实施的变更简称和复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司于２００９年４月３日公布了《星美联合股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，根据公告内容，公司股票将于２００９年４月８日恢复交易。从即日起，股票简称由“Ｓ＊ＳＴ星美”变更为“＊ＳＴ星美”，股票代码０００８９２保持不变。

２００９年４月８日，公司股票不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。自２００９年４月９日开始，公司股票交易设涨跌幅限制，纳入指数计算。

特此公告。

星美联合股份有限公司董事会

二〇〇九年四月七日

股票简称：Ｓ＊ＳＴ星美　　　股票代码：０００８９２　　　公告编号：２００９－２０

星美联合股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

星美联合股份有限公司第四届董事会第十六次会议于２００９年４月７日以通讯方式召开。本次会议应到董事４名，实到参加表决的董事４名。会议由公司副董事长胡宜东先生主持，本次会议根据“实质重于形式”的原则，董事长何家盛回避表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议通过了如下议案：

１、《关于将上海鑫以实业有限公司“关于拟引进其他重组方对公司进行资产重组的议案”提交临时股东大会审议的议案》，表决结果为：４票同意，０票反对，０票弃权。

按照公司的股改方案，上海鑫以实业有限公司（以下简称“上海鑫以”）在完成股改实施后将持有公司股份１０６９３８４４０股，占总股本的２５．８４％，是公司第一大股东，其受让的股份按股改对价已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了过户手续。

按照重庆市第三中级人民法院《民事裁定书》［（２００８）渝三中民破字第１－３号］所批准的公司重整计划，上海鑫以要引进其关联方新世界中国房产有限公司（以下简称“新世界房产”）注入优质资产，但是由于全球金融危机致使香港的经济形势、股市和房地产行业遭受重大影响，新世界房产已于近日明确表示退出本次重大重组。

为保证公司在完成破产重整和股权分置改革后尽快恢复持续经营能力，转换公司主营业务，并最大限度地保护中小股东和相关各方的利益，上海鑫以拟引进杜惠恺先生控制下的公司向本公司注入优质资产，在条件成熟时重新启动重大重组工作。

为此，上海鑫以提出了《关于拟引进其他重组方对公司进行资产重组的议案》，以广泛征求广大投资者的意见。

２、《关于召开２００９年第一次临时股东大会的议案》，表决结果为：４票同意，０票反对，０票弃权。

公司董事会同意于２００９年４月２８日召开２００９年第一次临时股东大会对上海鑫以提出的议案进行审议，详细情况请见与本公司同时公告的《星美联合股份有限公司关于召开２００９年第一次临时股东大会的通知》。

公司董事会认为：上海鑫以提出的议案，符合《上市公司股东大会规则》第九条和《公司章程》第四十八条的规定，同意召开２００９年第一次临时股东大会对此议案进行审议。

公司独立董事认为：上海鑫以持有公司股份１０６，９３８，４４０股，占公司总股本的２５．８４％，符合提议股东的条件，符合《上市公司股东大会规则》第九条和《公司章程》第四十八条的规定；星美联合股权分置改革方案中既没有以资产重组作为股改对价，也没有以资产重组作为股改承诺，因此，星美联合重组事项变更不违反本次股权分置改革方案。

公司股改保荐人认为：星美联合股权分置改革方案中既没有以资产重组作为股改对价，也没有以资产重组作为股改承诺，因此，星美联合重组事项变更不违反本次股权分置改革方案。股权分置改革完成后，星美联合成为一家无经营性资产的上市公司，上海鑫以拟引入新重组方对星美联合进行重组，有利于上市公司恢复主营业务、恢复持续经营能力。

公司股改法律顾问认为：新世界房产退出星美联合的资产重组与破产重整计划并无实质性冲突、未违反星美联合的股权分置改革方案。

特此公告。

星美联合股份有限公司董事会

二〇〇九年四月七日

股票简称：Ｓ＊ＳＴ星美　　　股票代码：０００８９２　　　公告编号：２００９－２１

星美联合股份有限公司

关于召开２００９年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、召集人：星美联合股份有限公司董事会

２、本次股东大会的召开符合《上市公司股东大会规则》第九条和《公司章程》第四十八条的规定，不需要相关部门的批准。

本次会议要审议的议案是由公司第一大股东上海鑫以实业有限公司（以下简称“上海鑫以”）提议的，上海鑫以持有本公司股份１０６９３８４４０股，占总股本的２５．８４％，符合提议股东的条件，其程序合规。

３、会议召开日期和时间

（１）本次现场会议召开时间为２００９年４月２８日（星期二） １４：３０。

（２）网络投票时间：２００９年４月２７日～２００９年４月２８日。

其中：通过交易系统进行网络投票的时间为：２００９年４月２８日上午９：３０～１１：３０、下午１３：００～１５：００；

通过互联网投票系统投票的具体时间为：２００９年４月２７日下午１５：００～２００９年４月２８日下午１５：００ 期间的任意时间。

４、会议召开方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

５、股权登记日：２００８年４月２０日。

６、提示性公告

本次会议召开前，公司将发布一次本次会议提示性公告，公告时间为２００９年４月２８日。

７、出席对象

（１）截止２００９年４月２０日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事及高级管理人员

（３）本公司聘请的律师

８、会议地点：重庆市北部新区高新园星光大道１号星光大厦Ｂ座底楼会议室。

二、会议审议事项

１、本次会议需审议的议案符合提议条件，手续完备，程序合法。

２、本次会议需审议的议案是《上海鑫以实业有限公司关于拟引进其他重组方对公司进行资产重组的议案》

３、本次会议议案的主要内容是：

上海鑫以原拟引进其关联方新世界中国房产有限公司（以下简称“新世界房产”）注入优质资产对公司进行资产重组，但是由于全球金融危机致使香港的经济形势、股市和房地产行业遭受重大影响等因素，新世界房产退出资产重组。为此，上海鑫以拟引进杜惠恺先生控制下的公司对公司进行资产重组，保证在完成破产重整和股权分置改革后尽快恢复持续经营能力，转换公司主营业务，并最大限度地保护中小股东和相关各方的利益。

４、特别强调事项

（１）本次会议审议的议案为普通议案；

（２）本次会议审议的议案需经全体参加表决的股东所持有表决权股份数的１／２以上审议通过；

（３）上海鑫以作为新世界房产的关联方将对议案回避表决，其所持股份不计入有效表决股份总数；

（４）本次会议议案的通过并不表示公司重大资产重组事项已正式启动，本公司将在条件成熟时正式启动重大资产重组工作，并依据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定申请公司股票停、复牌。

（５）本次会议公司股票停复牌安排：临时股东大会当天停牌一天。

三、会议登记方法

１、登记方式、时间和地点

登记方式：符合上述条件的法人股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人授权委托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户、持股凭证、证券账户卡办理登记手续。

登记时间：２００９年４月２０日～２００９年４月２７日的每个工作日９：００～１７：００，２００９年４月２８日９：００～１１：３０。

登记地点：重庆市北部新区高新园星光大道１号星光大厦Ｂ座６楼公司证券部。

２、对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

委托代理人持授权委托书（见附件）、身份证和委托人股东账户办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２００９年４月２８日上午９：３０～１１：３０、下午１３：００～１５：００；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６０８９２；投票简称：星美投票

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００ 元代表议案１。

议案序号	议案名称	委托价格
１	《上海鑫以实业有限公司关于拟引进其他重组方对公司进行资产重组的议案》	１．００

③在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

２、采用互联网投票的投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录以下网址的互联网投票系统进行投票（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（３）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２００９年４月２７日下午１５：００ ～２００９年４月２８日下午１５：００ 期间的任意时间。

五、其它

１、出席本次会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

２、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

３、联系方式：

（１）电话：０２３－６７８８２８５９、０２３－６７８８２８６２。

（２）传真：０２３－６７８８２８５１、０２３－６７８８２８６８、０２３－６７８８２８６１。

（３）联系人：徐虹、陈亚兰。

特此公告。

星美联合股份有限公司董事会

二〇〇九年四月七日

附件：

星美联合股份有限公司２００９第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生／女士代表本公司／人出席星美联合股份有限公司２００９年第一次临时股东大会，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

序 号	代理事项	代理权限
		赞成	反对	弃权
１	审议《上海鑫以实业有限公司关于拟引进其他重组方对公司进行资产重组的议案》

委托人姓名：　　 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

委托代理人姓名： 委托代理人身份证号码：

委托日期： 委托人签字（盖章）：

注明：此“授权委托书”复印件、报纸裁剪均有效。

股票简称：Ｓ＊ＳＴ星美　　　股票代码：０００８９２　　　公告编号：２００９－２２

星美联合股份有限公司

重大事项变更公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司的《重整计划》，在完成破产重整与股改实施之后，上海鑫以实业有限公司（以下简称“上海鑫以” ）将成为公司的第一大股东。上海鑫以拟引进其关联方新世界中国房产有限公司（以下简称“新世界房产” ）向公司注入具有盈利能力的优质资产，完成公司的重大资产重组。

但是，由于全球金融危机致使香港的经济形势、股市和房地产行业遭受重大影响，相关各方无法达成一致意见，公司重大资产重组事项将发生重大变化，新世界房产已退出本次重大资产重组。本公司股票自２００９年４月８日起复牌交易。

由于以上原因，上海鑫以拟引进杜惠恺先生控制下的公司进行重组（杜惠恺先生目前系新世界中国地产有限公司董事局副主席），但尚未达成任何协议，拟注入的资产未正式确定，也未开展审计、评估工作，故上述事项存在重大不确定性。公司董事会将密切关注重组工作的进展，并根据相关规定及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

上述重组方变更事宜需本公司股东大会审议批准，但股东大会对重组方变更的同意并不表示公司重大资产重组事宜已正式启动，在获得本公司股东大会审议同意的前提下，上海鑫以与本公司将在条件成熟时依据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定重新申请股票停复牌，并启动重大资产重组工作。

特此公告。

星美联合股份有限公司董事会

二〇〇九年四月七日