股票代码：000838 股票简称：国兴地产 编号：2009--006

　　国兴融达地产股份有限公司

　　第六届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国兴融达地产股份有限公司第六届董事会第二十次会议通知于2009年3月25日以邮件的方式发出。会议于2009年4月3日在北京市朝阳区姚家园路105号观湖公寓1号楼5层召开。会议由董事长孙庆国先生主持。公司实有董事 9人，实际出席会议8人，独立董事蒋勇先生因公出差委托独立董事孙茂竹先生代为行使表决权。

　　公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议审议通过了以下事项：

　　一、审议通过了公司2008年年度报告及摘要。同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了公司2008年度董事会工作报告。同意9票，反对 0票，弃权0票。

　　三、审议通过了公司2008年度财务决算报告。同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了公司2008年度利润分配预案和资本公积金转增股本的预案。同意9票，反对0票，弃权0票。

　　经四川君和会计师事务所审计，公司2008年度净利润为10,546,729.86元，资本公积金为120,791,472.26 元，未分配利润为52,113,575.45元。

　　由于公司2008年度赢利基数较小，2009年开发新项目需要大量的流动资金。因此，2008年度未分配利润暂不分配，用于补充开发新项目需要的流动资金；不进行资本公积金转增股本。

　　独立董事对此利润分配预案和资本公积金转增股本的预案同意，无异议。

　　此方案尚需公司2008年度股东大会审议通过。

　　五、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第57号）的规定，公司董事会结合实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体修改的内容如下：

　　原章程：

　　"第一百五十五条：公司利润分配政策为：

　　㈠现金；

　　㈡股票。"

　　修改后为：

　　"第一百五十五条：公司利润分配政策为：

　　㈠现金；

　　㈡股票。

　　在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配政策，重点采用以现金形式分配股利，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。"

　　六、审议通过了《关于继续聘请四川君和会计师事务所为公司2009年度财务报表审计机构的议案》同意9票，反对0票，弃权0票。

　　经公司董事会审计委员会提议，会议同意聘请四川君和会计师事务所为公司2009年度财务报表审计机构。聘用期限为一年。

　　七、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《国兴融达地产股份有限公司内部控制自我评价报告》。

　　八、审议通过了《公司2009年度董事、监事及高级管理人员薪酬标准及考核办法》。同意9票，反对0票，弃权0票。

　　经薪酬与考核委员会审议，建议公司2009年度高级管理人员的薪酬标准实行年度基薪与奖金相结合的方式，结合《2009年经营目标责任书》进行考核。建议内容如下：

　　1、高管人员的薪酬标准：

　　年度基薪：总经理为36万元；根据工作分工，副总经理（董事会秘书）为25-30万元不等；财务总监为20万元（均含税）。

　　奖金：按照《2009年经营目标责任书》规定的指标进行考核、计算。

　　2、考核及发放方式：

　　基薪：每月按90%的比例发放。

　　奖金：奖金和基薪扣除部分在年终结算时根据《2009年经营目标责任书》的考核指标分项考核后发放。

　　3、公司除独立董事外，其余董事、监事暂不实行津贴。

　　九、会议通过了有关任免事项。同意9票，反对0票，弃权0票。

　　由于工作原因，决定免去陈志斌女士的财务总监职务；聘任王燕女士为公司财务总监（简历附后）。

　　独立董事对此任免事项无异议。

　　以上二、三、四、五、六项议题需经2008年度股东大会审议。会议时间另行确定。

　　特此公告

　　国兴融达地产股份有限公司

　　董事会

　　2009年4月3日

　　附：新任财务总监简历：

　　王燕女士，36岁，法学学士，毕业于北京联合大学应用文理学院法律系、中国社会科学院研究生院金融系研究生班、经济师。曾任北京能源房地产开发有限责任公司财务部主管、北京国兴嘉业房地产开发有限责任公司财务部经理等职。

股票代码：000838 股票简称：国兴地产 编号：2009--007

　　国兴融达地产股份有限公司

　　第六届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国兴融达地产股份有限公司第六届监事会第十一次会议通知于2009年3月25日以邮件的方式发出。会议于2009年4月3日在北京朝阳区姚家园路105号观湖公寓1号楼5层公司小会议室召开。会议由监事会主席张宏先生主持。公司实有监事 3人，实际出席会议3人。会议审议通过了以下事项：

　　一、审议通过了公司2008年年度报告及摘要。同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了公司2008年度监事会工作报告。同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了公司2008年度利润分配预案和资本公积金转增股本的预案。同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》。同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会对《公司内部控制自我评价报告》发表如下评价意见：

　　１、公司通过建立、健全和完善各项内部控制制度，现行的内部控制制度基本适应公司规范运作的需要，在企业管理的各个方面较好的发挥了控制与防范作用。

　　2．公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动执行及监督的有效性。

　　3．公司《内部控制自我评价报告》符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部的实际情况。希望进一步结合公司的实际情况，增强内控制度的执行力度，推进内部控制各项工作的不断深化，提高内部控制的效率。

　　特此公告

　　国兴融达地产股份有限公司

　　监事会

　　2009年4月3日