本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

特别提示：

1、本次有限售条件的流通股上市数量为55,118,768股

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年4月9日

一、股权分置改革方案概述

1 、股权分置改革对价方案要点：

全体非流通股股东以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，换取非流通股份上市流通权。全体流通股股东每10股获付2.8股的对价，全体非流通股股东向全体流通股股东支付的对价股份合计为37,178,561股。

2 、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

本公司股权分置改革方案经2006年3月20日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过。

3 、股权分置改革方案实施日：2006年3月29日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

序号	限售股份持有人名称	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承诺的履行情况
1	岳阳市屈原农垦有限责任公司	（2）屈原农垦承诺，若此次股权分置改革及以股抵债方案未获本次临时股东大会暨相关股东会议批准，屈原农垦将通过从本公司获得的现金分红、向战略投资者转让其持有的正虹科技股份、以股抵债等方式尽快解决其占用本公司资金的问题。 （3）屈原农垦承诺，同意在本公司本次临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革及以股抵债议案之日起四十五日内，如本公司主要债权人提出债权担保要求，将为本公司履行偿还有关债务提供连带责任担保。	（2）截至2009 年4 月8日，屈原农垦未通过深圳证券交易所交易系统出售仍处于法定限售期的有限售条件流通股。 （3）经国务院国有资产监督管理委员会 〔2006〕976号文批准，公司大股东屈原农垦以股抵债方案已于2006年8月17日实施完毕，实施完毕后正虹科技大股东占用公司资金的问题已全部得到解决。

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期为2009年4月9日；

2、本次可上市流通股份的总数55,118,768股，占公司股份总数的20.67%；

3、本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	限售股份 持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例(％)	本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）	冻结的股份数量（股）
1	岳阳市屈原农垦有限责任公司	55,118,768	55,118,768	100	26.06	20.67	17,400,000
	合 计	55,118,768	55,118,768	100	26.06	20.67	17,400,000

四、股本结构变化和股东持股变化情况

1、本次解除限售前后的股本结构如下：

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	股数	比例		股数	比例
一、有限售条件的流通股
1、国家持股
2、国有法人持股	55,118,768	20.67	-55,118,768	0	0
3、境内一般法人持股
4、境内自然人持股
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
7、内部职工股
8、高管股份	23,084	0.01	0	23,084	0.01
9、机构投资者配售股份
有限售条件的流通股合计	55,141,852	20.68	-55,118,768	23,084	0.01
二、无限售条件的流通股
1、人民币普通股	211,492,724	79.32	55,118,768	266,611,492	99.99
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件的流通股合计	211,492,724	79.32	55,118,768	266,611,492	99.99
三、股份总数	266,634,576	100	-	266,634,576	100

五、股东持股变化情况及历次限售情况

1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

序号	限售股份 持有人名称	股改实施日持有股份情况		本次解限前已解限股份情况		本次解限前未解限股份情况		股份数量变化沿革
		数量（股）	占总股本比例（%）	数量（股）	占总股本比例（%）	数量（股）	占总股本比例（%）
1	岳阳市屈原农垦有限责任公司	81,782,224	30.67	26,663,456	10	55,118,768	20.67	无
	合计	81,782,224	30.67	26,663,456	10	55,118,768	20.67	无

2、股改实施后至今公司解除限售情况：

序号	刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期	该次解限涉及的股东数量	该次解限的股份总数量（股）	该次解限股份占当时总股本的比例（%）
1	2009年4月8日	1	55,118,768	20.67

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

保荐机构的结论性意见如下：

截至本报告签署日，正虹科技限售股份持有人在股权分置改革方案中所做出的承诺已全部履行完毕，所持有的所有股改限售股份可获得上市流通权。在本保荐机构的持续督导期间，正虹科技相关股东不存在违反股权分置改革承诺的行为，不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形，正虹科技的股权分置改革符合国家相关法律、法规、规章的规定。鉴于正虹科技限售股份持有人的限售承诺已全部履行完毕，平安证券对正虹科技股权分置改革之持续督导责任就此履行完毕。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。

( 是 √ 否；

经征询公司控股股东岳阳市屈原农垦有限责任公司(以下简称“屈原农垦”)，其表示在限售股份解除限售后六个月以内暂无通过证券交易系统出售5%以上解除限售流通股计划，并承诺：如果屈原农垦计划未来通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，屈原农垦将于第一次减持前两个交易日内通过公司对外披露出售提示性公告。

八、其他事项

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□是 √ 否；

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□是 √ 否；

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□是 √ 否；

4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有关业务规则的承诺文件

√ 是 □不适用；

九、备查文件

1、解除股份限售申请表

2、保荐机构核查意见书

特此公告。

湖南正虹科技发展股份有限公司董事会

2009年4月8日