证券代码：００２０５１ 证券简称：中工国际 公告编号：２００９－００５
中工国际工程股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议通知于２００９年３月２７日以专人送达、传真形式发出。会议于２００９年４月７日上午９：００在公司１６层第一会议室召开，应到董事九名，实到董事九名，出席会议的董事占董事总数的１００％。三名监事列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长罗艳女士主持。
本次会议以举手表决方式审议了如下决议：
１、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《总经理工作报告》。
２、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《董事会工作报告》。该议案需提交公司２００８年度股东大会审议。
报告全文见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《中工国际工程股份有限公司２００８年年度报告》。
公司独立董事蔡惟慈、胡海林、葛长银向董事会提交了《独立董事２００８ 年度述职报告》，并将在公司２００８ 年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
３、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于补充和完善〈中工国际工程股份有限公司会计政策及主要会计估计〉的议案》。
本次《中工国际工程股份有限公司会计政策及主要会计估计》补充和完善的主要内容有：（１）根据新《企业会计准则》完善记账基础和计量属性，外币业务、应收款项坏账准备、借款费用、政府补助核算方法，无形资产计价、摊销方法和减值核算方法，所得税的会计处理方法，合并会计报表的编制方法。（２）根据公司业务需要，按照新《企业会计准则》的规定，补充完善长期股权投资、投资性房地产、长期非金融资产减值、股份支付核算方法及外币财务报表的折算方法。（３）固定资产残值率由３％修改为５％。
本次《中工国际工程股份有限公司会计政策及主要会计估计》补充和完善对公司财务状况和经营成果的影响：公司对固定资产的预计残值进行了重新估计，将固定资产残值率由３％调整为５％，相应增加２００８年净利润５６３，６９９．５７元。本次会计政策及主要会计估计补充和完善不涉及追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果无影响。
《中工国际工程股份有限公司会计政策及主要会计估计》见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
４、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２００８年度财务决算报告》。该议案需提交公司２００８年度股东大会审议。
财务决算报告见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《中工国际工程股份有限公司２００８年年度报告》。
５、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２００８年度利润分配方案》。该议案需提交公司２００８年度股东大会审议。
经北京兴华会计师事务所审计，公司２００８年度实现利润总额１６６，６００，０３０．５８元，净利润为１４３，６２３，７３６．０５元，其中母公司净利润为１４４，９７３，３９４．８２元，拟提取１０％法定公积金１４，４９７，３３９．４８元，加上年初未分配利润１３１，８０４，７０１．２１元，减去２００８年已分配现金股利６６，５００，０００．００元，可供股东分配的利润为１９４，４３１，０９７．７８元，本次拟以２００８年末公司总股本１９，０００万股为基数，向全体股东每１０股派现金股利３．５元（含税），共计分配６６，５００，０００元，剩余未分配利润１２７，９３１，０９７．７８元滚存至下年度。
６、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司２００８年年度报告》及摘要。该议案需提交公司２００８年度股东大会审议。
《中工国际工程股份有限公司２００８年年度报告》全文见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《中工国际工程股份有限公司２００８年年度报告摘要》见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的２００９－００７号公告。
７、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２００８年度募集资金使用情况的专项报告》。
《关于２００８年度募集资金使用情况的专项报告》全文见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ． ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的２００９－００８号公告。
８、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司２００８年度内部控制自我评价报告》。
《中工国际工程股份有限公司２００８年度内部控制自我评价报告》全文见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
９、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２００８年度高管人员薪酬及２００９年度考核指标的议案》。详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ． ｃｎ）《中工国际工程股份有限公司２００８年年度报告》
公司独立董事发表了独立意见：根据《中工国际高管人员年薪管理办法》、公司２００８年度考核指标完成情况和对高管人员的考核情况，计算出了２００８年度高管人员薪酬方案，该方案符合公司经营情况，符合《上市公司治理准则》中对高管人员进行绩效评价，以鼓励其忠实、诚信、勤勉地履行职责的规定，可以更好地激励公司高级管理人员勤业尽责。
１０、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于审议２００９年度综合授信额度的议案》。同意公司根据经营计划，２００９年向交通银行、中国银行、招商银行、汇丰银行、法国兴业银行等商业银行申请累计不超过６０亿元人民币的综合授信额度，主要用于开立保函、信用证、流动资金贷款、贸易融资等业务。董事会授权公司总经理签署与上述授信额度相关的文件。该议案需提交公司２００８年度股东大会审议。
１１、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２００９年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》。公司拟继续聘请北京兴华会计师事务所作为２００９年财务报告审计机构，预计审计费用为叁拾万元。该议案需提交公司２００８年度股东大会审议。
公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议。
独立董事认为，公司续聘北京兴华会计师事务所作为２００９年财务报告的审计机构，审计费用合理，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
１２、会议以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２００９年度日常关联交易的议案》。关联董事苏维珂、任洪斌、骆家马龙 回避了该议案的表决，其他６位董事一致同意此议案。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的２００９－００９号公告。该议案需提交公司２００８年度股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。保荐机构发表了意见。
１３、关联董事苏维珂、任洪斌、骆家马龙 回避表决，会议以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于向中国工程与农业机械进出口总公司购买境外机构资产的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ． ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的２００９－０１０号公告。
公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。保荐机构发表了意见。
１４、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
《中工国际工程股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》全文见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ． ｃｏｍ．ｃｎ）。
１５、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改〈中工国际工程股份有限公司章程〉的议案》。该议案需提交公司２００８年度股东大会审议。
《中工国际工程股份有限公司章程》全文见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
１６、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改〈总经理工作细则〉的议案》。
《中工国际工程股份有限公司总经理工作细则》全文见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
１７、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于设立中工国际菲律宾分公司的议案》。同意在菲律宾设立分公司，分公司名称为“中工国际菲律宾分公司”（ＣＨＩＮＡ ＣＡＭＣ ＥＮＧＩＮＥＥＲＩＮＧ ＣＯ．， ＬＴＤ． ＰＨＩＬ． ＢＲＡＮＣＨ），主要业务为工程承包、分包、咨询、机械和设备进出口等。公司注册资本为２０万美元，并将根据在菲律宾的项目进展情况，适时办理承包商资质并完成进一步注资，使分公司注册资本达到２００万美元。注册和办公地点为马尼拉。注册公司经办人为当地注册会计师。
１８、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于聘任审计部负责人的议案》。经审计委员会提名，同意聘任卫建华先生（简历见附件）为中工国际工程股份有限公司审计部负责人，任期自即日起至本届董事会任期结束止。
１９、会议以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于解除菲律宾北吕宋铁路一期一段工程项目合作的议案》。该议案需提交公司２００８年度股东大会审议。
该合作为关联交易，关联董事苏维珂、任洪斌、骆家马龙 回避了该议案的表决，其他６位董事一致同意此议案，本次表决结果符合《中国机械工业集团公司与中工国际工程股份有限公司大型国际工程承包项目合作协议》中“获得全体有表决权董事的三分之二以上同意以及全体独立董事的三分之二以上同意”的要求。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的２００９－０１１号公告。
公司独立董事在董事会审议该议案前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。保荐机构发表了意见。
２０、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２００８年度股东大会的议案》。定于２００９年５月１１日召开２００８年度股东大会。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的２００９－０１２号公告。
特此公告。
附件１：中工国际工程股份有限公司审计部负责人简历
附件２：《中工国际工程股份有限公司章程》修正案
中工国际工程股份有限公司董事会
２００９年４月８日
附件１：
中工国际工程股份有限公司审计部负责人简历
卫建华先生：４３岁，硕士，高级经济师，高级审计师。历任河南省周口地区邮电局主办会计，河南省项城市邮电局副支局长，河南金博投资咨询有限公司董事，中国包装总公司主任科员、副处长。现任本公司审计部副总经理（主持工作）。未持有中工国际的股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件２：
《中工国际工程股份有限公司章程》修正案
一、根据公司营业执照号码变更情况修改相关条款。
原《公司章程》：
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司于２００１年４月１３日经国家经济贸易委员会国经贸企改［２００１］３４２号文件批准，以发起设立方式设立；２００１年５月２２日在国家工商行政管理总局注册登记，营业执照号１０００００１００３５３６；２００６年８月１日变更为在北京市工商行政管理局注册登记，营业执照号１１００００１９５９１４４。
修改为：
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司于２００１年４月１３日经国家经济贸易委员会国经贸企改［２００１］３４２号文件批准，以发起设立方式设立；２００１年５月２２日在国家工商行政管理总局注册登记，营业执照号１０００００１００３５３６；２００６年８月１日变更为在北京市工商行政管理局注册登记，营业执照号１１００００１９５９１４４；２００８年４月１７日营业执照号变更为１１００００００９５９１４４８。
二、根据公司经营情况，修改总经理职权中的对外投资条款。
原《公司章程》：
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
……
（八）决定单个项目成交金额（含承担债务和费用）在公司最近一期经审计净资产１０％以下的建造、运营类对外投资（按本章程和深圳证券交易所相关规定应由股东大会决策的范围除外），上述建造、运营类对外投资年度成交总金额（含承担债务和费用）超过公司最近一期经审计净资产的３０％的，需提交董事会审议；
……
修改为：
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
……
（八）决定单个项目成交金额（含承担债务和费用）在公司最近一期经审计净资产１０％以下的对外投资（按本章程和深圳证券交易所相关规定应由股东大会决策的范围除外），上述对外投资年度成交总金额（含承担债务和费用）超过公司最近一期经审计净资产的３０％的，需提交董事会审议；
……
三、根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令［２００８］５７号）的要求，明确公司现金分红政策。
原《公司章程》：
第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司应实施积极的利润分配办法并重视对投资者的合理回报。公司实行持续、稳定的利润分配制度，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司最近３年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
修改为：
第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，利润分配不得超过累计可分配利润。
现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，由董事会根据公司经营情况拟定，报股东大会审议决定。董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
证券代码：００２０５１ 证券简称：中工国际 公告编号：２００９－００６
中工国际工程股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议通知于２００９年３月２７日以专人送达、传真形式发出。会议于２００９年４月７日下午１３：３０在公司１６层第一会议室召开，应到监事五名，实到监事三名，监事黄建洲、刘杰因公出国，书面委托监事史辉出席会议并代为行使表决权，出席会议的监事占监事总数的１００％。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席史辉先生主持。
本次会议以举手表决方式审议了如下决议：
１、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《总经理工作报告》。
２、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《监事会工作报告》。该议案需提交公司２００８年度股东大会审议。
报告全文见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《中工国际工程股份有限公司２００８年年度报告》。
３、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２００８年度财务决算报告》。该议案需提交公司２００８年度股东大会审议。
财务决算报告见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《中工国际工程股份有限公司２００８年年度报告》。
４、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２００８年财务预算报告》。该议案需提交公司２００８年度股东大会审议。
５、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司２００８年年度报告》及摘要。该议案需提交公司２００８年度股东大会审议。
经审核，监事会认为董事会编制和审核中工国际工程股份有限公司２００８年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《中工国际工程股份有限公司２００８年年度报告》全文见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《中工国际工程股份有限公司２００８年年度报告摘要》见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的２００９－００７号公告。
６、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司２００８年度内部控制自我评价报告》。
《中工国际工程股份有限公司２００８年度内部控制自我评价报告》全文见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
经审核，监事会认为公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司经营管理实际情况的需要，具有合理性、合法性和有效性。《中工国际工程股份有限公司２００８年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司监事会
２００９年４月８日
证券代码：００２０５１ 证券简称：中工国际 公告编号：２００９－００８
中工国际工程股份有限公司董事会
关于２００８年度募集资金使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００６］１２号文核准，中工国际股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股６，０００万股，发行价格为７．４元／股，实际募集资金总计为４４４，０００，０００元，扣除发行费用２１，２９５，９２０．６２元后，募集资金净额为人民币４２２，７０４，０７９．３８元。上述募集资金已于２００６年６月９日转入公司在中国银行总行营业部开立的募集资金专用账户中，募集资金到位情况已经北京中天华正会计师事务所有限公司进行了审验，并出具了“中天华正（京）验［２００６］００９号验资报告。
截至到２００８年１２月３１日，公司累计已使用募集资金情况如下：
单位：元
| 收支项目 | 以前年度 | ２００８年 |
| 募集资金净额 | ４２２，７０４，０７９．３８ | ２１，２３６，４１６．３７ |
| 加：利息收入 | ３，７３１，０３２．９２ | ３１，８８３．０１ |
| 减：归还募集资金项目先期投入资金 | ２４０，０００，０００．００ | |
| 直接投入募集资金项目 | １６５，１９５，０８９．５５ | ２１，２６８，１４４．１０ |
| 银行手续费 | ３，６０６．３８ | １５５．２８ |
| 募集资金余额 | ２１，２３６，４１６．３７ | ０．００ |
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用和管理，切实保护股东的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，结合我公司实际情况，公司于２００６年７月制订了《中工国际工程股份有限公司募集资金管理办法》，并分别经公司第二届董事会第九次会议和２００６年第一次临时股东大会审议通过。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则（２００７年修订）》的规定，公司于２００７年７月修订了《中工国际工程股份有限公司募集资金管理办法》，并分别经公司第三届董事会第三次会议和２００７年第一次临时股东大会审议通过。
公司在中国银行总行营业部开立了募集资金专用账户，报告期内，募集资金已全额投入募集资金投资项目，募集资金专用账户已于２００８年１２月１０日办理销户手续。
公司于２００６年９月与中国银行股份有限公司、国信证券有限责任公司签署了《中工国际工程股份有限公司募集资金三方监管协议》。按照三方监管协议的规定：
１、公司已授权保荐机构保荐代表人随时到中国银行查询、复印公司募集资金专户的资料，
２、中国银行向公司出具的募集资金账户对账单均按月抄送国信证券有限责任公司，
３、公司一次或１２个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过１０００万元的，已及时通知保荐机构，并提供了专户的支出清单。
《中工国际工程股份有限公司募集资金三方监管协议》与三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照该协议的规定，履行各项事宜。
三、本年度募集资金的实际使用情况
１、募集资金使用情况
根据公司２００２年第一次临时股东大会通过的决议和公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司募集资金用于以下工程建设的流动资金：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 合同金额 | 投入募集资金 |
| １ | 菲律宾Ｂａｎａｏａｎｇ农业灌溉设施 | $３，４９８ | １７，０００ |
| ２ | 菲律宾综合渔港扩建工程 | $２，６１７ | １３，０００ |
| ３ | 委内瑞拉输水工程 | $１０，０００ | ２０，０００ |
| ４ | 补充其他工程项目周转资金 | － | ６，２４２ |
| | 合计 | | ５６，２４２ |
截至２００８年１２月３１日，公司对上述募集资金项目的投入情况为：
单位：万元
| 募集资金总额 | ４２，２７０．４１ | 本年度投入募集资金总额 | ２，１２６．８１ |
| 变更用途的募集资金总额 | ０．００ | 已累计投入募集资金总额 | ４２，６４６．３２ |
| 变更用途的募集资金总额比例 | ０．００％ |
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（１） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１） | 截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 委内瑞拉法肯州输水工程 | 否 | ２０，０００．００ | ２０，０００．００ | ２０，０００．００ | ０．００ | ２０，０００．００ | ０．００ | １００．００％ | ２００６年０５月２９日 | ０．００ | 是 | 否 |
| 菲律宾Ｂａｎａｏａｎｇ农业灌溉设施 | 否 | １７，０００．００ | １７，０００．００ | １７，０００．００ | ８３９．６０ | ８，１９５．０１ | －８，８０４．９９ | ４８．２１％ | ２００９年０７月３１日 | ４８．７２ | 是 | 否 |
| 菲律宾综合渔港扩建工程 | 否 | １３，０００．００ | １３，０００．００ | １３，０００．００ | １，２８７．２１ | ８，２０９．３１ | －４，７９０．６９ | ６３．１５％ | ２００７年０９月２８日 | ３４６．４９ | 是 | 否 |
| 补充其他工程项目周转金 | 否 | ６，２４２．００ | ６，２４２．００ | ６，２４２．００ | ０．００ | ６，２４２．００ | ０．００ | １００．００％ | ２００８年１２月３１日 | ０．００ | 是 | 否 |
| 合计 | － | ５６，２４２．００ | ５６，２４２．００ | ５６，２４２．００ | ２，１２６．８１ | ４２，６４６．３２ | －１３，５９５．６８ | － | － | ３９５．２１ | － | － |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 菲律宾Ｂａｎａｏａｎｇ农业灌溉设施项目和菲律宾综合渔港扩建工程项目投入进度分别为４８．２１％和６３．１５％，募集资金投入金额未达到计划进度的原因是公司募集资金承诺投资总额为５６，２４２．００万元，实际募集资金总额为４２，２７０．４１万元，因此这两个项目无法全部实现募集资金承诺投资的金额，公司已经以自有资金补足。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司募集资金项目先期投入总额８０，１９６．４７万元，其中委内瑞拉法肯州输水工程项目５９，５３８．６２万元；菲律宾Ｂａｎａｏａｎｇ农业灌溉设施项目８，４９７．６６万元；菲律宾综合渔港扩建工程项目１０，２４２．３６万元；补充其他工程项目周转资金１，９１７．８３万元。截止报告期末公司置换了２４，０００万元，其中委内瑞拉法肯州输水工程项目２０，０００万元，菲律宾综合渔港扩建工程项目４，０００万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注：截止报告期末，公司累计使用募集资金４２，６４６．３２万元，累计投入募集资金总额大于募集资金总额，主要原因为募集资金专户产生存款利息３７６万元。
（１）委内瑞拉输水工程项目
该项目于２００３年６月开始工程勘察、设计和施工，截止２００６年５月２９日，该工程已全部完成。
（２）菲律宾Ｂａｎａｏａｎｇ农业灌溉设施工程项目
该项目于２００５年６月开始施工，截止２００８年１２月３１日，该项目累计完成工程量３，０１７．０３万美元，完成合同总金额的８６．２５．％。
（３）菲律宾综合渔港扩建工程项目
该项目于２００５年上半年开始进行施工准备工作，截止２００８年１２月３１日，该工程已全部完成。
（４）其他工程项目
委内瑞拉农业机械化工程：该项目业主为委内瑞拉农牧渔林及相关行业发展基金会，业主拟在２－３年内分批采购４０００万美元农业机械，截止２００８年１２月３１日，已完成采购及工程量金额３，１６４．２２万美元。
苏丹达利和马兹穆供水项目：该项目于２００６年４月开始执行，截止２００８年１２月３１日，业主确认完成的工程总量是１，３２４．０５万美元，完成合同总金额的６４．６２％。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司未发生募集资金投资项目变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金管理违规情形。
特此说明。
中工国际工程股份有限公司董事会
２００９年４月８日
证券代码：００２０５１ 证券简称：中工国际 公告编号：２００９－００９
中工国际工程股份有限公司
２００９年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，预计公司２００９年度的日常关联交易的基本情况如下：
| 关联交易类别 | 按产品或
劳务细分 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 上年实际发生的总金额（万元） |
采购
设备 | 拖拉机、农业机械 | 一拖国际经济贸易有限公司 | ３，２４２ | 总计
８，０９２ | ２，２３０．６２ | 总计
４，０１３．０８ |
| 换热器、泵设备 | 合肥通用机械研究院 | １，５００ | １，１３０．１５ |
| 工程机械 | 鼎盛天工工程机械股份有限公司 | ２，０００ | ０ |
| 土建钢结构加工、农业机械 | 中国收获机械总公司 | １，３５０ | ６５２．３１ |
接受
劳务 | 国际运输服务 | 北京中凯华国际货运代理有限责任公司 | ３，０００ | 总计
３，３６５ | ９９４．７３ | 总计
１，１８４．８６ |
| 施工现场服务 | 中国通用机械工程总公司 | 365 | 190.13 |
上述关联交易经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，关联董事苏维珂、任洪斌、骆家马龙 回避了表决，其他６位董事一致同意。该议案需提交公司２００８年度股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。同时提议股东大会授权董事会在股东大会批准的关联交易总额范围内，根据相关项目进展情况和需要对２００９年度日常关联交易进行合理调整。
二、关联人介绍和关联关系
１．基本情况
（１）一拖国际经济贸易有限公司（以下简称“一拖国贸”）
一拖国贸注册资本人民币３，０００万元，法定代表人李有吉，住所为河南省洛阳市建设路１５４号，经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经中国保监会批准的险种。截止２００８年１２月３１日，该公司的资产总额为３０，８３１．８７万元，净资产为４，３２２．１９万元，２００８年度实现主营业务收入８５，７２３．３７万元，净利润５９９．２０万元。
（２）合肥通用机械研究院（以下简称“合肥通用院”）
合肥通用院注册资本人民币８，０００万元，法定代表人陈学东，住所为合肥长江西路８８８号，经营范围为：石油化工、通用、制冷空调、包装、环保机械、净化工程、机电一体化设备及备件的设计、开发、制造、工程承包、产品性能检测、咨询、服务、培训；计算机软硬件开发、销售；科技资料出版发行；机电产品、仪器仪表、金属材料、非金属材料的销售、加工；本院及直属企业经营的产品及原材料的进出口贸易，民用改装车的生产、销售，承包境外机电行业工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（在许可证有效期内经营）；房屋、设备租赁。截止２００８年１２月３１日，该公司的资产总额为８６，７４５．６８万元，净资产为３０，７８７．５４万元，２００８年度实现主营业务收入５７，０２４．１２万元，净利润５，０８７．３０万元。
（３）鼎盛天工工程机械股份有限公司（以下简称“鼎盛天工”）
鼎盛天工注册资本人民币２７，５９５．７２万元，法定代表人李鹤鹏，住所为天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰南北大街５号，经营范围为：工程建设机械及高等级公路施工成套设备、商品混凝土技术与装备的研究、开发、生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；投资咨询设备租赁、机械化施工、运输、技术咨询与服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。截止２００８年１２月３１日，该公司的资产总额为１０８，９５１．２５万元，净资产为４０，５５７．８４万元，２００８年度实现主营业务收入５９，５２８．２４万元，净利润５１０．７６万元。鼎盛天工为上海证券交易所上市公司，证券代码为６００３３５。
（４）中国收获机械总公司（以下简称“中国收获”）
中国收获注册资本人民币１５，５１８．７万元，法定代表人丁健，住所为北京市西城区月坛南街２６号，经营范围为：农业机械、内燃机、风力机械、建筑材料、机械电子设备、成套设备的研究、生产制造及产品销售、租赁、展销；承包农牧渔业工程项目的设计和设备成套；金属材料、摩托车、汽车及零配件的销售；进出口业务；汽车装饰、清洗服务；五金交电、化工产品及材料（危险化学品除外）、木材、面麻土畜产品的销售及与主营业务有关的技术咨询、技术服务。截止２００８年１２月３１日，该公司的资产总额为３９，５４５．７７万元，净资产为－４６，４２２．７４万元，２００８年度实现主营业务收入１４，１８６．６８万元，净利润８１５．３４万元。
（５）北京中凯华国际货运代理有限责任公司（以下简称“中凯华”）
中凯华注册资本人民币６５０万元，法定代表人崔涛，住所为北京市海淀区丹棱街３号国机大厦Ａ座１７层，经营范围为：承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务。截止２００８年１２月３１日，该公司的资产总额为１，１８３．０万元，净资产为９４８．２万元，２００８年度实现主营业务收入５，４１７．２万元，净利润１０６．４万元。
（６）中国通用机械工程总公司（以下简称“中通公司”）
中通公司注册资本人民币４，２０２万元，法定代表人黄劲，住所为北京市宣武区太平街甲２号，经营范围为：许可经营项目：对外派遣承包境外工程所需的劳动人员（有效期至：２００９年１２月３１日）；一般经营项目：石油、化工、石油化工、医药、轻纺、城建、建材、冶金、能源、交通、农林、地矿、原材料、冷冻空调、给排水、流体输送、供热、环保、节能、节水等方面设备安装工程的项目承包和设备成套服务；石油、化工、轻工、冷冻空调、给排水、流体输送、供热、环保、节能、节水等方面工程项目的设计；招标代理；汽车销售；进出口业务；承包境外机械工程及境内国际招标工程；设备监理；有色金属、焊材的销售；与以上业务有关的技术咨询、技术服务和展览展销。截止２００８年１２月３１日，该公司资产总额为６９，２５５．９７万元，净资产为４，５２２．７９万元，２００８年度实现主营业务收入４６，５５７．２５万元，净利润５６９．４１万元。
２．与本公司的关联关系
（１）一拖国贸、合肥通用院、鼎盛天工、中国收获、中通公司为公司实际控制人中国机械工业集团公司直接或间接控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形，为上市公司的关联法人。
（２）中凯华为公司控股股东中国工程与农业机械进出口总公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形，为上市公司的关联法人。
３．履约能力分析
一拖集团是中国最大的以生产拖拉机为主的机械制造集团，一拖国贸全面负责一拖集团的国际市场业务；合肥通用院是具有工程总承包、工程勘察设计、压力容器设计、机电设备成套、机电设备安装、建设工程设备招标、锅炉压力容器压力管道检验等资格的多专业综合性国家一类科研院所；鼎盛天工集合了“天工”、“鼎盛”两个著名工程机械品牌，具有中国国家级技术开发中心、博士后工作站等研发机构，是中国工程机械行业优秀的制造商；中凯华是主要经营海运、空运进出口货物国际运输代理业务的一级货运代理企业；中通公司具有国家甲级工程设计、甲级工程总承包、甲级机电设备成套、甲级机电设备招标、甲级工程咨询和建设工程监理等资质；上述公司经营活动正常，财务状况良好，具备履约能力。
中国收获是国内收获机械行业中具备自主研发和生产能力的联合收割机重点生产企业，具备履约能力。
４．与关联人进行的各类日常关联交易总额
预计公司与一拖国贸２００９年的日常关联交易总额不超过３，２４２万元；与合肥通用院２００９年的日常关联交易总额不超过１，５００万元；与鼎盛天工２００９年的日常关联交易总额不超过２，０００万元；与中国收获２００９年的日常关联交易总额不超过１，３５０万元；与中凯华２００９年的日常关联交易总额不超过３，０００万元；与中通公司２００９年的日常关联交易总额不超过３６５万元。即，公司与受实际控制人中国机械工业集团公司直接或间接控制的关联方２００９年的日常关联交易总额不超过１１，４５７万元，其中，与受控股股东中国工程与农业机械进出口总公司控制的关联方２００９年的日常关联交易总额不超过３，０００万元。
三、关联交易主要内容
１、定价政策和定价依据
（１）采购设备：公司向关联人采购设备按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。
（２）接受劳务：公司接受关联人提供的劳务，按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格，采取招标或议标的方式确定中标单位和价格，按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度支付款项。
２、关联交易协议签署情况
（１）根据公司２００７年度股东大会审议通过的《关于公司２００８年度日常关联交易的议案》，公司于２００８年４月２８日与一拖国贸签署了采购设备的合同，合同价格为３，４３１．７３７万元。合同在双方合同文本签字盖章后生效，至双方履行完合同规定义务结束。该合同尚有部分金额结转到２００９年执行。
（２）根据公司２００７年度股东大会审议通过的《关于公司２００８年度日常关联交易的议案》，公司于２００８年１１月１８日与中通公司签署了接受劳务的补充合同，根据项目的实际执行情况，总包服务合同价格变更为３３９．７５万元。合同经双方授权代表签字盖章后生效；将于工程通过业主验收，质保期结束后，且双方结清所有应付和应赔款项后终止。该合同尚有部分金额结转到２００９年执行。
（３）公司于２００２年３月１８日与中凯华签署了服务协议，运输服务费根据协议约定的服务收费标准和每票货物出运情况结算。协议于２００２年１月１日起执行。
（４）公司将在２００８年度股东大会审议通过上述关联交易后，根据相关项目进展情况和需要，适时与合肥通用院、鼎盛天工、中国收获签署或续签上述关联交易的合同或协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司从关联方采购设备、接受劳务的交易，有助于公司国际工程承包项目的执行，是公司执行国际工程承包项目的客观需要。
上述关联交易公允，没有损害上市公司利益；交易金额较小，不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；同时，各项关联交易金额均不大，对公司未来的财务状况和经营成果亦无重大影响。
五、独立董事及中介机构意见
１．独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前签署了事前认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。
独立董事认为，交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
２．保荐人对日常关联交易发表的结论性意见
经核查，保荐人国信证券股份有限公司和保荐代表人杨建伟、林郁松认为：上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，关联交易定价遵循了公允、合理的原则，本机构对上述关联交易无异议。
六、备查文件
１．中工国际工程股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；
２．保荐人及保荐代表人意见；
３．独立董事事前认可意见、独立董事意见。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
２００９年４月８日
证券代码：００２０５１ 证券简称：中工国际 公告编号：２００９－０１０
中工国际工程股份有限公司关于向中国工程与农业机械
进出口总公司购买境外机构资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
２００９年１月１３日，本公司的实际控制人中国机械工业集团公司（以下简称“国机集团”）与本公司的控股股东中国工程与农业机械进出口总公司（以下简称“中农机”）签订了《股份划转协议》，国机集团拟将其全资子公司中农机直接持股并控股的本公司６２．０４％的股份计１１７，８８０，０００股采用国有股权行政划转方式由国机集团直接持有并控股。
为确保本公司境外项目执行的延续性，中农机拟将本公司执行项目所涉及其境外全资子公司和代表处，包括全部资产以及其他财产权利转入本公司。上述境外全资子公司包括委内瑞拉华隆机械有限公司和老挝维修装配厂，境外代表处资产为缅甸代表处房产及办公车辆。
由于中国工程与农业机械进出口总公司为公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（一）项规定的情形，为上市公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。该关联交易已经本公司第三届董事会第十六次会议审议通过，关联董事苏维珂、任洪斌、骆家马龙 回避了表决，其他６位董事一致同意此议案。３位独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见，保荐机构发表了意见。
二、关联方介绍
企业名称：中国工程与农业机械进出口总公司
住所：北京市海淀区丹棱街３号
法定代表人：苏维珂
注册资本：人民币２６，８６５万元
经营范围：进出口业务；海外工程承包；工程机械、农业机械、动力机械的技术咨询服务和技术交流；工程机械、农业机械、动力机械、机械电子设备、汽车、轻工产品、家用电器、化工产品（危险化学品除外）、日用百货的销售。
最近一个会计年度的净利润和最近一个会计期末的净资产：经北京兴华会计师事务所有限公司审计，２００８年净利润２２，１７２万元，截止２００８年１２月３１日，净资产１８１，７７５万元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为中农机境外全资子公司委内瑞拉华隆机械有限公司和老挝维修装配厂的全部资产，以及缅甸代表处的房产及办公车辆。
截止２００９年２月２８日，各交易标的资产的价值如下：
单位：美元
| 序号 | 交易标的 | 账面净值 |
| １ | 委内瑞拉华隆机械有限公司 | １１１，３４４．３２ |
| ２ | 老挝维修装配厂 | ２１１，４２３．５２ |
| ３ | 缅甸代表处资产 | ３０８，５５５．０５ |
| 合计 | ６３１，３２２．８９ |
１、委内瑞拉华隆机械有限公司为中农机在委内瑞拉注册的全资子公司，注册资本１．２５万美元，主要从事农业机械的售后服务，无其他经营。截止２００９年２月２８日，净资产为１１１，３４４．３２美元。
２、老挝维修装配厂为中农机在老挝注册的全资子公司，注册资本２０万美元，主要从事工程机械的售后服务，无其他经营。截止２００９年２月２８日，净资产为２１１，４２３．５２美元。
３、缅甸代表处为中农机在缅甸设立的项目开发和执行的代表机构，无其他经营。截止２００９年２月２８日，资产账面净值为３０８，５５５．０５美元，包括房产和车辆。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
１、交易各方
甲方：中国工程与农业机械进出口总公司
乙方：中工国际工程股份有限公司
２、交易内容
中农机将本公司执行项目所涉及其境外全资子公司和代表处，包括全部资产以及其他财产权利转入本公司。上述境外全资子公司包括委内瑞拉华隆机械有限公司和老挝维修装配厂，境外代表处资产为缅甸代表处房产及办公车辆。
３、定价原则
经甲乙双方协商，上述境外全资子公司和代表处的全部资产价格按照截止２００９年２月２８日的账面净值计算。
４、交易结算方式
根据合同条款，乙方应当在本协议生效之日起３０日内支付全部转让价款。
５、交易生效时间及期限
本次关联交易协议经甲方权力机构及乙方董事会批准，及双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后生效。
６、关联交易金额
合同总金额为６３１，３２２．８９美元。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
上述资产购买涉及金额较小（以美元兑人民币为１：７的汇率水平计算，上述资产涉及金额约占公司２００８年末净资产的０．４４％），其购买初衷是为了确保公司境外项目执行的延续性及减少今后的关联交易，不会对公司的主营业务产生重大影响。本公司与中农机的本次关联交易遵循公允原则，没有损害本公司的利益，也没有损害本公司其他非关联股东的利益。
六、独立董事的意见
公司独立董事在董事会对该交易审议前签署了事前认可意见，同意将该交易提交董事会审议。
独立董事认为，公司向中国工程与农业机械进出口总公司购买境外机构资产的关联交易有利于保证公司境外项目执行的延续性，有利于公司在委内瑞拉、老挝、缅甸等国项目的继续开展。交易价格遵循了公允、合理的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
七、保荐机构及保荐代表人意见
经核查，保荐机构认为，上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，关联交易定价遵循了公允、合理的原则，本机构对上述关联交易无异议。
八、备查文件目录
１、中工国际工程股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；
２、中工国际工程股份有限公司独立董事事前认可意见；
３、中工国际工程股份有限公司独立董事意见；
４、保荐机构及保荐代表人意见；
５、《资产转让协议》；
６、各机构资产明细表
７、老挝维修装配厂资产负债表
８、委内瑞拉华隆机械有限公司资产负债表。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
２００９年４月８日
证券代码：００２０５１ 证券简称：中工国际 公告编号：２００９－０１１
中工国际工程股份有限公司关于与中国机械工业集团公司
解除菲律宾北吕宋铁路一期一段工程项目合作的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
２００６年１１月２８日公司与中国机械工业集团公司（以下简称“国机集团”）在北京签署了《菲律宾北吕宋铁路一期一段工程项目合作协议》（协议内容详见２００６年１１月２９日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的２００６－０２１号公告）。
自《菲律宾北吕宋铁路一期一段工程项目合作协议》签订以来，由于业主拆迁等相关工作至今没有完成，项目实施无法进行，项目执行存在不确定因素。经与国机集团协商，双方就中工国际不再参与菲律宾北吕宋铁路一期一段工程项目执行达成一致，并拟在中工国际２００８年度股东大会审议通过后签署相关备忘录。
由于公司的控股股东中国工程与农业机械进出口总公司是国机集团的全资子公司，国机集团符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（一）项规定的情形，为上市公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。该关联交易已经本公司第三届董事会第十六次会议审议通过，关联董事苏维珂、任洪斌、骆家马龙 回避了表决，其他６位董事一致同意此议案，本次表决结果符合《中国机械工业集团公司与中工国际工程股份有限公司大型国际工程承包项目合作协议》中“获得全体有表决权董事的三分之二以上同意以及全体独立董事的三分之二以上同意”的要求。３位独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见，保荐机构发表了意见。该议案需提交公司２００８年度股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
二、关联方介绍
企业名称：中国机械工业集团公司
法定代表人：任洪斌
成立日期：１９９７年１月２８日
注册资本：人民币４６１，７９７．３万元
经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至２００９年１２月３１日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车（含小轿车）及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；举办境内对外经济技术展览会；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。
中国机械工业集团公司是经国务院批准组建的大型国有企业，隶属国务院国有资产监督管理委员会直接管理。
三、关联交易的主要内容
菲律宾北吕宋铁路一期一段工程项目合同总金额为４２，１０５万美元，业主为菲律宾北吕宋铁路公司。项目位于菲律宾首都大马尼拉市，铁路总长３２公里，工期为三年，是包括勘察、设计、施工、设备供应、安装、培训和验收等的交钥匙工程。根据《菲律宾北吕宋铁路一期一段工程项目合作协议》，项目的收益由国机集团和中工国际分别按７５％和２５％的比例分享。
自《菲律宾北吕宋铁路一期一段工程项目合作协议》签订以来，由于业主拆迁等相关工作至今没有完成，项目实施无法进行，项目执行存在不确定因素。经与国机集团协商，双方就中工国际不再参与菲律宾北吕宋铁路一期一段工程项目执行达成一致，并拟在中工国际２００８年度股东大会审议通过后签署相关备忘录。备忘录主要内容如下：
１、双方同意解除《菲律宾北吕宋铁路一期一段工程项目合作协议》，中工国际不再参与菲律宾北吕宋铁路一期一段工程项目的执行；
２、中工国际除承担本公司参与菲律宾北吕宋铁路一期一段工程项目的三名人员的工资、奖金及其它福利待遇外，不再承担与该项目有关的其它费用；
３、该项目的后续执行和相关事宜的处理由国机集团全权负责。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司与国机集团解除菲律宾北吕宋铁路一期一段工程项目合作，有利于公司规避项目执行中的不确定风险，实现公司稳健发展。没有损害本公司的利益，也没有损害本公司其他非关联股东的利益。对本公司未来的财务状况和经营成果不构成重大影响。
五、独立董事的意见
公司独立董事在董事会对该交易审议前签署了事前认可意见，同意将该交易提交董事会审议。
独立董事认为，公司与中国工业机械集团公司解除菲律宾北吕宋铁路一期一段工程项目合作，有利于公司规避项目执行中的不确定风险，实现公司健康、稳定发展。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
六、保荐机构及保荐代表人意见
经核查，保荐机构认为，上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，关联交易遵循了公允、合理的原则，本机构对上述关联交易无异议。
七、备查文件目录
１、中工国际工程股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；
２、中工国际工程股份有限公司独立董事事前认可意见；
３、中工国际工程股份有限公司独立董事意见；
４、保荐机构及保荐代表人意见；
５、《关于解除〈菲律宾北吕宋铁路一期一段工程项目合作协议〉的备忘录》。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
２００９年４月８日
证券代码：００２０５１ 证券简称：中工国际 公告编号：２００９－０１２
关于召开中工国际工程股份有限公司
２００８年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况
１、会议召集人：公司董事会
２、会议召开日期和时间：２００９年５月１１日（星期一）上午９：３０
３、会议地点：北京市海淀区丹棱街３号
４、会议召开方式：现场表决方式
二、会议审议事项
１、关于审议２００８年度董事会工作报告的议案；
２、关于审议２００８年度监事会工作报告的议案；
３、关于审议２００８年度财务决算报告的议案；
４、关于审议２００８年度利润分配方案的议案；
５、关于审议中工国际工程股份有限公司２００８年年度报告及摘要的议案；
６、关于公司２００９年度申请银行综合授信额度的议案；
７、关于２００９年度续聘会计师事务所及审计费用的议案；
８、关于公司２００９年度日常关联交易的议案；
９、关于修订《中工国际工程股份有限公司章程》的议案；
１０、关于解除菲律宾北吕宋铁路一期一段工程项目合作的议案。
以上议案的具体内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的第三届董事会第十六次会议决议公告、第三届监事会第十次会议公告、《中工国际工程股份有限公司２００８年年度报告》及摘要等。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
三、会议出席对象
１、截止２００９年４月３０日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
２、公司董事、监事及高级管理人员。
３、公司聘请的律师、保荐人代表。
四、会议登记方法
１、登记方式：
（１）法人股东由法定代表人出席会议的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。
（２）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。
（３）异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传真在２００９年５月５日１６：３０前送达或传真至董事会办公室）。
２、登记时间：２００９年５月４至５月５日，上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１６：３０。
３、登记地点：北京市海淀区丹棱街３号Ａ座中工国际工程股份有限公司董事会办公室（邮编１０００８０）。
五、其他
１、会议联系方式：
联系人：孟宁 刘春明
电话：０１０－８２６８８６５３，８２６８８４０５
传真：０１０－８２６８８６５５
地址：北京市海淀区丹棱街３号Ａ座中工国际工程股份有限公司董事会办公室（邮编１０００８０）
２、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。
特此公告。
附件：授权委托书
中工国际工程股份有限公司董事会
２００９年４月８日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生／女士，代表本人（本公司）出席中工国际工程股份有限公司２００８年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名：
身份证（营业执照）号码：
持股数： 股东账号：
受托人姓名： 身份证号码：
受托人是否具有表决权： 是（ ） 否（ ）
分别对每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：
| 表 决 项 目 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １、关于审议２００８年度董事会工作报告的议案 | | | |
| ２、关于审议２００８年度监事会工作报告的议案 | | | |
| ３、关于审议２００８年度财务决算报告的议案 | | | |
| ４、关于审议２００８年度利润分配方案的议案 | | | |
| ５、关于审议中工国际工程股份有限公司２００８年年度报告及摘要的议案 | | | |
| ６、关于公司２００９年度申请银行综合授信额度的议案 | | | |
| ７、关于２００９年度续聘会计师事务所及审计费用的议案 | | | |
| ８、关于公司２００９年度日常关联交易的议案 | | | |
| ９、关于修订《中工国际工程股份有限公司章程》的议案 | | | |
| １０、关于解除菲律宾北吕宋铁路一期一段工程项目合作的议案 | | | |
如果股东不做具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。
委托书有效期限： 天
注：１、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”，其余两栏打“×”；
２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
３、法人股东授权委托书需加盖公章。
委托股东姓名及签章：
委托日期：２００９年 月 日
