本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第四十四次会议（临时会议）于2009年4月7日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

　　一、审议通过关于提名韩炯先生为公司第四届董事会独立董事候选人的提案。

　　公司独立董事芮明杰先生由于工作原因，主动辞去公司独立董事职务；董事会对其任职期间的工作表示感谢。

　　同意上海复星高科技（集团）有限公司作为股东方提名韩炯先生为公司独立董事候选人，并提交股东大会审议。

　　由于芮明杰先生的辞职导致公司独立董事人数低于董事会总人数的1/3，根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，芮明杰先生的辞职应在公司股东大会选举新任独立董事补其缺额后生效，因此在公司股东大会选举产生新任独立董事前，芮明杰先生将继续履行独立董事职责。

　　6票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过关于召开2009年第二次临时股东大会的提案。

　　1、 会议时间：2009年4月23日(周四)上午9:30，会议为期半天

　　2、 召集人：公司董事会

　　3、 现场会议召开地点：上海市新华路160 号（番禺路口）上海影城

　　4、 会议方式：现场会议

　　5、 会议审议事项： 关于选举韩炯先生担任公司第四届董事会独立董事的提案。

　　6、 出席会议对象：

　　（1）截止到2009年4月15日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。

　　（2） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3） 公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的其他人员。

　　7、 出席现场会议的登记办法：

　　（1）登记手续：

　　法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件（或境外法人股东的注册登记证明文件）、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东需持本人身份证、股票账户卡办理登记，个人股东的授权代理人须持本人身份证、委托人身份证或复印件、委托人签署的授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。（注：授权委托书可参见附件五）

　　（2）登记时间：2009年4月17日（周五）9:00-16:00

　　（3）登记地点：上海市宜山路1289 号

　　（4）联系电话：021-63325070

　　传 真：021-63325079

　　联系地址：上海市复兴东路2 号复星医药董事会秘书办公室

　　8、 参加会议股东的食宿及交通费自理。

　　6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

　　二OO九年四月七日

　　附件一：独立董事候选人简历

　　韩炯先生，39岁，现任通力律师事务所主任/执行合伙人。1992年毕业于华东政法学院, 获法学士学位；后在复旦大学法学院国际法研究生班进修, 硕士研究生学历。曾执业于上海一家著名的律师事务所。1997年至1998年赴法国巴黎律师公会及一家法国著名律师事务所进修。1998年作为创始合伙人参与创办了通力律师事务所。具有从事证券法律业务资格。2005年1月至2007年4月韩律师担任中国证券监督管理委员会第七届、第八届股票发行审核委员会委员, 2005年6月至今韩律师被劳动与社会保障部聘为首届及第二届企业年金基金管理机构评审委员会委员。2008年4月担任上海市律师协会第八届理事会理事。

　　附件二：独立董事提名人声明

　　上海复星医药（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人上海复星高科技（集团）有限公司现就提名韩炯先生为上海复星医药（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海复星医药（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海复星医药（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合上海复星医药（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海复星医药（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海复星医药（集团）股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海复星医药（集团）股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

　　四、被提名人及其直系亲属不是上海复星医药（集团）股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　　五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为上海复星医药（集团）股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　六、被提名人不在与上海复星医药（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　　七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　　八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

　　包括上海复星医药（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在上海复星医药（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人： 上海复星高科技（集团）有限公司

　　2009年4月3日

　　附件三：独立董事候选人声明

　　上海复星医药（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人韩炯，作为上海复星医药（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海复星医药（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海复星医药（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海复星医药（集团）股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海复星医药（集团）股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

　　五、本人及本人直系亲属不是上海复星医药（集团）股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　　六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海复星医药（集团）股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　七、本人不在与上海复星医药（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　　八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　　九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

　　十、本人没有从上海复星医药（集团）股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　十一、本人符合上海复星医药（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　　十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

　　十三、本人保证向拟任职上海复星医药（集团）股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

　　包括上海复星医药（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在上海复星医药（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：韩炯

　　2009年4月3日

　　附件四：独立董事候选人关于独立性的补充声明

　　上海复星医药（集团）股份有限公司独立董事候选人

　　关于独立性的补充声明

　　一、基本情况

　　1. 本人姓名：韩炯

　　2. 上市公司全称：上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称"本公司"）

　　3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

　　二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

　　是□ 否√

　　三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

　　是□ 否√

　　四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

　　是□ 否√

　　五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

　　是□ 否√

　　六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？

　　是□ 否√

　　本人韩炯郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

　　声明人：韩炯

　　2009年4月3日

　　附件五：授权委托书

　　授权委托书

　　兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席上海复星医药（集团）股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名： 委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人股东帐户： 委托人持股数量：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日