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科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“公司”）于２００９年３月２６日以书面、传真的方式发出召开第五届董事会第二十一次会议的通知，于２００９年４月６日上午９时在山东省东营市府前大街６５号东营科英激光电子有限公司四楼会议室召开会议，会议应到董事９人，实到董事９人，符合《公司法》和《公司章程》关于召开董事会的规定。会议由董事长刘双珉先生主持，公司监事和高管人员列席了会议，与会董事经认真审议通过了如下议案：
一、审议通过《２００８年度总经理工作报告》
表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。
二、审议通过《２００８年度报告及摘要》
表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。
三、审议通过《２００８年度董事会工作报告》
表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。
四、审议通过《２００８年度财务决算报告》
表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。
五、审议通过《２００９年度财务预算报告》
表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。
六、审议通过《２００８年度利润分配预案》
经北京天圆全会计师事务所有限公司审计，公司２００８年度实现净利润７，９４７，６２１．９２元，按《公司章程》规定提取１０％法定盈余公积金７９４，７６２．１９元，加期初未分配利润１３０，５３３，８９７．１６元，期末可供股东分配的利润为１３７，６８６，７５６．９０元（以上数据来自母公司财务报表）。董事会拟定以现有股本１６７，６３４，８５４股为基数，向全体股东每１０股送红股５股派发现金０．６元（含税），共分配利润９３，８７５，５１８．２４元，剩余未分配利润４３，８１１，２３８．６６元结转下一年度。
表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。
七、审议通过《２００８年度资本公积金转增股本预案》
截止２００８年１２月３１日，公司的资本公积余额１８７，４８７，１１０．２６元，其中可以转增股本的为１４５，５７８，３９６．７６元。董事会拟定以现有股本１６７，６３４，８５４股为基数，每１０股转增５股，共转增资本公积８３，８１７，４２７．００元，剩余资金公积１０３，６６９，６８３．２６。
表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。
八、审议通过《关于支付２００８年度公司董事、监事及高管人员报酬的议案》
董事会拟定公司２００８年度董事报酬总额为８３５，３９１元，监事报酬总额为９５，２００元，高级管理人员报酬总额为２８２，６００元。详细情况如下：
| 姓 名 | 职 务 | 报酬（元） | 备 注 |
| 刘双珉 | 董事长 | ２２５，０００ | |
| 韩晓明 | 董事、总经理 | １１０，９００ | |
| 张天堂 | 董事、财务负责人 | １００，６５０ | |
| 卢文纲 | 董事 | ９８，８４１ | |
| 姬光荣 | 独立董事 | ６０，０００ | |
| 赵军 | 独立董事 | ６０，０００ | |
| 杨庆英 | 独立董事 | ６０，０００ | |
| 李树印 | 独立董事 | ６０，０００ | |
| 袁东风 | 独立董事 | ６０，０００ | |
| 王树云 | 监事会主席 | ＿＿ | 在科英公司领取薪酬 |
| 延新贵 | 监事 | ＿＿ | 在科达实业领取薪酬 |
| 孙明强 | 监事 | ９５，２００ | |
| 陈新传 | 副经理 | ９８，６００ | |
| 潘相庆 | 副经理 | ９７，５００ | |
| 韩晓光 | 董事会秘书 | ８６，５００ | |
表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。
九、审议通过《关于续聘审计机构并支付２００８年度报酬的议案》
经公司董事会审议，续聘北京天圆全会计师事务所有限公司作为公司的审计机构，负责公司２００９年度的财务审计工作，并支付北京天圆全会计师事务所有限公司２００８年度审计费用３０万元。
表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。
十、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》
因公司拟与全资子公司山东科达工程设计咨询有限公司进行吸收合并，公司经营范围增加“公路、市政公用、建筑工程、水利工程、风景园林设计、设计总承包及技术咨询，旧桥加固技术服务（凭资质证书经营）”。
表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。
十一、审议通过《关于修改公司章程的议案》
第十三条修改为：经依法登记，公司的经营范围：市政、公路、污水处理及给排水工程施工；交通防护器材加工；汽车配件，机械配件的生产、销售；汽车及机械维修（限分支机构凭许可证经营）；沥青、金属材料销售；加油服务（限分支机构）；承包境外市政建设工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；交通防护器材的安装施工及公路养护；建筑工程、水利、水电工程、港口与海岸工程、铁路工程施工；备案范围进出口业务；房地产开发、销售；公路、市政公用、建筑工程、水利工程、风景园林设计、设计总承包及技术咨询，旧桥加固技术服务（凭资质证书经营）。
第六十七条修改为：股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第一百零六条修改为：董事会由７名董事组成，设董事长１人，副董事长１人。
第一百一十一条修改为：董事会设董事长１人，副董事长１人，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条修改为：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行，副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条修改为：公司设经理１名，由董事会聘任或解聘。
公司根据需要决定是否设置副经理及人数，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十五条修改为：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（１）弥补上一年度的亏损；
（２）提取法定公积金１０％；
（３）提取任意公积金；
（４）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实施积极、连续、稳定的利润分配政策，可以进行中期现金分红，在保证公司正常经营和发展的前提下，经董事会审议，股东大会批准，公司连续三年内以现金方式累计分配的利润应不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
第一百九十八条修改为：本章程自２００８年度股东大会通过之日起施行，其他公司文件与本章程不一致处，以本章程为准。
表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。
十二、审议通过《＜公司董事会审计委员会年报工作规程＞（２００９年修订）》
根据证监会公告【２００８】４８号文的要求，对《审计委员会年报工作规程》进行了修订，增加了审计委员会对公司续聘或改聘会计师事务所的监督职能，有利于充分发挥审计委员会在年报相关中的监督作用。
表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。
十三、审议通过《关于董事会换届选举的议案》
公司第五届董事会成员任期届满，根据公司股东单位提名，经公司董事会审查通过的公司第六届董事会董事候选人名单为：刘双珉先生、刘锋杰先生、潘相庆先生、吕江先生、杨庆英女士、赵军先生、袁东风先生（简历见附件１），其中杨庆英女士、赵军先生、袁东风先生为公司独立董事候选人。
经公司董事会审查后认为各候选人符合《公司法》、《公司章程》有关董事任职的条件，同时公司董事会在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部主要兼职等情况后并征得被提名人书面同意，提名杨庆英女士、赵军先生、袁东风先生为公司第六届董事会独立董事候选人。公司第六届董事会成员须经公司２００８年度股东大会分别审议选举，并且上海证券交易所将对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核，审核无异议方可提交公司股东大会选举。同时独立董事候选人简历及相关资料需报送中国证监会及其派出机构。
表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。
(下转D3版)
