§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
１．２ 公司全体董事出席董事会会议。
１．３ 北京天圆全会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
１．４ 公司负责人刘双珉、主管会计工作负责人张天堂及会计机构负责人（会计主管人员）韩金亮声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况简介
２．１ 基本情况简介
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２．２ 联系人和联系方式
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§３ 会计数据和业务数据摘要：
３．１ 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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３．２ 主要财务指标
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非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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３．３ 境内外会计准则差异：
□适用 √不适用
§４ 股本变动及股东情况
４．１ 股份变动情况表
□适用 √不适用
限售股份变动情况表
□适用 √不适用
４．２ 股东数量和持股情况
单位：股
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４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍
４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍
４．３．２．１ 法人控股股东情况
单位：万元 币种：人民币
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４．３．２．２ 法人实际控制人情况
单位： 元 币种：人民币
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４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§５ 董事、监事和高级管理人员
５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
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报告期内，公司未实施权激励。
§６ 董事会报告
６．１．１ 报告期内总体经营情况
报告期内，公司实现营业收入４７，６８４．２９万元，比上年同期减少２７．４５％，减少的主要原因在于基础设施建设施工业务营业收入大幅减少所致。报告期内，基础设施建设施工业务实现营业收入２３，２９３．６４万元，比上年同期减少４６．３６％，减少的主要原因在于本期工程施工量较少，施工工程多为收尾工程、改建工程和市政工程，施工难度大进度慢；房地产开发业务实现营业收入１７，０４９．６５万元，比上年同期增加３６．９９％，增加的主要原因在于本期销售和竣工的房地产建筑面积较去年同期增加；激光头来料加工业务实现工缴费收入７，１６１．４１万元，比上年同期减少２５．５５％，减少的主要原因在于本期激光头型号的更新换代造成的产量减少。报告期内，公司实现营业利润－１，３０２．５７万元，比上年同期减少１３９．００％，减少的原因在于本期营业收入的减少和管理费用的增加；实现净利润１，１１２．２８万元，比上年同期减少１７．１９％；实现归属于母公司的净利润１，０６０．６５万元，比上年同期增加３３．０６％，增加的主要原因在于本期东营市土地储备中心根据东营市城市规划要求回购公司位于黄河路辅路以北、交警住宅以西面积１２５５７１平方米的房地产开发储备用地，公司从中获得３，０７９．４４万元收益。
６．１．２ 报告期内公司主营业务及其经营情况
公司所属基础设施建设施工行业，经营范围包括：市政、公路、污水处理及给排水工程施工；交通防护器材加工；汽车配件、机械配件的生产、销售；汽车及机械维修；沥青、金属材料销售；加油服务；承包境内外市政建设工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员；交通防护器材的安装施工及公路养护；建筑工程、水利、水电工程、港口与海岸工程、铁路工程施工；房地产开发销售。
报告期内，公司进一步落实层层承包，完善业务流程，修订成本定额，严格质量管理，加大技术改造力度，克服了材料大幅上涨等诸多不利因素，全年顺利完工并交验了荣乌高速公路十合同、国道２０５滨州段一合同、东滨路、河辛路、机场扩建等十多项工程。
房地产开发业务，在东营市逐步叫响“科达华苑”品牌，全年开发建设总面积达到１１．３６万平米，服务能力不断增强，成立客户服务中心。报告期内，由于受国家宏观调控和金融危机、民众对未来房价预期不明朗影响其投资信心等多方面因素的影响，成交量低迷，致使本期公司的房地产销售面积比预期减少约１万平方米。
科英公司激光头来料加工业务，报告期内陆续导入ＤＳ１８机型，因ＤＳ１８产品设计原因，其导入初期直行率较低、产能提升缓慢，老型号的ＤＳ１７各机型陆续终产，部品供应经常出现问题，受部品供应限制，激光头产量受到减产的影响，２００８年生产激光头１，３３３万台，比上年同期减少３３１万台，减少１９．８９％，导致营业收入减少２５．５５％。科英公司以美元与三洋结算工缴费收入，报告期内人民币相对美元的不断升值，导致该公司产生汇兑损失３４５．６６万元。
报告期内，科达半导体公司完成了１２００Ｖ ＩＧＢＴ ４个批次、平面型ＭＯＳＦＥＴ ３个批次、沟槽式ＭＯＳＦＥＴ ２个批次的试流片，并对产出的芯片进行了封装，经测试产品性能良好，部分产品已送给客户试用，反映良好。在研发新产品的同时，市场部积极开拓目标市场，与多家代理商、典型客户达成了合作意向。
（１）主营业务分行业、分产品情况表
单位：元 币种：人民币
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（２）主营业务分地区情况表
单位：元 币种：人民币
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（３）主要供应商及客户情况
单位：元 币种：人民币
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（４）房地产项目开发进度及销售情况
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６．１．３ 报告期内公司资产构成、主要财务数据同比发生重大变化的说明
单位：元 币种：人民币
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６．１．４ 报告期内公司现金流构成情况及同比发生重大变化的说明
单位：元 币种：人民币
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６．１．５ 公司主要控股公司及参股公司经营情况
单位：万元 币种：人民币
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６．１．６ 报告期内公司技术创新和节能减排情况
报告期内，公司积极倡导技术创新，着力推广新技术应用，并成立研发中心，聘请行业权威专家担任公司顾问，与高等院校联合研究攻关性课题。公司在追求效益推广新技术的同时，将节能减排、保护环境作为企业应尽的社会责任。公司以零事故、零伤害、零污染为环保目标，组织清洁生产，合理利用资源。公司严格控制施工工地的粉尘、噪声，引进国际先进的环保型沥青混合料搅拌设备，实现了全封闭的沥青搅拌生产。
６．１．７ ２００８年以来国内外市场形势变化、信贷政策调整、汇率利率变动、成本要素价格变化及自然灾害等对公司本年度和未来财务状况和经营成果的影响
（１）国内外市场形势变化的影响
２００８年以来，国内外市场形势的变化对公司的基础设施建设施工业务无明显不利影响，但对公司的房地产开发业务及公司的子公司科英公司的激光头来料加工业务产生了不利影响。
①对房地产开发业务的影响
２００８年房地产业受国家宏观调控和金融危机、民众对未来房价预期不明朗影响其投资信心等多方面因素的影响，成交量低迷。虽然国家在第四季度陆续出台了稳定房地产发展的若干措施，短期内受商品房供应量增加，房价走势预期不明朗的影响，成交量低迷的状况将持续一段时间。受国内房地产市场上述不利影响，致使报告期内公司的房地产开发业务销售面积比预期减少约１万平方米。
②对公司子公司科英公司的影响
公司的子公司－－科英公司是一家与日本三洋电机株式会社（以下简称“日本三洋”）合作，以来料加工的方式生产激光头及其应用产品的企业。因受国际金融危机的影响，国际电子行业收到较大的冲击，销售低迷，２００９年１月份起日本三洋骤减了对科英公司的加工订单。因订单的大幅减少导致科英公司单位生产成本大幅增加，为避免亏损的进一步扩大，３月初以来，就加工订单减少的问题科英公司多次与日本三洋协商，３月２６日，科英公司与日本三洋达成终止合作合同的协议，日本三洋赔偿科英公司终产损失２１３万美元，３月３１日起日本三洋解除与科英公司的来料加工合作合同。科英公司的终产将对公司第一季度及２００９年度的营业收入、净利润产生较大影响，具体数据将在公司２００９年第一季度报告中披露。
（２）信贷政策调整的影响
报告期内，国家的信贷政策经历了由“从紧”到“调整”的转变，国家信贷政策的变化，特别是贷款利率的不断下调，有利于公司降低投资生产成本和减少财务费用。报告期内发生的财务费用比上年同期减少８４０．４７万元，减少１９．４４％。
（３）汇率利率变动的影响
公司的子公司科英公司以美元与三洋结算工缴费收入，报告期内人民币相对美元的不断升值，导致该公司产生汇兑损失３４５．６６万元。
（４）成本要素价格变化的影响
报告期内，公司主要原材料砂石、水泥、钢材等价格变动幅度较大，对公司２００８年度的财务状况和经营成果产生了一定影响。
（５）自然灾害的影响
公司的主营业务均未受到冰雪灾害及５１２汶川大地震的影响。
６．１．８ 对公司未来发展的展望
（１）公司所处行业发展趋势及面临的市场竞争格局
近年来，随着我国基础设施建设的不断完善和城市化水平的不断提高，基础设施建设和房地产开发快速发展，建筑业已成为我国重要的支柱产业，并保持了平稳较快增长，２００８年前三季度，全国建筑业企业完成总产值３７，５５２亿元，同比增长２２．８％，全行业新签合同标的额４１，８３６．２亿元，同比增长２５．２％。同时，由于市场准入门槛较低、又存在不同程度的地方保护主义和行业保护，导致市场竞争激烈，大部分建筑企业利润利率低下。
（２）公司未来发展面临的机遇和挑战
２００８年，为应对错综复杂的国内外经济形势，全力保证国内经济平稳发展，降低金融危机的影响，国家出台了包括加快基础设施建设在内的一揽子扩大内需和保持经济稳定增长的措施，计划总投资４亿元，其中用于基础设施建设的费用为１．５万亿元。山东省政府为贯穿落实扩大内需促进经济增长的政策措施，也提出了相应的实施意见，２００９年将开工建设青州至临沭、德州至滨州、枣庄至临沂等３条高速公路以及日照港、烟台港等疏港公路项目，今后３年内将加快青州至临沭、德州至滨州、枣庄至临沂、东平至济宁至徐州、高唐至临清、济南至乐陵，莱芜至泰安至聊城、德商路菏泽至聊城至德州、潍坊至日照、龙口至青岛等１５个高速公路项目，以及日照港、烟台港等４条疏港公路项目。伴随着政府在基建方面投资的增加，基础设施建设行业迎来新的发展机遇。另一方面，国家把发展黄河三角洲高效生态经济列入了“十一五”规划，山东省确定以东营为主战场，全面实施黄河三角洲开发战略，打造山东新的经济发展隆起带。作为黄河三角洲的中心城市，东营市的发展正面临重大历史机遇。各级政府推出的扩内需促增长的政策措施，使得基础设施建设施工行业成为受金融危机影响最小的行业，同时还使公司获得了前所未有的突破式发展空间，２００９年公司处于面临基础设施施工建设的巨大机遇和谋取公司长远发展的关键时期。
２００８年，在公司的基础设施施工业务领域面临着良好发展机遇的同时，公司的另一主业房地产开发业务则面临着巨大的挑战。２００８年，房地产业受国家宏观调控和金融危机、民众对未来房价预期不明朗影响其投资信心等多方面因素的影响，成交量低迷。虽然国家在第四季度陆续出台了稳定房地产发展的若干措施，短期内受商品房供应量增加，房价走势预期不明朗的影响，房地产行业将面临着重大调整，销售价格竞争进一步加强。从中长期来看，经济发展前景向好、扩大内需政策作用显现、住房消费升级、城市化以及投资性需求的存在，使得社会对住宅产品的潜在需求巨大。东营市作为国内三线新兴城市，近几年房地产刚刚起步，销售价格较低，随着政府出台各种政策降低购房成本和贷款成本，预计经过阶段性调整后东营房地产市场需求增长可期，在未来相当长的时期内无论是“量”还是“价”上都将保持稳定增长的态势。
（３）公司发展战略及对策
公司将抓住政府投资１５０亿元建设黄河三角洲的高效生态经济区的发展机遇，在国家大力支持基础设施建设投资的大背景下，以山东省、河北省等临近省市基础设施建设为根基，做好项目储备工作。同时公司将利用目前有利的环境，集中精力引进项目管理公司等新的经营机制，提升管理水平，完善资质升级与增项，加大市场开发力度，加强成本控制，挖掘潜力，并积极拓宽施工经营领域，做好项目代建、工程设计、咨询、检测等相关业务。
公司的房地产开发业务在新形势下，将利用品牌优势，采取灵活有效的措施，突破困局，开发性价比高、舒适度高、售后服务持续、物业管理好的楼盘，逐步建立标准化开发流程，并在持续开发新项目的同时，积极参与经济适用房、保障性住房的建设。
（４）２００９年度经营计划
２００９年是公司发展进程中十分关键的一年，既面临着发展机遇，又面临着严峻挑战。为抓住机遇，应对挑战，公司制订了２００９年度经营计划：
在基础设施建设施工方面，做好资质增项、项目管理公司运营和施工管理手段提升。在项目管理中，突破人才瓶颈、弥补管理弱项，提高市场开拓能力，抓住既定的市场，把握良好机遇，实现大发展。完成铁路、机场场道、轻轨等项目建设资质的增项工作，为下步开展投标工作提供资质保证。完善项目管理公司的人员配备，通过项目管理公司的运作，实现主业向更高层次的发展。进一步做大投标公司，为任务承揽奠定坚实基础。全面提高管理团队的整体素体，提升公司在复杂环境中驾驭项目、规避风险的能力。推进管理信息化，完成试点工作，确保０９年下半年，全部在建项目均纳入信息化管理系统，实现新承揽工程从开工到竣工全过程信息化动态管理。２００９年，公司在建工程较多，标的额较大（目前新开工的工程标的额为７．３亿元），所有在建工程严把原材料、基础工程和主体工程质量关，从源头入手，做好过程控制，保障工程材料合格、及时到位，保证工程质量达到优秀标准。
在房地产开发业务方面，大力推进现房销售，努力创新产品结构，加大成本和产品质量控制。以合理的价格促进销售，完成目前存量房产的销售工作。创新营销模式，探索并加强精准化营销的路子，有针对性的向社会投放产品和广告，高效使用资源，分配精力。在西城设立售楼点，在５＃地公建建设营销中心，并在各项目设立高品位的样板间，推行体验式营销。产品设计立足刚性需求并兼顾两头，改变当前以产定销的观念，加大中小套型和中低档次商品住宅的开发力度，并积极参与经济适用房、保障性住房的建设。推行全过程质量和成本控制，对前期项目规划设计到工程施工管理，直到后期产品销售、资金收支、客户服务和物业服务等环节，建立统一标准，统一调度和调配，质量和成本贯穿于整个项目管理过程，严控材料采购，严格分项工程验收程序，防止反复和返工现象，杜绝浪费和违规操作。
在科达半导体业务方面，上半年将进一步完善功率半导体设计中心、性能测试实验室和可靠性实验室的建设，９月份将完成功率半导体芯片后道加工生产车间的建设，届时从晶片研磨、离子注入到背面金属化等工艺将可以自主完成。从５月开始，１２００Ｖ ＩＧＢＴ、平面型ＭＯＳＦＥＴ、沟槽式ＭＯＳＦＥＴ等多种类别、多种规格的产品将陆续实现量产。新品研发方面将重点研发１２００Ｖ ７５Ａ／１００Ａ大功率ＩＧＢＴ芯片、４００Ｖ专用ＩＧＢＴ芯片和１２００Ｖ ＦＲＤ等产品，沟槽式ＭＯＳＦＥＴ产品也将形成比较完善的系列。
通过上述计划的实施，公司２００９年度预计实现营业收入６．２８亿元，发生成本及费用５．６８亿元。
（５）资金需求和使用计划
为完成公司２００９年度的经营计划和工作目标，公司预计２００９年度资金需求较大。公司将加强生产经营和财务管理，提高公司经济效益，加大应收款回收力度，加大商品房现房的营销力度，根据市场变化和需求，主动采取措施，以合理的价格促进销售，提高资金周转效率。另一方面，公司银行信用状况良好，继续保持与当地银行良好的合作关系，及时足额的获得银行贷款。公司将创造条件，通过多种方式和渠道，利用上市公司融资平台，改善公司财务结构。
（６）公司面临的风险因素分析
①应收款回收风险
公司所处基础设施建设施工行业具有工期长，工程的完工、验收、审计决算之间有滞后的特点，因此公司的应收款较大，回收速度较慢，影响公司的现金流。为加大应收款回收力度，公司成了专门的应收款回收小组具体负责应收款回收事宜，并制定了相关的奖罚措施。
②原材料价格波动风险
公司施工用原材料主要是砂石、水泥、沥青、钢材等，其价格的高低受国内外经济因素影响较大，价格波动风险较大。为规避原材料价格波动的风险，公司采取以下措施：在工程项目中标后及时下达原材料采购单，锁定原材料在施工期间上涨风险；尽可能的与业主签订半开口施工合同，在主要原材料价格波动超过施工合同约定的幅度后，双方另行调整价格。
③行业竞争风险
公司所处基础设施建设施工行业和房地产开发行业，该行业准入门槛低，竞争激烈，利润率较低。为提高公司核心竞争力，公司将拓宽施工领域，做好资质晋升与增项工作，从一级资质迈入特级资质，同时不断充实从施工建设到投资、设计咨询及管理运营一体化的产业链条，全面提升工程总承包能力。
与公允价值计量相关的项目
□适用 √不适用
持有外币金融资产、金融负债情况
□适用 √不适用
６．２ 主营业务分行业、产品情况表
请见前述６．１
６．３ 主营业务分地区情况表
请见前述６．１
６．４ 募集资金使用情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
变更项目情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
６．５ 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
■
６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经北京天圆全会计师事务所有限公司审计，公司２００８年度实现净利润７，９４７，６２１．９２元，按《公司章程》规定提取１０％法定盈余公积金７９，４７６，２１９．００元，加期初未分配利润１３０，５３３，８９７．１６元，期末可供股东分配的利润为１３７，６８６，７５６．９０元（以上数据来自母公司财务报表）。董事会拟定以现有股本１６７，６３４，８５４股为基数，向全体股东每１０股送红股５股派发现金０．６元（含税），共分配利润９３，８７５，５１８．２４元，剩余未分配利润４３，８１１，２３８．６６元结转下一年度。
截止２００８年１２月３１日，公司的资本公积余额１８７，４８７，１１０．２６元，其中可以转增股本的为１４５，５７８，３９６．７６元。董事会拟定以现有股本１６７，６３４，８５４股为基数，每１０股转增５股，共转增资本公积８３，８１７，４２７．００元，剩余资金公积１０３，６６９，６８３．２６。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§７ 重要事项
７．１ 收购资产
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
■
７．２ 出售资产
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
■
７．３ 重大担保
□适用 √不适用
７．４ 重大关联交易
７．４．１ 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
■
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额０．００元。
７．４．２ 关联债权债务往来
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
■
７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况
√适用 □不适用
■
截止２００８年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
７．５ 委托理财
□适用 √不适用
７．６ 承诺事项履行情况
７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
■
７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：
□适用 √不适用
７．７ 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
７．８．１ 证券投资情况
□适用 √不适用
７．８．２ 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况
□适用 √不适用
７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
７．９ 公司是否披露履行社会责任的报告：否
§８ 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
８．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司在报告期内的生产经营活动中，严格遵守国家各项法律、法规和《公司章程》，依法运作。公司的决策程序严格按照《公司法》和《公司章程》的规定进行，已建立了完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员能够履行诚信、勤勉义务，在执行公司职务时遵纪守法，没有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。
８．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见
通过对公司财务制度的执行情况和财务运行状况的检查和监督，认为公司已按照“五分开”的原则，建立了独立的财务系统，财务制度健全，执行情况良好，财务运作正常。北京天圆全会计师事务所有限公司出具的公司２００８年度标准无保留意见的审计报告真实反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
８．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司于２００４年４月９日公开发行人民币普通股３０００万股，扣除发行费用后实际募集资金２４３，２７６，０４５．８６元，截止报告期末已使用完毕。招股说明书中关于募集资金的使用为：对东营黄河公路大桥有限责任公司增资２．３５亿元，剩余资金补充公司流动资金。２００４年４月份募集资金到位后，公司对东营黄河大桥有限责任公司增资１．５５亿元。由于公司在募集资金投资项目建设管理过程中精细管理、严控成本，东营黄河公路大桥建设成本低于原预测成本，２００５年８月７日该桥建成通车，无需将剩余募集资金继续投入，为缓解公司的资金压力，节约财务费用，优化公司财务结构，２００８年５月２６日，公司召开股东大会审议通过了《关于变更公司剩余募集资金投资项目的议案》，将剩余募集资金补充公司流动资金。关于募集资金投资项目变更事宜，公司严格履行了法定审批程序和信息披露义务。
８．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产价格合理，严格履行了法定审批程序和信息披露义务，不存在内幕交易及损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。
８．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，严格执行相关协议价格，遵守有关规定，履行合法程序，关联交易及定价原则公平、合理，没有损害公司及股东的利益。
§９ 财务会计报告
９．１ 审计意见
■
９．２ 财务报表
合并资产负债表
２００８年１２月３１日
编制单位：科达集团股份有限公司 单位：元 币种：人民币
■
公司法定代表人：刘双珉 主管会计工作负责人：张天堂 会计机构负责人：韩金亮
(下转D3版)
