山东恒邦冶炼股份有限公司
日常关联交易公告
（上接D26版）
（２）烟台恒邦服饰制品有限公司成立于２００４年１月１５日，法定代表人为王信恩，注册资本５０万元，住所为山东省烟台市牟平区北关大街３３号，主要经营纺织服饰、纺织制成品制造、销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、配零件、原材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（３）烟台恒邦化工助剂有限公司成立于２００３ 年２月２４日，法定代表人为张吉学，注册资本１，０００万元，住所为山东省烟台市牟平区工商大街８５５号。主要经营洗衣粉、洗衣膏、工业洗涤剂、选矿药剂、磷酸三辛酯、次氯酸钠生产、销售，备案范围内的进出口业务（需经许可经营的，需凭许可证经营）。
（４）烟台恒邦化工有限公司成立于２００１年１２月３１日，法定代表人为王家好，注册资本４，１８５万元，住所为烟台市牟平区大窑镇北莒城，主要经营漂液、洗衣膏、工业洗涤剂、日用洗涤剂、烧碱、盐酸、液氯、双氧水、试剂盐酸、试剂硫酸生产销售（有效期至２０１１年３月３０日），异氰尿酸系列消毒、杀菌产品的开发、生产，甲酸钠销售，货物、技术进出口（国家限制禁止的除外），货物联运，其他运输服务（有效期至２０１０年１２月３日）。
（５）烟台恒邦泵业有限公司成立于２００５年１１月１日，法定代表人为王信恩，住所为烟台市牟平区工商大街５５１号，注册资本为２０００万元，主要经营生产、加工耐腐蚀泵、机械密封、阀门、化工设备配件产品（不含国家出口许可证和配额管理的商品），并销售公司上述所列自产产品。
（６）双鸭山七星河矿业有限公司成立于２００６年７月７日，法定代表人为孙立禄，住所为黑龙江省双鸭山市尖山区，经营范围黄金开采。
（７）烟台恒邦进出口贸易有限公司成立于２０００年９月２７日，法定代表人为高正林，注册资本８００万元，住所为山东省烟台市牟平区北关大街６２８号，主要经营服饰、纺织品加工及销售、木材、钢材、建筑材料、化工产品（不含化学危险品）、五金交电、日用百货、汽车配件、土产杂品（不含烟花爆竹）、水产品、农副产品、有色金属（不含限制经营品种）批发零售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
２、与本公司的关联关系
恒邦助剂、恒邦化工、恒邦贸易、恒邦服饰、恒邦物资、恒邦泵业为烟台恒邦集团有限公司（以下简称“恒邦集团”）的全资子公司。恒邦集团持有本公司５０．５２％的股份，为本公司的控股股东，其董事长王信恩先生为本公司的实际控制人，与公司形成关联关系；双鸭山矿业为公司股东、恒邦集团董事孙立禄先生控股的公司，孙立禄先生持有本公司２６５万股，占本公司股本的２．７７％，亦是恒邦集团的股东，与公司形成关联关系。
３、履约能力分析
恒邦助剂、恒邦化工、恒邦贸易、恒邦服饰、恒邦物资、恒邦泵业、双鸭山矿业七家公司生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需。
三、定价政策、定价依据及协议签署情况
１、公司与上述关联企业签订的协议是按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格或成本加成方式协商确定。
２、关联交易协议签署情况
公司与上述关联公司于２００９年４月５日签署了为期三年的《产品购销协议》，协议的主要内容如下：
（１）货物价格：甲、乙双方本着平等互利的原则，按交货时市场价格商定执行。
（２）货款支付：甲方应在收到货物之后１５日内以现金或通过银行转账的方式向乙方支付货款。
（３）有效期限：本协议有效期三年。
（４）成立及生效：本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
１、公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。
３、公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、审议程序
１、上述关联交易经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，在审议该议案时，由于六名关联董事回避表决，３名独立董事对该议案进行表决，会上３名独立董事一致通过该议案。
２、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司事前向独立董事提交了相关材料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事伍绍辉先生、林志先生、徐景熙先生同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，认为：“公司审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事进行了回避表决。我们认为公司２００９ 年预计日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。基于独立判断，我们对上述日常关联交易表示同意，同意提交股东大会审议。
３、该日常关联交易尚须获得公司２００８年年度股东大会批准。与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。
六、监事会意见
公司监事对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，并对以前年度关联交易实际情况进行了核查，认为：上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
七、保荐人意见
保荐机构国联证券股份有限公司和保荐代表岳远斌先生、申燕斌先生对日常关联交易发表意见认为：
（１）关联交易是恒邦股份生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营。同时，公司与关联方之间发生的关联交易总额占公司全年经营收入的比例较小，公司的业务不会因为上述关联交易对关联方形成依赖关系。
（２）关联交易已经恒邦股份独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，关联董事执行了回避表决。另外，上述日常关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东烟台恒邦集团、王信恩、高正林、王家好、张吉学、孙立禄应放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
（３）关联交易将遵循市场化定价原则，保荐机构将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。
（４）国联证券对恒邦股份拟发生的上述关联交易无异议。
六、备查文件
１、公司第五届董事会第十五次会议决议；
２、公司第五届监事会第十二次会议决议；
３、《产品购销协议》；
４、公司独立董事对公司相关事项的独立意见；
５、国联证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司相关事项的意见
山东恒邦冶炼股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月五日
证券代码：００２２３７ 证券简称：恒邦股份 公告编号：２００９－０２０
山东恒邦冶炼股份有限公司
２００９年度募集资金使用计划公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
为保证公司募集资金的合理使用，加快募集资金投资项目的建设速度，使其尽快产生效益，以回报社会各界投资者。公司根据项目的实际进展情况，现作出２００９年度募集资金使用计划。
一、募集资金投资项目及投资总额
根据公司２００７年第三次临时股东大会决议，本次募集资金用于复杂金精矿综合回收技术改造项目。
本项目投资总额为４９，３８８．６９万元。
二、募集资金使用计划
为了尽快使募集资金投入项目建设，提高公司的装备水平和生产效率、扩大生产能力，根据本项目的可研报告及初步设计方案，本项目募集资金２００９年使用计划如下：
单位：（人民币）万元
| 项目 | ２００８年 | ２００９年 | 合计 |
| 购置设备 | ３８５３．６７ | ２１３３３．７５ | ２５１８７．４２ |
| 安装工程 | ２１９５．２７ | １１８２９．７０ | １４０２４．９７ |
| 建筑工程 | ２５６９．０６ | ７３６５．００ | ９９３４．０６ |
| 其他费用 | １０．００ | ２３２．２４ | ２４２．２４ |
| 合计 | ８６２８．００ | ４０７６０．６９ | ４９３８８．６９ |
三、募集资金使用规定
公司相关职能部门要严格遵守《公司募集资金使用办法》及《关于募投项目建设及资金使用有关规定》的规定，。募集资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。要从技术保障、施工进度、设备采购、人员配备等方面继续加大工作力度，实现公司技术水平和整体实力向更高层次和档次提升，为广大股东创造更大的收益。
此议案需要股东大会审议。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月五日
证券代码：００２２３７ 证券简称：恒邦股份 公告编号：２００９－０２１
山东恒邦冶炼股份有限公司
职工代表大会决议公告
本公司及其全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于２００９年４月３日在公司会议室召开，与会职工代表５６ 名。
会议经认真讨论，一致同意李新军先生辞去职工代表监事职务，同时选举王娜女士（简历附后）为公司第六届监事会职工代表监事，任期自２００９年４月３日起至第六届监事会任期届满。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董 事 会
二ＯＯ九年四月五日
附件：
王娜女士简历
王娜，女，汉族，中国国籍，１９７４年３月出生，大专学历。曾任山东恒邦冶炼股份有限公司计检科计量管理员、动力车间仪表工、动力部氰冶技术员，现任公司企业文化部副部长。
王娜女士未持有本公司股票，与公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：００２２３７ 证券简称：恒邦股份 公告编号：２００９－０２２
关于山东恒邦冶炼股份有限公司投资计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、投资概述
在继续建设首次公开发行股票募集资金投资项目复杂金精矿综合回收技术改造项目的同时，公司及控股子公司为增强竞争实力，节能减排，提高经济效益，同时为了公司探矿增储，加强资源保障能力，拟利用自有资金对现有生产系统进行技术改造，同时，要进一步加强探矿工作。
本次投资数额较大，需经过股东大会批准。
二、投资主体
投资主体是山东恒邦冶炼股份有限公司。
三、投资主要项目情况
１、复杂金精矿综合回收技术改造项目
复杂金精矿综合回收技术改造项目以提高处理多元素复杂金精矿的能力，达到多元素（Ａｕ、Ａｇ、Ｃｕ、Ｓ、Ａｓ）高回收率综合回收利用的目的。项目建成投产后，可进一步有效拓展公司原料来源，提高有价元素综合回收率，既节约成本、节约能源、保护环境，又增加公司的经济效益和社会效益，为冶金工业做出更大的贡献。投资估算约为４０，７６０．６９万元。该项目是公司２００８年募集资金投资项目，招股说明书已进行了详细披露。
２、磷复肥技术改造项目
磷复肥技术改造项目在威海恒邦化工有限公司实施，主要是为提高公司产品产量及设备设施运行效效率，实现生产部分原料充分供给，降低生产运行成本，投资约为４，５００万元。
３、黄金冶炼系统技术改造
在现有公司两段焙烧的基础上，进一步改造部分设备，扩大产能，提高有价元素回收率，降低成本，提高经济效益。投资约为２，０００万元
４、废水集中深度处理、废渣综合利用项目项目
新增部分设备，使废水集中深度处理、废渣综合利用项目，能够增加公司产品产量，进一步回收废渣中的有价元素，提高公司废水处理能力，增强可持续发展能力，投资约１，６００万元。
５、地质找矿技术研究
在公司自有矿区加强探矿工作，为公司实现长远发展提供资源保障。投资１，０００万元。
以上投资合计４９，８６０．６９万元
四、投资的目的及对公司的影响
完成上述项目后，公司技术水平、产品产量及环保水平将得到进一步提升。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司董事会
二○○九年四月五日
证券代码：００２２３７ 证券简称：恒邦股份 公告编号：２００９－０２４
山东恒邦冶炼股份有限公司董事会
２００８年度募集资金存放与使用情况公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
现根据深圳证券交易所印发的上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引的规定，将山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“本公司”）２００８年度募集资金存放与使用情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可［２００８］５８２号文《关于核准山东恒邦冶炼股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，本公司通过主承销商国联证券股份有限公司向社会公众发行人民币普通股（Ａ 股）２４００万股（每股面值１ 元），发行价格为每股２５．９８元，募集资金总额为人民币６２，３５２万元。扣除发行费用１，３８５．９７ 万元后，募集资金净额为人民币６０，９６６．０３万元。本公司于２００８ 年５ 月１３ 日收到募集资金，上述资金到位情况业经山东汇德会计师事务所有限公司验证，并由其出具（２００８）汇所验字第７－００４号《验资报告》。
２００８年度本公司募集资金使用情况为：（１）以募集资金直接投入募投项目８，６２８．００万元；（２）以募集资金多余部分补充流动资金１１，０００．００万元；（３）利用闲置募集资金补充流动资金２０，０００万元（２００８年１２月已归还）；（４）年度利息收入４１２．２４万元，手续费支出０．１２万元。截至２００８年１２ 月３１ 日，尚未使用的募集资金余额为４１，７５０．１５万元。
二、募集资金管理情况
１、为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了《山东恒邦冶炼股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于２００７年９月２日经本公司第五届董事会第八次会议审议通过。２００８年６月２６日，经本公司２００８年第一次临时股东大会决议通过了《关于完善募集资金使用管理制度的决议》。２００８年５ 月１３ 日本公司与国联证券股份有限公司、中国农业银行烟台市牟平区支行签订了《山东恒邦冶炼股份有限公司募集资金三方监管协议》。本公司从２００８ 年５月起对募集资金实行专户存储，在中国农业银行烟台市牟平区支行设立募集资金专户。此外，本公司为避免资金闲置，将部分募集资金转作定期存单存放，共计４０，０００万元。本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
２、截至２００８年１２ 月３１ 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 中国农业银行烟台市牟平区支行 | １５－３８６１０１０４００２６９９９ | 募集资金专户 | １，８８５．１５ |
| 中国农业银行烟台市牟平区支行 | | 定期存单 | ４０，０００．００ |
说明：截至２００８ 年１２ 月３１ 日，募集资金专用账户存款余额较募集资金实际余额多１３５ 万元，差异原因：公司以自有资金垫付募集资金项目工程款７８．６７万元，募集资金项目领用自筹资金项目材料５６．３３万元，合计用自筹资金垫支募集资金项目１３５万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
１、募集资金使用情况对照表
| 募集资金总额 | ６０，９６６．０３ | 本年度投入募集资金总额 | ８，６２８．００ |
| 变更用途的募集资金总额 | ０．００ | 已累计投入募集资金总额 | ８，６２８．００ |
| 变更用途的募集资金总额比例 | ０．００％ |
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（１） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１） | 截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 复杂金精矿综合回收技术改造项目 | 否 | ４９，３８８．６９ | ４９，３８８．６９ | ８，０００．００ | ８，６２８．００ | ８，６２８．００ | ６２８．００ | １０７．８５ | ２００９年１２月３１日 | ０．００ | 否 | 否 |
| 合计 | － | ４９，３８８．６９ | ４９，３８８．６９ | ８，０００．００ | ８，６２８．００ | ８，６２８．００ | ６２８．００ | １０７．８５ | － | ０．００ | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 经２００８年６月２６日本公司２００８年第一次临时股东大会决议，同意使用不超过２０，０００ 万元的闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限不超过６个月，使用期限自２００８年６月２６日起到２００８年１２月２６日止。２００８ 年６月至９月，本公司自银行专户划出募集资金２０，０００万元，用于补充流动资金。２００８年１２月２５日，本公司已全额归还该项暂时补充流动资金的募集资金。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 募集资金投资项目尚未实施完毕。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于中国农业银行烟台市牟平区支行募集资金专户１，８８５．１５万元，中国农业银行烟台市牟平区支行定期存单４０，０００万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
２、用募集资金多余部分补充流动资金情况说明
根据本公司２００７年第三次临时股东大会决议及本公司首次公开发行股票招股说明书第十三节所述“如果募集资金超过项目资金需要量，则多余资金将用于补充公司流动资金”，２００８年６月，本公司将１１，０００万元的募集资金多余部分用于补充流动资金。
３、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明
经２００８ 年６ 月２６日本公司２００８年第一次临时股东大会决议，同意使用不超过２０，０００ 万元的闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限不超过６个月，使用期限自２００８年６月２６日起到２００８年１２月２６日止。２００８ 年６月至９月，本公司自银行专户划出募集资金２０，０００万元，用于补充流动资金。２００８年１２月２５日，本公司已全额归还该项暂时补充流动资金的募集资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
２００８年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
２００８年度，本公司已按深交所颁布的《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《山东恒邦冶炼股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金使用管理违规情况。
特此报告。
山东恒邦冶炼股份有限公司董事会
二○○九年四月五日
