(上接B7版)

　　附注８、非经常性损益

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　　附注９．关联方关系及其交易

　　（１） 不存在控制关系的关联公司

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　　（２）存在控制关系的关联公司

　　控股股东

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　　本公司母公司和最终控制方均不对外提供财务报表，本公司母公司之上不存在对外提供财务报表的母公司。未纳入合并范围内的子公司

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　　（３）本公司为关联公司贷款提供担保明细如下：

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　　＊ 以上为关联公司贷款提供的担保均已按本金计提预计负债。

　　（４）关联公司往来

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　　附注１０．诉讼事项

　　有关涉讼事项变更情况如下：

　　一、关于本公司、深圳市国银投资（集团）有限公司与交通银行深圳分行南山支行借款合同纠纷三个案子，合同本金分别为人民币２００ 万元、人民币３００万元、人民币６００ 万元，共计人民币１１００ 万元，本公司为以上三笔借款提供担保，该三个案子于２０００年９月、１０月、１１月经深圳市中级人民法院依法作出民事判决（民事判决书号分别为深中法经调初字【２０００】第２１３、２１４、２１５号）。至２００７年３月，上述有关债权已转给嘉宜集团有限公司（ＡＤＤＶＡＬＵＥＨＯＬＤＩＮＧＳ ＬＩＭＩＴＥＤ）。由于被执行人深圳市国银投资（集团）有限公司及本公司未履行判决书确定的义务，申请执行人嘉宜集团有限公司（ＡＤＤＶＡＬＵＥ ＨＯＬＤＩＮＧＳＬＩＭＩＴＥＤ）向深圳市中级人民法院申请强制执行，深圳市中级人民法院依法受理此案。２００７年６月１１日，广东省高级人民法院作出【２００７】粤高法执指字３７７号指定执行决定书，将本案指定广东省河源市中级人民法院执行，广东省河源市中级人民法院于２００７年７月１８ 日立案执行。本案在执行过程中，申请人要求广东省河源市中级人民法院依法拍卖被执行人深圳市国银投资（集团）有限公司持有的Ｓ＊ＳＴ 盛润２６４００００ 股（证券代码为００００３０，股份性质为定向法人境内法人股）的股权。广东省河源市中级人民法院认为，申请人的要求符合法律规定，于２００７ 年１１ 月６ 日依法作出民事裁定（【２００７】河中法执字第１００、１０１、１０２号）如下：拍卖被执行人深圳市国银投资（集团）有限公司持有的Ｓ＊ＳＴ 盛润２６４００００ 股（证券代码为００００３０，股份性质为定向法人境内法人股）的股权。２００７年１１ 月２６ 日，广东省河源市中级人民法院依法作出了拍卖财产告知书。由于Ｓ＊ＳＴ 盛润（即本公司）现已进入股改程序，深圳市国银投资（集团）有限公司为本公司的非流通股股东之一，按股改方案的要求，非流通股股东深圳市国银投资（集团）有限公司应支付给流通股东对价的股份２５４８１０ 股由本公司的大股东深圳市莱英达集团有限责任公司垫付。因此，本公司于２００７ 年１１ 月２８ 日向广东省河源市中级人民法院提交了“关于拍卖国银投资持有盛润公司股权应预留股改支付对价股份的函”，请求广东省河源市中级人民法院在委托拍卖相应股权时预先扣减２５４８１０ 股用于支付股改对价。

　　２００８ 年３ 月１０ 日，海南惠和兴投资管理有限公司向广东省河源市中级人民法院提出申请，请求法院依法变更其为本案的申请执行人。经审查，嘉宜集团有限公司和海南惠和兴投资管理有限公司２００８ 年２ 月４ 日签订《债权转让协议》，将本案债权（不包括交通银行深圳分行南山支行预付的案件受理费、诉讼保全费）转让给海南惠和兴投资管理有限公司。２００８ 年３ 月８ 日，嘉宜集团有限公司和海南惠和兴投资管理有限公司在《深圳商报》刊登了债权转让公告。因此，广东省河源市中级人民法院于２００８年３ 月２４ 日依法作出民事裁定【（２００７）河中法执字第１００－２、１０１－２、１０２－２ 号】如下：变更海南惠和兴投资管理有限公司为本案的申请执行人，承接（２０００）深中法经调初字第２１３、２１４、２１５ 号民事判决书所确认的债权（不包括交通银行深圳分行南山支行预付的案件受理费人民币９１，１９０ 元、诉讼保全费３４，４７０ 元）。本案在执行过程中，广东省河源市中级人民法院依法委托深圳市公平拍卖有限公司拍卖被执行人深圳市国银投资（集团）有限公司持有的Ｓ＊ＳＴ 盛润２，６４０，０００ 股（证券代码为００００３０，股份性质为定向法人境内法人股）的股权。经过三次拍卖，无人竞买。申请执行人向法院提出申请，要求上述股权按第三次拍卖的保留价６，４７９ ，３５２ 元抵偿债务。广东省河源市中级人民法院认为，申请人的要求符合法律规定，于２００８年３ 月２５ 日依法作出民事裁定【（２００７）河中法执字第１００－３、１０１－３、１０２－３ 号】如下：（１）被执行人深圳市国银投资（集团）有限公司持有的Ｓ＊ＳＴ 盛润２，６４０，０００股（证券代码为００００３０，股份性质为定向法人境内法人股）的股权作价６，４７９ ，３５２元交付给申请执行人海南惠和兴投资管理有限公司；（２）解除上述股权的查封；（３）申请执行人海南惠和兴投资管理有限公司凭本裁定书到有关部门办理产权过户手续。又据本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司２００８ 年５ 月１５日查询的《上市公司发起法人股及定向法人股股东持股明细表》，得知深圳市国银投资（集团）有限公司已变更为海南惠和兴投资管理有限公司，持有本公司（Ｓ＊ＳＴ盛润）２，６４０，０００ 股。

　　由于本公司原已对该１１００ 万元担保本金全额计提了预计负债，因此，本期调减预计负债６，４７９，３５２ 元，影响本期损益６，４７９，３５２ 元。

　　二、本公司与南方证券股份有限公司（以下简称南方证券公司）借款合同纠纷一案，南方证券公司１９９２年１０月２６日以入股名义，借３５００万元给本公司，从１９９３年６月３０日至１９９４年３月２２日，本公司累计向南方证券公司还款３０００万元，尚有５００万元及利息未归还。深圳市中级人民法院（以下简称“深中院”）于２００８年３月１９日依法追加深圳华晟达投资控股有限公司为本案第三人参加诉讼，于２００８年５月８日公开开庭对本案进行了审理。目前，本案已审理终结。深圳中院认为：南方证券公司向本公司出借的款项人民币３５００万元虽名为入股，实为企业之间的资金拆借，该等拆借行为因违反国家相关金融法规而应归于无效。基于无效合同的法律后果，本公司应将所借南方证券公司的款项予以返还。深圳中院于２００８年７月３０日依法作出民事判决（［２００７］深中法民二初字第２５０号）如下：被告本公司应于判决生效之日起十日内向原告南方证券公司返还本金人民币５００万元及借款占用期间的相应利息（按中国人民银行规定的同期一年期贷款利率，自１９９２年１０月２７日至款项全部偿清之日止），本案案件受理费人民币８５，２０４．００元，由本公司承担。

　　本年度，本公司对该诉讼事项增加短期借款并同时增加营业外支出５００万元、提取利息费用 ６，０８２，７６４．５０元及诉讼费用８５，２０４．００元，影响当期损益１１，１６７，９６８．５０元。

　　三、关于本公司、深圳市广华林投资有限公司与中国光大银行深圳分行借款合同纠纷一案（本公司对深圳市广华林投资有限公司向中国光大银行深圳分行借款提供担保事项），深圳市中级人民法院作出的（２００２）深中法经一初字第２８２号民事判决书已发生法律效力。该案原由深圳市中级人民法院执行，广东省高级人民法院以（２００４）粤高法执指字第１０９号指定执行决定书指定由广州铁路运输中级法院执行该案。广州铁路中院在执行过程中，依法冻结了本公司持有北京万通地产股份有限公司（原为北京万通实业股份有限公司）的５５０万股股份。因本公司至今未履行债务，广州铁路中院依法对上述股份进行了公开拍卖，经三次公开拍卖，上述股份由竞买人北京星辰投资管理有限公司以人民币４２８．４万元竞得。广州铁路中院于２００６年１２月１３日依法作出民事裁定（［２００４］广铁中法执字第２２１－４号）如下：拍卖所得款项４２８．４万元人民币扣除相关费用后，支付给申请执行人，相应冲减本公司所负部分债务，同时本公司持有北京万通地产股份有限公司的５５０万股股份转归北京星辰投资管理有限公司所有。由于本公司未能及时收到该有关民事裁定书，故在本年度才对该诉讼事项进行披露和相关账务处理。

　　上述借款本金原为１３２０万元，扣除深圳市广华林投资有限公司已经还款１００万元，本司原对其担保提取了１２２０万元预计负债。本期收到广州铁路运输中级法院民事裁定书（［２００４］广铁中法执字第２２１－４号），对其调减预计负债 ４２８．４万。该诉讼事项同时导致本公司长期股权投资减少５００万元，产生投资损失７１．６万元，实际影响当期损益３５６．８万元。

　　四、本公司与中国银行深圳市分行（中国信达资产管理公司深圳办事处）贷款合同纠纷一案，合同本金港币３２００ 万元，深圳市深宝实业股份有限公司于２００７年已代本公司偿还人民币２９００万 元。２００８年３月２６日，深圳市中级人民法院依法作出两份民事裁定书和执行令，深圳市中级人民法院民事裁定书（２００８）深中法执字第３５３ 号裁定：查封、冻结或划拨被执行人本公司的财产（以港币３，５６６，２４８ 元及相应利息、罚息、延迟履行期间的债务利息、案件受理费、财产保全费、申请执行费、执行中实际支出的费用为限）。

　　该诉讼事项涉对当期损益无其他影响。

　　五、１９９７年９月２３日，深圳市新华宇海洋环境技术工程有限公司与中国农业银行深圳市分行营业部签订了最高额保证授信额度５０万美元的合同，本公司为其提供担保。中国农业银行深圳分行营业部于２０００年６月将债权转移给中国长城资产管理公司深圳办事处。因此借款合同纠纷一案，２００３年１１月查封了本公司深圳市福田区园岭新村１１５栋１１１号房，２００４年已将该房产拍卖，将拍卖所得价款人民币３２万元偿还中国长城资产管理公司借款的一部分。

　　广东省普宁市人民法院于２００７年５月１６日接受广东省高级人民法院以（２００７）粤高法执指字第９３号的指定执行本案。由于２００６年１１月２２日中国长城资产管理公司深圳办事处将所享有的上述债权依法转让给深圳市联合宝利投资担保有限公司，２００７年１１月２８日深圳市联合宝利投资担保有限公司申请变更执行人。２００８年１月１６日，广东省普宁市人民法院依法作出民事裁定【（２００７）普法委执字第１６９－１ 号】如下：变更深圳市联合宝利投资担保有限公司为本案的申请执行人，原申请执行人中国长城资产管理公司深圳办事处在本案的权利义务由深圳市联合宝利投资担保有限公司承受。

　　以上诉讼事项涉及债权人的变化，本公司原对该项担保已提取预计负债ＲＭＢ２６９．５４万元，对当期损益无其他影响。

　　附注１１．或有事项

　　１、对外担保事项

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　　＊１ 以上担保金额系原担保本金扣除还款金额后的余额。本公司对以上担保事项已计提预计负债７３９，４９５，３６５．４２元，其中对深圳中华自行车（集团）股份有限公司担保部分计提预计负债１３３２４万元，对其他单位担保部分按上表金额的１００％计提预计负债。

　　＊２ 本公司对深圳中华自行车（集团）股份有限公司担保预计负债计提情况：向华融资产管理公司借款担保部分未计提预计负债，有关情况详见附注１３．债务重组事项；对其他担保部分３２４５６万元按本金总额的４０％计提的预计负债１３３２４万元。

　　＊３ 其中包括深圳市粤深轻工进出口有限公司向中行罗湖支行借款本金１５０万元，债权人已变更为东方资产管理公司，已以物抵债８１２１６３元，本金余６８７８３７元。

　　＊４ 其中，国银投资（集团）有限公司原向交通银行深圳分行南山支行借款１１００万元，本期深圳市国银投资（集团）有限公司被执行还款６，４７９ ，３５２ ．００元，余额４，５２０，６４８．００元。详见附注１０．一。

　　＊５ 其中，广英达实业发展公司向北京工艺进出口借款ＵＳＤ６１０万元，已拍卖抵款７２６万元（折ＵＳＤ８７．４７万元），余额ＵＳＤ５２２．５３万元；广英达实业发展公司之子公司深圳市新华宇公司向农行深圳分行营业部借款原本金ＵＳＤ３７９，３２４．００元，２００４年执行还款人民币３２万元，余额３４．０８万美圆，详见附注１０．五。

　　＊６ 公司因对深圳化工塑料有限公司向中国光大银行深圳分行借款１５００万元提供担保被起诉，经深圳市中级人民法院裁定，于２００７年将本公司在深圳坚达机械有限公司２０％的股权以人民币１２９万元抵偿给中国光大银行深圳分行。

　　＊７ 本公司持有的北京万通地产股份有限公司（原为北京万通实业股份有限公司）的５５０万股股份本期被拍卖，拍卖所得４２８．４万元已用于抵偿其债务，详见附注１０．三。

　　２、银行借款诉讼事项

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　　＊１ 深圳市深宝实业股份有限公司为本笔借款提供担保，２００７年代还港币４００万元。

　　＊２ 本公司与南方证券股份有限公司借款合同纠纷一案，深圳市中级人民法院２００８年７月３０日民事判决书 （［２００７］深中法民二初字第２５０号）已判决，被告本公司需向原告南方证券股份公司返还本金人民币５００万元及借款占用期间的相应利息。详见附注１０．二。

　　＊３ 深圳市深宝实业股份有限公司为本笔借款提供担保，２００７年度代还人民币２９００万元，详见附注１０．四。

　　＊４ 其债权人已变更为东方资产管理公司。

　　附注１２．承诺事项

　　本公司在本期无重大承诺事项。

　　附注１３．债务重组事项

　　为解除本公司对深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“深中华”）向华融资产管理公司（以下简称“华融公司”）借款担保责任，本公司于２００１年与华融资产管理公司签订了《关于解除莱英达担保责任及深中华重组的框架协议》及《补充协议》，根据协议约定，本公司支付给华融资产管理公司１．１亿元债务现金和８８００万股深中华法人股，华融公司同意解除本公司对深中华欠华融公司９．１７亿元债务本金及相关利息的担保责任。华融公司以第一大股东身份负责ＳＴ深中华重组工作，在深中华进行债务重组时，本公司对深中华的全部债权与华融公司的剩余债权同等对待。截止２００８年１２月３１日，本公司已向华融资产公司支付现金１．１亿元，转让深中华股权Ａ股共计６５，０９８，４１２股、Ｂ股共计１７，８９９，６６４股，尚有深中华Ｂ股共计５，００１，９４４股已转让但尚未办理过户手续。

　　附注１４．其他重要事项

　　本公司股权分置改革已于２００８年１２月２６日实施完成。具体情况如下：

　　股权分置改革方案已经于２００７年１月１５日经公司相关股东会议表决通过。

　　股权分置改革方案要点：（１）公司非流通股股东莱英达、深圳有色、深圳国信和深圳华晟达及海南惠和兴投资管理有限公司等五家股东协商一致，拟以其拥有的非流通股股份向本次股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的本公司Ａ股流通股股东支付总数为２，０１３万股作为对价安排，以换取公司全体非流通股股份在Ａ股市场的流通权；（２）根据本股权分置改革方案，方案实施股份变更登记日在册的本公司Ａ股流通股股东每持有１０股Ａ股流通股股份将获得公司非流通股股东支付的５股股份的对价。股权分置改革完成后，公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变；（３）在公司本次股权分置改革方案获得Ａ股市场相关股东会议表决通过，对价安排执行完毕后，公司非流通股股东所持有的公司股份即获得在Ａ股市场上市流通的权利。

　　获付对价的对象、范围和时间：截止２００８年１２月２６日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体Ａ股流通股股东。流通股股东获付对价股份到账日期：２００８年１２月２９日。

　　公司非流通股股东深圳市莱英达集团有限责任公司还做出如下特别承诺：（１）鉴于非流通股东深圳市华晟达投资控股有限公司持有的Ｓ＊ＳＴ盛润股份已经被司法冻结，其依据本股改方案所应支付的对价由深圳市莱英达集团有限责任公司垫付。代为垫付后，该等股份如上市流通，应当向深圳市莱英达集团有限责任公司偿还代为垫付的对价，或者取得深圳市莱英达集团有限责任公司的同意。本次股改完成后，深圳市华晟达投资控股有限公司在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得深圳市莱英达集团有限责任公司的同意，并由广东盛润集团股份有限公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请；（２）本次股权分置改革工作所发生的相关费用由公司第一大股东深圳市莱英达集团有限责任公司承担。

　　有限售条件的流通股股东持有流通股数量及限售条件：深圳市莱英达集团有限责任公司、深圳市有色金属财务有限公司、深圳国际信托投资有限责任公司、深圳市华晟达投资控股有限公司、海南惠和兴投资管理有限公司等五家非流通股东承诺：①其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易；②承诺在上述承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　附注１５．持续经营的说明

　　１、导致对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项及改善措施：

　　如会计报表附注６．注释７和附注１１所示，本公司的债务偿还压力较大，且有大量担保债务被诉讼，如在短期内无法消除，将直接影响到本公司的持续经营。

　　为此，本公司于２００７年１月与北京中和应泰管理顾问有限公司签订了《财务顾问协议》，北京中和应泰管理顾问有限公司设计本公司重组总体方案；公司在债务重组和资产重组方面积极与债权人沟通、协商，力争在债务重组方面有所突破；同时，公司控股股东深圳市莱英达集团有限责任公司自２００６年１２月起一直在积极寻找重组方，积极寻求有实力、有诚信、有运作能力的重组合作方，力图在重组方面有实质性进展，以改善公司的持续经营能力。

　　本公司管理当局相信实施重组后本公司将能维持持续经营，因此财务报表仍然按照持续经营基准编制。

　　２、由于本公司持续经营能力所存在的不确定性，可能使本公司无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。

　　附注１６．净资产收益率

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　　＊ 本公司净资产为负数，本期与上期经营成果为净亏损，在此种情况下计算的净资产收益率已无实际参考价值。

　　附注１７．每股收益

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　　附注１８．财务报表的批准

　　本公司的财务报表已于２００９年４月７日获得本公司董事会批准。

　　９．２ 财务报表

　　９．２．１ 资产负债表

　　编制单位：广东盛润集团股份有限公司 ２００８年１２月３１日 单位：（人民币）元

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　　９．２．２ 利润表

　　编制单位：广东盛润集团股份有限公司 ２００８年１－１２月 单位：（人民币）元

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　　９．２．３ 现金流量表

　　编制单位：广东盛润集团股份有限公司 ２００８年１－１２月 单位：（人民币）元

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　　９．２．４ 所有者权益变动表(见附表)

　　９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　□ 适用 √ 不适用

　　９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　广东盛润集团股份有限公司

　　董事长：王建宇

　　二〇〇九年四月八日

　　所有者权益变动表

　　编制单位：广东盛润集团股份有限公司 ２００８年度 单位：（人民币）元

项目 本期金额 上年金额

归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计

实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他

一、上年年末余额 ２８８，４２０，０００．００ ３８１，０５９，０９８．７８ １３８，３０４，８０６．８９ －２，４４６，１７７，４０４．１９ －１，６３８，３９３，４９８．５２ ２８８，４２０，０００．００ ３８１，０５９，０９８．７８ １３８，３０４，８０６．８９ －２，４２４，１０２，１８７．０６ －１，６１６，３１８，２８１．３９

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 ２８８，４２０，０００．００ ３８１，０５９，０９８．７８ １３８，３０４，８０６．８９ －２，４４６，１７７，４０４．１９ －１，６３８，３９３，４９８．５２ ２８８，４２０，０００．００ ３８１，０５９，０９８．７８ １３８，３０４，８０６．８９ －２，４２４，１０２，１８７．０６ －１，６１６，３１８，２８１．３９

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） －８５，１４８，８１９．０４ －８５，１４８，８１９．０４ －２２，０７５，２１７．１３ －２２，０７５，２１７．１３

（一）净利润 －８５，１４８，８１９．０４ －８５，１４８，８１９．０４ －２２，０７５，２１７．１３ －２２，０７５，２１７．１３

（二）直接计入所有者权益的利得和损失

１．可供出售金融资产公允价值变动净额

２．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响

３．与计入所有者权益项目相关的所得税影响

４．其他

上述（一）和（二）小计 －８５，１４８，８１９．０４ －８５，１４８，８１９．０４ －２２，０７５，２１７．１３ －２２，０７５，２１７．１３

（三）所有者投入和减少资本

１．所有者投入资本

２．股份支付计入所有者权益的金额

３．其他

（四）利润分配

１．提取盈余公积

２．提取一般风险准备

３．对所有者（或股东）的分配

４．其他

（五）所有者权益内部结转

１．资本公积转增资本（或股本）

２．盈余公积转增资本（或股本）

３．盈余公积弥补亏损

４．其他

四、本期期末余额 ２８８，４２０，０００．００ ３８１，０５９，０９８．７８ １３８，３０４，８０６．８９ －２，５３１，３２６，２２３．２３ －１，７２３，５４２，３１７．５６ ２８８，４２０，０００．００ ３８１，０５９，０９８．７８ １３８，３０４，８０６．８９ －２，４４６，１７７，４０４．１９ －１，６３８，３９３，４９８．５２