证券代码：000430 证券简称：SST张家界 公告编号：2009- 32
张家界旅游开发股份有限公司
七届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
张家界旅游开发股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会临时会议由董事长李智勇先生提议以通讯表决方式于2009年4月20日召开，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事8人，董事吴强先生因公出差，未能参与本次表决。会议审议通过了如下决议：
同意《关于公司以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。公司以现有流通股本74,358,000股为基数，用资本公积金36,435,420元向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，相当于流通股股东每10股增加4.9股。转增完成后，公司总股本由目前的183,600,000股增加至220,035,420股。非流通股股东实际执行的总体对价水平，折合为送股的形式相当于流通股股东每持有10股获得2.43273股的对价安排。
本议案表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
张家界旅游开发股份有限公司董事会
2009年4月20日
张家界旅游开发股份有限公司
独立董事关于股权分置改革之独立意见
根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《张家界旅游开发股份有限公司章程》等文件的有关精神和规定，本人作为张家界旅游开发股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，现就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：
1、自公司董事会于2009年4月14日公告《股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规的规定。
2、本次调整股权分置改革方案，进一步保护了流通股股东的利益。
3、同意本次对公司《股权分置改革说明书》的修订。
4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。
独立董事：龚曙光 岳意定 彭锡明
2009年4月20日
证券代码：000430 证券简称：SST张家界 公告编号：2009- 33
关于股权分置改革方案沟通协商情况
暨调整股权分置改革方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：经过与流通股股东的充分沟通，根据公司非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；"SST张股"将于2009年4月22日复牌。
一、 关于股权分置改革方案的调整情况
张家界旅游开发股份有限公司自2009年3月19日停牌，并于2009年4月14日在《证券时报》、《上海证券报》及《巨潮资讯网》上刊登《股权分置改革说明书》等股权分置改革文件后，为了获得最广泛的股东支持，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东（控股股东）通过热线电话、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。
（一）根据双方协商的结果，对公司股权分置改革方案调整如下：
原方案内容：
公司将以现有流通股本74,358,000股为基数，用资本公积金28,999,620元向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，相当于流通股股东每10股增加3.9股。转增完成后，公司总股本由目前的183,600,000股增加至212,599,620股。非流通股股东实际执行的总体对价水平，折合为送股的形式相当于流通股股东每持有10股获得2.00397股的对价安排。
现方案内容：
公司以现有流通股本74,358,000股为基数，用资本公积金36,435,420元向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，相当于流通股股东每10股增加4.9股。转增完成后，公司总股本由目前的183,600,000股增加至220,035,420股。非流通股股东实际执行的总体对价水平，折合为送股的形式相当于流通股股东每持有10股获得2.43273股的对价安排。
（二）非流通股股东的承诺内容调整：
原方案非流通股股东承诺事项：
1、法定承诺
参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺："自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让所持股份。"
持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东张经投、张家界市金龙房地产开发公司实际权益承继者中国农业银行股份有限公司张家界分行承诺："自改革方案实施之日起十二个月的规定限售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。"
2、特别承诺
截至2008年12月31日，本公司尚未签署和解协议的对外担保余额为3,587.50万元（不包括对子公司担保）。对于上述或有负债，张经投、北京东方国兴科技发展有限公司已出具承诺：SST张股因上述对外担保所最终承担的担保责任金额，由双方在SST张股实际支付担保责任金额之日起30个工作日内，以现金按比例对SST张股进行补偿。其中张经投补偿比例为71.39%，北京东方国兴科技发展有限公司承担的补偿比例为28.61%。
现方案非流通股股东承诺事项：
1、法定承诺
参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺："自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让所持股份。"
持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东张经投、张家界市金龙房地产开发公司实际权益承继者中国农业银行股份有限公司张家界分行承诺："自改革方案实施之日起十二个月的规定限售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。"
2、特别承诺
（1）截至2008年12月31日，本公司尚未签署和解协议的对外担保余额为3,587.50万元（不包括对子公司担保）。对于上述或有负债，张经投、北京东方国兴科技发展有限公司已出具承诺：SST张股因上述对外担保所最终承担的担保责任金额，由双方在SST张股实际支付担保责任金额之日起30个工作日内，以现金按比例对SST张股进行补偿。其中张经投补偿比例为71.39%，北京东方国兴科技发展有限公司承担的补偿比例为28.61%。
（2）"张家界市武陵源风景名胜区杨家界客运索道工程"已经由张经投取得湖南省发改委核准（湘发改社会[2008]1024号），该项目具有良好的可行性和盈利前景。为支持SST张股做大做强旅游主营业务，张经投承诺由张股公司组建项目实施主体，负责上述客运索道项目的建设和运营，并享有该项目的全部收益。
（三）其他事项
为支持张股公司股权分置改革工作的开展，张家界市人民政府向公司控股股股东张经投出具了《关于支持张家界旅游开发股份有限公司股权分置改革工作的函》，内容如下：
"你公司（张经投）控股的张家界旅游开发股份有限公司（以下简称张股公司）系本市唯一一家上市公司，为了推进张股公司的股权分置改革工作，实现国有资产的保值增值，经市人民政府研究，做出如下决定：
1、支持和鼓励你公司长期保持对张股公司的控股地位，在张股公司完成股权分置改革工作后，你公司所持张股公司股份获得流通权，届时你公司减持或转让张股公司股份必须事先获得市人民政府批准；
2、原则上同意在张股公司股权分置改革方案获得通过后，将我市杨家界索道项目的建设和经营权交由张股公司运作，张股公司享有该项目的相应收益；
3、在你公司保持对张股公司控股地位的前提下，市人民政府原则上同意，今后我市旅游资源进行市场化运作时，同等条件下优先支持张股公司获得相关项目的经营权。"
二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见
公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：
1、自公司董事会于2009年4月14日公告《股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规的规定。
2、本次调整股权分置改革方案，进一步保护了流通股股东的利益。
3、同意本次对公司《股权分置改革说明书》的修订。
4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。
三、补充保荐意见
在张股公司与非流通股股东及其权益承继者提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，保荐机构认为：SST张股股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会等五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，非流通股股东及其权益承继者为其所持有的非流通股份取得上市流通权而作出的对价安排是合理的，并已采取有效措施保护中小投资者的利益，保证了股权分置改革的公开、公平、公正。基于上述理由，保荐机构愿意推荐公司进行股权分置改革。
四、补充法律意见书结论性意见
公司修改后的股权分置改革方案符合《管理办法》、《操作指引》的相关规定，修改程序符合相关法律、法规以及《管理办法》、《操作指引》的相关规定，但修改后的股权分置改革方案尚需公司召开相关股东会议审议，并依照相关规定实施。
特此公告。
张家界旅游开发股份有限公司董事会
2009年4月20日
