证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2009-016
新疆城建(集团)股份有限公司
2009年第六次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆城建(集团)股份有限公司2009年第六次临时董事会议通知于2009年4月13日以书面送达方式向全体董事、监事发出,会议于2009年4月20日上午10:30时在公司会议室召开。会议应到董事9人,实到董事8人,韩洪锐董事因出差未参加表决,会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
会议审议并以记名投票表决方式通过公司2009年第一季度报告全文及摘要。
同意8票 弃权0票 反对0票
特此公告。
新疆城建(集团)股份有限公司董事会
2009年4月20日
证券代码:600545 证券简称:新疆城建 公告编号:临2009-017
新疆城建(集团)股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
1、本次发行数量和价格
发行数量为84,150,000股,发行价格为人民币5.08元/股。
2、发行对象认购的数量、限售期
序
号 | 发行对象名称 | 认购数量
（万股） | 限售期 |
| １ | 纳爱斯浙江投资有限公司 | １，５００ | １２个月 |
| ２ | 贾放平 | １，２００ | １２个月 |
| ３ | 栗萍 | １，１００ | １２个月 |
| ４ | 陈昌兰 | １，０００ | １２个月 |
| ５ | 凌俊 | １，０００ | １２个月 |
| ６ | 余岳华 | １，０００ | １２个月 |
| ７ | 林纳新 | ５１０ | １２个月 |
| ８ | 山西证券股份有限公司 | ５００ | １２个月 |
| ９ | 白敏莉 | ３５０ | １２个月 |
| １０ | 谭惠轩 | ２５５ | １２个月 |
3、预计上市时间
本次非公开发行的股份全部为有限售条件流通股,锁定期限为12个月,锁定期自2009年4月16日开始计算,公司将为上述投资者向上海证券交易所申请本次认购股份于2010年4月16日上市流通。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
(一)本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
本次非公开发行股票方案已获得2008年6月20日召开的新疆城建(集团)股份有限公司(以下简称“公司”、“新疆城建”或“发行人”)第六届三次董事会和2008年7月7日召开的2008年第三次临时股东大会审议通过。
2008年10月29日,中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会有条件通过了公司本次非公开发行申请。2008年12月26日,中国证券监督管理委员会出具《关于核准新疆城建(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2008】1450号),核准公司非公开发行新股不超过11,000万股。
(二)本次发行情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值1.00元。
2、发行数量
本次发行的股份数量为84,150,000股。
3、发行价格
每股人民币5.08元。
4、募集资金及发行费用
本次发行募集资金总额427,482,000元,扣除发行费用15,582,000.00元(包括承销费、保荐费、律师费、验资费、信息披露费等)后,实际募集资金净额为411,900,000.00元。
5、保荐机构
金元证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“金元证券”)。
(三)募集资金验资和股份登记情况
截至2009年4月10日,所有10家发行对象将认购资金全额汇入金元证券专用账户。2009年4月13日,金元证券在扣除承销费后向新疆城建指定账户(募集资金专项账户)划转了认股款。
根据2009年4月13日五洲松德联合会计师事务所出具的五洲审字[2009]8-296号《验资报告》,本次发行募集资金总额427,482,000元,扣除发行费用15,582,000.00元,募集资金净额411,900,000.00元。
本次发行新增股份已于2009年4月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
(四)保荐机构和公司律师关于本次发售过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行的保荐机构金元证券关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为:“经核查,本保荐机构认为,发行人本次非公开发行股票发行定价及股份分配过程公平、公正,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等非公开发行股票的相关法律、法规及规范性文件的有关规定;发行对象的选择公平、公正,符合发行人及全体股东的利益。”
2、公司律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
公司律师新疆天阳律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为:“新疆城建本次非公开发行股票已取得其临时股东大会的批准并经中国证监会核准;本次非公开发行股票的询价、定价、发行对象的选择和发行数量的确定过程合规,符合《公司法》、《合同法》、《管理办法》、《实施细则》及《承销办法》等相关法律、法规的规定,合法、有效。”
二、发行结果及对象简介
(一)发行结果
序
号 | 发行对象名称 | 认购数量
（万股） | 限售期 | 预计上市时间 |
| １ | 纳爱斯浙江投资有限公司 | １，５００ | １２个月 | ２０１０年４月【】日 |
| ２ | 贾放平 | １，２００ | １２个月 | ２０１０年４月【】日 |
| ３ | 栗萍 | １，１００ | １２个月 | ２０１０年４月【】日 |
| ４ | 陈昌兰 | １，０００ | １２个月 | ２０１０年４月【】日 |
| ５ | 凌俊 | １，０００ | １２个月 | ２０１０年４月【】日 |
| ６ | 余岳华 | １，０００ | １２个月 | ２０１０年４月【】日 |
| ７ | 林纳新 | ５１０ | １２个月 | ２０１０年４月【】日 |
| ８ | 山西证券股份有限公司 | ５００ | １２个月 | ２０１０年４月【】日 |
| ９ | 白敏莉 | ３５０ | １２个月 | ２０１０年４月【】日 |
| １０ | 谭惠轩 | ２５５ | １２个月 | ２０１０年４月【】日 |
(二)发行对象情况
1、公司名称:纳爱斯浙江投资有限公司
企业性质:有限责任公司
注册地址:浙江省丽水市莲都区上水南3号
注册资本:人民币叁仟万元
法定代表人:庄启传
经营范围:投资开发,管理;资产经营,管理。(法律法规规定须审批的审批后经营,法律法规禁止的不得经营)
2、姓名:贾放平
身份证号码:432321197112225637
3、姓名:栗萍
身份证号码:650102196504031641
4、姓名:陈昌兰
身份证号码:430121194601140021
5、姓名:凌俊
身份证号码:430105196712050538
6、姓名:余岳华
身份证号码:43062119680316276X
7、姓名:林纳新
身份证号码:330103196810260014
8、公司名称:山西证券股份有限公司
企业性质:股份有限公司
注册地址:山西省太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼
注册资本:人民币贰拾亿元整
法定代表人:侯巍
经营范围:证券(含境内上市外资股)的代理买卖;代理证券的还本付息、分红派息;证券代保管、鉴证;代理登记开户;证券的自营买卖;证券(含境内上市外资股)的承销(含主承销);证券投资咨询(含财务顾问);受托的投资管理;中国证监会批准的其他业务。
9、姓名:白敏莉
身份证号码:320402194909270027
10、姓名:谭惠轩
身份证号码:332521195401270029
本次发行对象与发行人均不存在关联关系,本次发行对象及其关联方与发行人最近一年均无重大交易,目前尚无关于未来交易的安排。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
本次发行前(截至2009年3月31日)公司前10名股东持股情况如下:
序
号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量
（股） | 持股比例
（％） | 股份限
售情况 |
| １ | 乌鲁木齐国有资产经营有限公司 | 国家股 | １１９，６４８，５９９ | ３２．６６ | 注１ |
| ２ | 力天集团有限公司 | 境内非国有法人股 | １４，４００，０００ | ３．９３ | 无 |
| ３ | 新疆友好（集团）股份有限公司 | 国有法人股 | ７，７６２，０３０ | ２．１２ | 无 |
| ４ | 中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金 | 境内非国有法人股 | ４，１９９，９１５ | １．１５ | 无 |
| ５ | 靳君 | 境内自然人股 | ３，９９０，０００ | １．０９ | 无 |
| ６ | 李家平 | 境内自然人股 | ３，４４４，８７１ | ０．９４ | 无 |
| ７ | 乌鲁木齐城市建设投资公司 | 国有法人股 | ２，０８１，４２６ | ０．５７ | 无 |
| ８ | 中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 | 境内非国有法人股 | ２，０００，０００ | ０．５５ | 无 |
| ９ | 施晓红 | 境内自然人股 | １，７８３，６２０ | ０．４９ | 无 |
| １０ | 陈敏 | 境内自然人股 | １，６６５，４００ | ０．４５ | 无 |
本次发行不会导致公司控制权变化,发行后公司前10名股东持股情况如下:
序
号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量
（股） | 持股比例
（％） | 股份限售
情况 |
| １ | 乌鲁木齐国有资产经营有限公司 | 国家股 | １１９，６４８，５９９ | ２６．５６ | 注１ |
| ２ | 纳爱斯浙江投资有限公司 | 境内非国有法人股 | １５，０００，０００ | ３．３３ | 注２ |
| ３ | 力天集团有限公司 | 境内非国有法人股 | １４，４００，０００ | ３．２０ | 无 |
| ４ | 贾放平 | 境内自然人股 | １２，０００，０００ | ２．６６ | 注２ |
| ５ | 栗萍 | 境内自然人股 | １１，０００，０００ | ２．４４ | 注２ |
| ６ | 陈昌兰 | 境内自然人股 | １０，０００，０００ | ２．２２ | 注２ |
| ７ | 凌俊 | 境内自然人股 | １０，０００，０００ | ２．２２ | 注２ |
| ８ | 余岳华 | 境内自然人股 | １０，０００，０００ | ２．２２ | 注２ |
| ９ | 新疆友好（集团）股份有限公司 | 国有法人股 | ７，７６２，０３０ | １．７２ | 无 |
| １０ | 林纳新 | 境内自然人股 | ５，１００，０００ | １．１３ | 注２ |
注1:2008年8月11日控股股东承诺其所持有的新疆城建119,648,599股有限售条件的流通股于2009年3月29日解禁获得流通权之日起,自愿继续锁定两年,至2011年3月29日前不通过二级市场减持上述股份。
注2:该股份为认购的本次非公开发行股票限售流通股,限售期截止日为2010年4月16日。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 单位：股 | | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股 | １、国家持有股份 | １１９，６４８，５９９ | | １１９，６４８，５９９ |
| ２、国有法人持有股份 | | | |
| ３、其他境内法人持有股份 | | ２０，０００，０００ | ２０，０００，０００ |
| ４、境内自然人持有股份 | | ６４，１５０，０００ | ６４，１５０，０００ |
| ５、境外法人、自然人持有股份 | | | |
| ６、战略投资者配售股份 | | | |
| ７、一般法人配售股份 | | | |
| ８、其他 | | | |
| 有限售条件的流通股合计 | | ８４，１５０，０００ | ２０３，７９８，５９９ |
| 无限售条件的流通股 | Ａ股 | | | ２４６，７２５，２５３ |
| Ｂ股 | | | |
| Ｈ股 | | | |
| 其他 | | | |
| 无限售条件的流通股份合计 | | | ２４６，７２５，２５３ |
| 股份总额 | | ３６６，３７３，８５２ | ８４，１５０，０００ | ４５０，５２３，８５２ |
五、管理层讨论与分析
1、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行后,公司的净资产和总资产均有较大幅度的提高,公司资产质量得到提升,偿债能力得到明显改善,融资能力得以提高,资产结构更加合理。
2、本次发行对公司治理的影响
本次发行并不改变公司的控股股东和实际控制人,公司的高管人员结构不会因此次发行而发生变动。本次发行后,机构投资者与控股股东的持股比例将非常接近,这将有利于公司治理结构的进一步完善,提高公司决策的科学性,有利于全体股东利益的维护。
3、募集资金投资项目对公司后续经营的影响
本次发行前公司的主营业务主要是市政基础设施建设和房地产开发。此次募集资金投资项目为房地产开发项目,根据公司目前各项业务的发展情况,此次发行后会进一步做大公司的主营业务,提升公司业绩;募集资金将有效改善公司的现金流情况,对公司的后续发展产生重要推动作用。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
1、保荐机构(主承销商):
| 名称： | 金元证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 陆涛 |
| 办公地址： | 上海市浦东南路３７９号金穗大厦１４楼 |
| 联系电话： | （０２１）６８８６９０２０ |
| 传真号码： | （０２１）６８８６９０２６ |
| 保荐代表人： | 洪毅恺、方向东 |
| 项目协办人： | 韦玉刚 |
| 经办人员： | 吴敬铎、秦源、吴东、王志栋、季新翔 |
2、发行人律师:
| 名称： | 新疆天阳律师事务所 |
| 负责人： | 金山 |
| 办公地址： | 新疆乌鲁木齐新华南路３６号世纪百盛大酒店２４－２５层 |
| 联系电话： | （０９９１）２８１９４８７ |
| 传真号码： | （０９９１）２８２５５５９ |
| 经办律师： | 金山、李大明 |
3、审计和验资机构:
| 名称： | 五洲松德联合会计师事务所 |
| 负责人： | 陈军 |
| 办公地址： | 新疆乌鲁木齐市解放北路３０号财联大厦１０楼 |
| 联系电话： | （０９９１）２８１５３４２ |
| 传真号码： | （０９９１）２８１５０７４ |
| 经办会计师： | 王勤、曾晓娟、宋岩、张戈 |
七、备查文件
(一)备查文件目录
1、会计师事务所出具的验资报告;
2、中国证券登记结算公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明;
3、经中国证监会审核的全部发行申报材料;
4、上海证券交易所要求的其他材料。
(二)备查文件查阅地点
新疆城建(集团)股份有限公司
地 址:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市南湖路133号城建大厦21、22楼
联系电话:0991-4889803
联系传真:0991-4889813
新疆城建(集团)股份有限公司董事会
2009年4月20日
