证券代码:600199 股票简称:金种子酒 编号:临2009-003

安徽金种子酒业股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽金种子酒业股份有限公司董事会三届二十四次会议,于2009年4月18日上午9:30在公司总部三楼会议室召开。公司全体董事出席了会议,会议由董事长锁炳勋先生主持,部分监事及高管列席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。审议通过如下议案并形成决议:

一、审议通过《公司2008年度董事会工作报告》;

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票

二、审议通过《公司2008年年度报告及摘要》;

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票

三、审议通过《公司2008年度财务决算报告》;

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票

四、审议通过《公司2008年度利润分配预案》;

经华普天健高商会计师事务所(北京)有限公司审计,公司2008年度实现可供分配利润为21,887,103.19元,加上期初未分配利润-196,784,208.95元,可供股东分配的利润为-174,897,105.76元。

根据公司目前实际情况,本期利润用于弥补以前年度亏损,公司决定2008年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。该预案需经2008年度股东大会审议批准。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票

五、审议通过《关于续聘审计机构及确定审计费用的议案》

按照《公司法》、《公司章程》的有关规定,经董事会审计委员会讨论通过,现提议公司续聘华普天健高商会计师事务所(北京)有限公司担任本公司2009年度审计机构。同时,经公司与该所协商一致,依据行业标准和业务量大小,拟支付其审计费用37万元。

在审计期间,公司除承担该所审计人员的食宿费用外,公司不承担其他费用。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票

六、审议通过《关于修改公司章程的议案》(修订后的《公司章程》在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露)

根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(中国证监会令第57号)的规定,结合公司实际情况,董事会决定对《公司章程》第一百五十五条进行相应修改,具体修改情况如下:

修改前:公司应实施积极的利润分配政策:

(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报;

(二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

(三)公司董事会做出现金利润分配预案,应当在定期报告中披露。

修改后:公司应实施积极的利润分配政策:

(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性;

(二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利;

(三)公司可以进行中期现金分红;

(四)公司在盈利状况良好且现金流比较充裕的条件下,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定及公司经营情况拟定,由股东大会审议决定;

(五)公司董事会未做出现金红利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见;公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份;

(六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票

七、审议通过《关于安全生产费计提及使用会计处理变更的议案》;

财政部《关于做好执行会计准则企业08 年年报工作通知》(财会函[2008]60 号)和《企业会计准则》(2008)对高危行业企业按照规定提取及使用安全生产费用的会计处理进行了变更。

变更前的会计处理为:计提安全生产费时,计入管理费用,并同时在负债中列示,使用时冲减负债。

变更后的会计处理为:安全生产费在未分配利润中提取,计入盈余公积,使用时计入成本费用等项目中,并同时从盈余公积转回到未分配利润中。同时规定,要对上述会计处理进行追溯调整,本年将年初安全经费的余额1,928,784.94元追溯调增2007年末盈余公积—专项储备核算。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票

八、审议通过《关于报废部分资产的议案》;

为了保证公司资产的真实、可靠、完整,保证财务提供的财务信息资料正确,降低管理成本,决定对如下资产进行报废处理:

1、公司存货积压包装材料帐面金额1,844,278.27元,由于被包装的产成品已淘汰不再生产,包装材料以后不再使用,鉴于损失确已形成,公司决定将该部分存货进行报废处理,采购成本1,844,278.27元,进项税金转出313,527.31元,共计损失2,157,805.58元,冲回已计提减值准备267,535.07元,影响当期损益1,890,270.51元。

2、公司存货积压库存产成品帐面金额407,173.63元,大部分为市场退回的低度白酒,外包装已损坏不能对外销售,鉴于损失确已形成,公司决定将该部分白酒进行倒回报废处理,生产成本407,173.63元,回收半成品价值81,434.73元,外包装损失进项税转出48,453.66元,报废损失影响当期损益374,192.56元。

3、 公司对一批使用年限长、受腐蚀及改造拆除等原因不能使用的部分生产设备进行报废处理。经公司资产处置小组对申请报废的资产进行了审核和鉴定,按财务帐面价值计算,本次报废固定资产原值4,149,790.71 元,已提累计折旧3,393,282.72 元,净残值181,313.00元,减值准备126,060.76 元。以上资产已无使用价值,报废损失影响当期损益449,134.23元。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票

九、审议通过《公司对外担保管理办法》;

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票

十、审议通过《董事会审计委员会年报工作规程》(具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn);

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票

十一、审议通过《关于2009年度日常关联交易的议案》(详见公司日常关联交易公告及上海证券交易所网站www.sse.com.cn);

表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票

十二、审议通过《关于召开2008年年度股东大会的议案》。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票

上述议案中,第一、二、三、四、五、六及第十一项需提交公司2008年度股东大会审议。

特此公告。

安徽金种子酒业股份有限公司董事会

2009年4月18日

证券代码:600199 股票简称:金种子酒 编号:临2009-004

安徽金种子酒业股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

2009年4月18日,本公司第三届监事会第十四次会议在总部二楼会议室召开,会议应到监事5名,实到监事5名。会议由监事会主席李明禄先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了如下议案,并发表如下独立意见:

一、审议通过《公司2008年监事会工作报告》

表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

二、审议通过《公司2008年年度报告及摘要》

表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

三、审议通过《关于2009年度日常关联交易的议案》

表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

四、审议通过《公司监事会对2008年年度报告的书面审核意见》

表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

根据《证券法》第68条等法律、法规的要求,公司监事会对公司2007年年度报告的内容和编制审议程序进行了全面审核,现发表如下意见:

1、公司2008年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

2、公司2008年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项;

3、在提出本审核意见前,没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为;

4、公司监事会和监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为公司运作流程合法,决策程序合理,内控制度在不断完善,有效的控制了企业的各类风险,本公司董事会成员及高级管理人员在执行公司职务和履行职责时能够勤勉敬业,不存在违反国家法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

六、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司2008年财务结构和财务状况进行了监督检查,认为公司的财务制度健全,财务报告能够真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。华普天健高商会计师事务所(北京)有限公司出具的无保留意见的审计报告,报告对相关事项的评价是客观公正的。

七、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内,公司没有收购、出售资产的行为。

八、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内,公司关联交易严格执行相关协议价格,遵守相关规定,履行合法程序,关联交易定价原则公平、合理,不存在损害公司及股东利益的行为。

特此公告。

安徽金种子酒业股份有限公司监事会

2009年4月18日

证券代码:600199 股票简称:金种子酒 编号:临2009-005

安徽金种子酒业股份有限公司

关于召开2008年年度股东大会的通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、召开会议基本情况

2009年4月18日,公司召开董事会三届二十四次会议,会议决定召开2008年度股东大会。现将有关事项公告如下:

会议召集人:公司董事会

会议召开时间:2009年5月16日上午9:30

会议地点:公司总部三楼会议室

会议方式:现场方式,记名投票表决

二、会议审议事项

1、审议《公司2008年度董事会工作报告》;

2、审议《公司2008年度监事会工作报告》;

3、审议《公司2008年年度报告及摘要》;

4、审议《公司2008年度财务决算报告》;

5、审议《公司2008年度利润分配预案》;

6、审议《关于续聘审计机构及确定审计费用的议案》;

7、审议《关于修改公司章程的议案》;

8、审计《关于2009年度日常关联交易的议案》。

三、会议出席对象

1、公司全体董事、监事、高级管理人员及聘请律师

2、截止2009年5月12日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东(或其委托代理人)。

四、登记方法

1、出席会议的股东须持本人身份证、持股凭证,代理人需持书面的股东授权委托书及持股证明到本公司证券部登记。股东也可信函或传真方式登记。

2、登记时间:2009年5月14日(上午8:00—11:30,下午2:30—6:00),信函登记以收到邮戳为准。

3、登记地点:公司证券部

五、其他事项

1、会期半天,出席会议人员食宿及交通费用自理。

2、联系地址:安徽省阜阳市莲花路259号公司证券部。

邮政编码:236023

联系电话:0558-2210568;传真:0558-2212666

联 系 人:金彪、李芳泽

安徽金种子酒业股份有限公司

董事会

2009年4月18日

附件:

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席安徽金种子酒业股份有限公司2008年年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名(盖章): 委托人股东帐号:

委托人身份证: 委托人持股数:

受托人姓名: 受托人身份证:

委托日期:

注:授权委托书,剪报及复印均有效。

证券代码:600199 证券简称:金种子酒 编号:临2009-006

安徽金种子酒业股份有限公司

2009年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定,公司对2009年度全年的日常关联交易进行了预计,具体情况如下:

一、预计全年日常关联交易的基本情况

关联交 易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	预计总金额		占同类交 易的比例	去年的 总金额
销售产品或商品	白酒	安徽金种子集团有限公司	２００万元	２００万元	０．３４％	５３５．０６万元
采购原材料	低档白酒	安徽金种子集团有限公司		４２３０万元		４３１．４６万元
	酒瓶盖					５６４．３０万元
	其他		２００万元		１００％
	酒瓶	阜阳金种子废品回收有限公司	１００万元		２％	３０．１８万元
	酒瓶	阜阳市方圆玻璃有限责任公司	２２２０万元		４５％	１３３４．００万元
	煤		２００万元		５０％	１３５．９７万元
	酒瓶盖		１０５０万元		６５％	４８．８８万元
	其他		１０万元		１０％	６．６３万元
	纸箱	安徽圣氏华衣服饰有限责任公司	４５０万元		１１％	２５５．１３万元
劳务派遣	接受劳务	安徽金种子集团有限公司	７６０万元	７６０万元	１００％	６２２万元

二、关联方介绍和关联关系

1、安徽金种子集团有限公司

安徽金种子集团有限公司是本公司的母公司,该公司为国有独资公司。公司法定代表人:锁炳勋,注册资本:26,800万元人民币,主要经营业务或管理活动:制革及皮革制品、玻璃制品、饲料、饮料、二氧化碳、塑料制品、纸制品、金属包装物品的制造、销售,畜牧饲养、屠宰及肉类加工、销售,政府授权的资本经营、实业投资,白酒(限子公司安徽种子酒总厂经营);注册地址:安徽省阜阳市河滨路302号。

2、阜阳金种子废品回收有限公司

阜阳金种子废品回收有限公司与本公司的关系是同一母公司。该公司法定代表人:锁炳勋;注册资本:200万元;主营业务:玻璃碎片、玻璃瓶、废旧纸张的回收;注册地址:安徽省阜阳市河滨路302号。

3、阜阳市方圆玻璃有限责任公司

阜阳市方圆玻璃有限责任公司与本公司的关系是同一母公司。该公司法定代表人:宁中伟;注册资本:500万元;主营业务:系列异型酒瓶、玻璃巴塞克、玻璃器具的生产与销售;注册地址:安徽阜阳市颍州区颍上南路97号。

4、安徽圣氏华衣服饰有限责任公司

安徽圣氏华衣服饰有限责任公司与本公司的关系是同一母公司。该公司法定代表人:宁中伟;注册资本:500万元;主营业务:服装、太空棉、麻袋、麻布、纱线;包装装潢印刷生产销售;注册地址:安徽阜阳市颍东区颍河东路528号。

5、履约能力分析:关联方能够正常对上市公司支付款项,持续满足公司生产经营所需要的各种岗位人员。

6、与关联人进行的各类日常关联交易总额:销售金额200万元,采购金额为4230万元,社会保险费用760万元。

三、定价政策和定价依据

1、向关联方采购酒瓶盖、酒瓶、纸箱等按市场价购买。

2、向关联方销售白酒采用市场统一价格。

3、金种子集团派遣到本公司的员工,劳务费用由本公司按本公司薪酬标准代为发放;社会保险费用由本公司根据国家或安徽省政府有关主管部门规定的标准进行结算,并交由安徽金种子集团有限公司缴纳;如国家或安徽省政府主管部门制订的统筹养老保险费比例发生变化,则合同的统筹养老保险费作相应的调整。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、集团公司及所属企业具有相关产品的生产能力,有利于解决集团公司及相关企业的产能利用问题,且供应品种多样性和及时性能够得到充分保证。

2、本公司与关联方订立劳务用工合同有利于合同各方的现有人力资源合理配置和充分利用,实现各方的资源共享及优势互补,并可满足本公司生产经营的持续稳定和发展的技术人员。

3、关联交易没有损害上市公司利益的情况,因关联交易金额小,对公司本期及未来财务状况、经营成果没有较大影响。

4、因关联交易金额较小,不会因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。

5、本议案需经董事会审议后报股东大会批准。

五、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况:公司三届董事会二十四次会议审议通过了《关于公司2009年度日常关联交易的议案》。关联董事放弃对该议案的表决权。

2、独立董事意见:公司独立董事陈余有先生、余世春先生、尹正昌先生对上述预计的全年日常关联交易经过了审慎审核,认为上述交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则,不会影响公司资产的独立性,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东利益的情况。

六、关联交易协议签署情况

按照公司规定程序审议通过的关联交易协议,公司根据日常生产经营情况,分别同关联方签订相关合同。

七、备查文件目录

1、公司董事会三届二十四次会议决议。

2、关联交易合同原件。

特此公告。

安徽金种子酒业股份有限公司

董事会

2009年4月18日