§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

　　１．２ 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

　　１．３ 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。

　　１．４ 西安西格玛会计师事务所为本公司２００８年度财务报告出具了带强调事项段的无保留审计报告。

　　１．５ 公司负责人张力鑫、主管会计工作负责人朱咏梅及会计机构负责人孟进武（会计主管人员）声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

　　■

　　２．２ 联系人和联系方式

　　■

　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：（人民币）元

　　■

　　３．２ 主要财务指标

　　单位：（人民币）元

　　■

　　非经常性损益项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）元

　　■

　　３．３ 境内外会计准则差异

　　□ 适用 √ 不适用

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　单位：股

　　■

　　４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　姓名：张力鑫

　　简历：张力鑫，男，汉族，出生于１９７６年２月，１９９８年７月毕业于北京工业大学企业金融管理专业，大学文化，中共党员。１９９８ 年７月参加工作，先后在北京鼎泰亨通有限公司、本公司分别任董事长、副总经理、总经理、副董事长等职。系本公司控股股东北京鼎泰亨通公司第一大股东，本公司实际控制人，不直接持有本公司股份。同时，自２００５年１０月开始兼任武威市青年联合会副主席。从２００８年１月１３日起任本公司董事长。（详见２００８年１月１５日《中国证券报》、《证券时报》）

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　４．３．４ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□ 适用 √ 不适用

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　■

　　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　５．２ 董事出席董事会会议情况

　　■

　　连续两次未亲自出席董事会会议的说明

　　■

　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　一、报告期内经营情况的回顾

　　１、报告期内总体经营情况

　　报告期内，公司董事会紧紧围绕年度董事会工作目标和任务，按照《公司法》等法律法规和《公司章程》所赋予的各项职责，勤勉尽职，严格贯彻执行股东大会各项决议，积极研究公司发展和管理过程中存在的重大问题并进行科学决策，坚定不移地落实科学发展观，抢抓机遇，团结拼搏，开拓进取，克服了罕见的冻灾、国际金融危机以及行业竞争激烈等的影响和冲击，推动公司治理和管理水平的提升，促进公司各项业务的发展。克服原辅材料和包装物价格、煤、电、油、运、劳动力价格的不断攀升的困难，进一步加大了产品结构调整力度，补充了公司高、中档白酒、葡萄酒产品的缺位，开发了顺应消费潮流和消费需求、具有“精、优、特、新”特色的新品“九鼎皇台酒”、“六鼎皇台酒”、“三鼎皇台酒”、西行敦煌黑比诺干红、西行敦煌赤霞珠干红葡萄酒、西行敦煌梅鹿辄干红葡萄酒、西行敦煌霞多丽干白葡萄酒等新产品，即将面市。糖业方面，由于受水资源使用权配置滞后的影响，甜菜种植基地面积较２００７年有所减少，在产量减少，糖价下跌，原料甜菜价格上涨，原辅材料价格上涨的共同影响下，企业的利润空间大幅下降。但由于管理水平提升，各项损耗较上一榨期有所下降，有效地降低了生产成本，创造了本公司制糖历史上出糖率１２．７％的最高水平。

　　报告期内，公司实现主营业务收入８５０４．４５万元，比上年同期减少８．９６％；实现利润总额－６３２０．７７万元，比去年同期亏损增加１５１９．４４万元；实现净利润－５９１６万元，比去年同期亏损增加８１３万元。

　　２、在经营中出现的问题与困难及解决方案

　　面对省内白酒市场的激烈竞争，尽管公司存在优势，但也面临一定的问题与困难，主要有：白酒市场整体上供大于求和无序竞争仍比较突出，限制性产业以及酒类产品消耗结构的变化，将使得白酒总产量提升有限；高端产品结构单一，影响公司经营业绩；地方保护主义依然严重，行业准入门槛较低、假冒伪劣产品屡禁不止，给公司的产品造成了一定的负面影响。规模优势与品牌优势的潜力不能充分发挥。

　　针对上述问题，公司将采取以下解决办法：一是继续坚持以市场和顾客为中心，坚持以质求存、以人为本、继承创新、深化改革、强化管理；二是着力整合市场资源，增强产品市场调控能力；三是加大打假维权力度，加强与执行部门的沟通、配合，加大打假力度，同时引进先进的防伪技术，增强防伪水平。四是加强营销队伍建设，提升服务质量，搞好市场管理。

　　（二）报告期内，公司主营业务及其经营状况

　　本公司主营业务收入主要来源于白酒、葡萄酒、糖业的销售。主要产品按品种分，白酒有：“本色”系列产品、“皇台牌”、“凉州牌”系列产品、“真情”、“鼎”系列产品。葡萄酒有：皇台干红和凉州干红。糖业有：白砂糖、红糖等

　　本公司产品的销售全部由公司控股的销售公司进行。公司产品目前在国内的主要市场集中在甘肃等西北地区，占本公司销售收入的７２．６１％以上。

　　（２）主要产品经营情况

　　本公司主要品种“皇台干红”实现销售收入占主营业务收入的１１．６７％；“皇台龙马本色酒”实现销售收入占主营业务收入的７．０８％；“英雄本色酒“实现销售收入占主营业务收入的５．６３％；糖业实现销售收入占主营业务收入的５３．７６％。

　　二、对公司未来发展的展望

　　（一）行业发展趋势及市场格局

　　１、行业发展趋势

　　２００９年，白酒行业面临着复杂而严峻的经济环境。２００８年伊始的国际金融危机尚未见底，持续时间也难预料，对国内实体经济的影响正在进一步加深，消费需求减弱，市场竞争加剧，金融危机对白酒行业的影响将完全显现，给企业带来冲击；行业发展因金融危机将面临“成本上升、需求不足、增速放缓”的三重压力；同时，投资者与消费者信心下降，各级政府缩减开支，消费者降低消费层级，经销商信心受挫，啤酒等其他替代产品的挤占冲击，对整个白酒行业的发展将可能带来不利影响。但是，随着国家支持农产品加工业发展的政策和措施的进一步实施，公司的葡萄酒业和制糖业将迎来较好的发展态势。

　　２、公司面临的市场竞争格局

　　（１）在当前环境下，国内白酒行业面临着以下市场格局：行业仍以分散经营为主，但高档白酒市场集中度大幅提高，随着消费者消费理念的成熟，保健意识的增强和消费多元化，高档、优质白酒及葡萄酒将是未来发展的大趋势。白酒消费将更趋向于品牌消费，高品质白酒的需求虽有一定空间，但竞争将更加激烈；同时因白酒仍是一个较高利润、进入门槛又相对较低的行业，业外资本不断涌入白酒行业，必将加速白酒业资本和资源整合的步伐，加剧行业竞争。

　　（２）个性化产品是酒类产品结构调整的重点，差异化产品与差异化营销开始得到企业关注。但是随着愈来愈多的企业，纷纷开发出新品牌，以期调整市场战略和提高品牌形象，达到激活老品牌、提升企业利润的目的，从而导致了新一轮酒市竞争不断升级和愈演愈烈，并将会保持相对持久的一段时间，这是目前酒类行业发展较为显著的竞争格局。

　　３、公司发展面临的挑战和机遇，发展战略及规划

　　２００９年，公司将面临以下挑战：

　　白酒、葡萄酒业方面，一是企业间的竞争将更加激烈；二是原辅材料等生产成本变动的重大因素或不可控因素增多，将可能给公司生产经营带来一定影响；三是地方保护主义更加严重，企业拓展市场更加困难。

　　糖业方面，公司所在地甘肃省武威市，是国家实施石羊河流域综合治理的重点项目区，而石羊河流域治理的关键是节水，当地政府采取的主要措施是大力发展现代阳光农业，关井压田，集中实施塑料温棚种植节水作物。因此，对公司发展农户种植甜菜，提高原料种植面积有一定的负面影响，面临着原料（甜菜）产量下降的风险，同时，来自原辅材料价格上涨的压力也容忽视。

　　纵观国内外的经济形势与政策，目前公司正面临难得的发展机遇。

　　一是我国仍处于战略机遇期，我国经济发展的基本面是好的，国家为应对金融危机，采取了一系列“扩内需，保增长”的非常之举，为我们争取政策支持，创造了良好的发展环境。二是经济周期催生白酒行业新一轮洗牌，加速行业结构调整和资源整合，有利于建立更加健康的行业格局，行业集中度将进一步提高。三是从公司自身条件看，经过２３年多的发展，与省内同行业的其他酒企相比，我们已走完了其他酒企想走而至今还没有迈步的上市、改制、政策性减负及产业结构调整之路，已经跃上了一个新的发展平台。企业发展思路和目标进一步明确，发展的基础条件不断完善，加之多年来积累的宝贵经验，为我们平稳而较快发展奠定了坚实基础。

　　为此，２００９年，公司将深入学习贯彻落实科学发展观，努力解决不符合、不适应公司又好又快发展的深层次问题，以科学发展观统领全局，着力把科学发展观的要求转化为谋划发展的正确思路、促进发展的政策措施、领导发展的实际能力。一方面要继续坚持做好白酒和葡萄酒系列产品和糖业的生产和经营，通过卓有成效的管理和营销工作，不断增强公司整体实力。另一方面，坚持把项目作为兴企强企的第一要务，坚持科学发展观，充分利用武威种植葡萄的光、热、水、土、气候等自然资源优势，积极争取和发展符合国家政策重点扶持的葡萄产业化项目。

　　（二）２００９年度经营计划

　　２００９年，公司生产经营工作的总体方针是“系统策划，狠抓销售；全力以赴，抓好融资；抢抓机遇，申报项目；优化结构，优质高产；科学管理，规范运营；创造业绩，再造辉煌。”公司将从以下几方面开展工作：一是坚持搞好公司各项生产经营，促进企业又好又快发展；二是深化体制机制改革，激发企业发展动力；三是强化细化企业管理，提高决策执行能力；四是系统策划，狠抓销售，提升系列酒竞争力和市场占有率，夯实市场基础，提高产品的综合竞争能力；五是加大科技创新力度，增强企业创新能力。六是积极通过金融机构和项目申报进行融资，加快企业发展的步伐。

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　６．３ 主营业务分地区情况

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　６．４ 采用公允价值计量的项目

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．５ 募集资金使用情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　变更项目情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．６ 非募集资金项目情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司年审注册会计师对２００８年公司财务情况进行审计后出具的审计报告中存在强调事项段，对该强调事项作如下专项说明：

　　一、审计报告强调事项段涉及的基本情况

　　审计报告强调事项段涉及到了与本公司有关的两个案件。一是甘肃省武威市中级人民法院已审结的甘肃华藏冶金公司申请破产案；二是甘肃省高级人民法院受理的中国东方资产管理公司兰州办事处（下称东方资产）诉甘肃皇台酒业股份有限公司（下称皇台酒业）、甘肃皇台酿造集团有限责任公司（下称皇台集团）借款纠纷案。

　　对于甘肃华藏冶金公司申请破产一案，我公司收到甘肃省武威市中级人民法院对该案的《民事裁定书》（？ｚ２００７？｛武中民破字第０２－１号）。在该裁定书中涉及到对本公司８７６０万元短期借款的认定和处理。法院认定：２００２年１２月，凉州区国有资产管理局将甘肃皇台酿造（集团）公司的三类资产１１４６０３０３９．３５元，负债４１１１１４６５８．８８元（包含在皇台酒业股份公司名下但原贷款主体是皇台集团公司的８７６０万元，即东方资产管理公司兰州办事处债权４７００万元，长城资产管理公司兰州办事处债权２４１０万元，农行武威市分行债权１６５０万元）行政性划转成立了武威华龙经贸公司；２００３年３月武威市国资局、市经贸委将武威华龙经贸公司的“三类”资产１１４６０３０３９．３５元，负债４１１１１４６５８．８８及职工１９１人行政性调整划转至甘肃华藏冶金公司，成为其全资子公司；２００３年８月１９日，武威市人民政府向甘肃省人民政府申请将甘肃华藏冶金公司列入国家政策性破产计划；２００６年１２月２９日，全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组将甘肃华藏冶金公司列入国家政策性破产计划。甘肃华藏冶金公司遂向甘肃省武威市中级人民法院提出破产申请，法院受理后进入破产清算程序，经破产管理人清算，甘肃华藏冶金公司不能清偿到期债务，为此，法院裁定如下：１、宣告甘肃华藏冶金公司（含武威华龙经贸公司）破产；２、宣告终结甘肃华藏冶金公司（含武威华龙经贸公司）破产程序；３、甘肃华藏冶金公司（含武威华龙经贸公司）对各债权人所负债务不再清偿。

　　对于东方资产公司诉我公司借款纠纷一案，东方资产公司诉请我公司偿还４７００万元借款本金及其利息。该案目前已由甘肃省高级人民法受理但尚未审结。

　　对上述两案事项本公司已分别于２００８年１２月１６日和２００９年１月５日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网发布了《重大诉讼公告》和《重大事项公告》。

　　二、注册会计师对该事项的基本意见

　　公司年审注册会计师对该事项的表述为：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注五．１１所述，武威市中级人民法院对皇台酒业公司的短期借款被以行政划转方式转移出去的债务承接人武威华龙经贸公司的母公司甘肃华藏冶金公司政策性破产程序已裁定终结，其对各项债权人所负的债务不再清偿。但债权人对行政划转皇台酒业公司的债务事项以及按破产裁定核销债务存在异议，债权人之一中国东方资产管理公司兰州办事处并已向甘肃省高级人民法院提起诉讼。该事项存在重大不确定性，皇台酒业公司已在财务报表附注五．１１充分披露了债务核销事项。本段内容不影响已发表的审计意见。

　　三、公司董事会、监事会和管理层等对该事项的意见

　　当公司收到上述武威市中级人民法院的破产裁定时，公司董事会及管理层根据该裁定的内容认为，本公司８７６０万元的短期借款及其利息已因生效的破产裁定而被核销（其中包括了东方资产公司对本公司４７００万元及其利息的债权）。

　　之后，注册会计师在对公司进行审计时，向所核销的该８７６０万元的债权人发出询证，但债权人对行政划转本公司的债务事项以及按破产裁定核销债务存在异议。因此，公司董事会、监事会和管理层从审慎原则出发尊重注册会计师的意见，同意暂不将该８７６０万元的短期借款及其利息按核销方式处理。

　　四、该事项对上市公司的影响程度

　　该事项将对本公司的负债和利润产生重大影响。如按破产裁定确认的债务核销进行处理，被核销的借款本息可计入当期损益。现对该事项不按核销方式处理，则该８７６０万元本金及利息在账面上仍反映为本公司的负债。

　　五、消除该事项及其影响的可能性及具体措施

　　由于当年本公司８７６０万元负债的划转属于政府的行政行为，该事项受到了当地政府的高度重视。本公司正积极与政府、债权人沟通，希望各方就当年划转债务事项尽快予以确认。

　　三、公司董事会、监事会和管理层等对该事项的意见

　　当公司收到上述武威市中级人民法院的破产裁定时，公司董事会及管理层根据该裁定的内容认为，本公司８７６０万元的短期借款及其利息已因生效的破产裁定而被核销（其中包括了东方资产公司对本公司４７００万元及其利息的债权）。

　　之后，注册会计师在对公司进行审计时，向所核销的该８７６０万元的债权人发出询证，但债权人对行政划转本公司的债务事项以及按破产裁定核销债务存在异议。因此，公司董事会、监事会和管理层从审慎原则出发尊重注册会计师的意见，同意暂不将该８７６０万元的短期借款及其利息按核销方式处理。

　　四、该事项对上市公司的影响程度

　　该事项将对本公司的负债和利润产生重大影响。如按破产裁定确认的债务核销进行处理，被核销的借款本息可计入当期损益。现对该事项不按核销方式处理，则该８７６０万元本金及利息在账面上仍反映为本公司的负债。

　　五、消除该事项及其影响的可能性及具体措施

　　由于当年本公司８７６０万元负债的划转属于政府的行政行为，该事项受到了当地政府的高度重视。本公司正积极与政府、债权人沟通，希望各方就当年划转债务事项尽快予以确认。

　　６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　根据《公司法》和《公司章程》关于利润分配的有关规定，本年度公司实现的净利润在提取法定公积金、公益金之前，先用于弥补以前年度的亏损。经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，公司２００８年实现净利润为－５９１５６１８７．２１万元。因此，本年度不分配利润，也不进行公积金转增股本。

　　公司前三年现金分红情况

　　单位：（人民币）元

　　■

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．１０ 持有外币金融资产、金融负债情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．２ 出售资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

　　７．３ 重大担保

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额５１３．４０万元。

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额０．００万元，余额０．００万元。

　　７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．５ 委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司及持股５％以上股东承诺事项

　　１、北京鼎泰亨通有限公司承诺持有的本公司原非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在２４个月内不通过深圳证券交易所挂牌出售，在前项承诺期满后的１２个月内通过深圳证券交易所挂牌出售股份的数量占本公司股份总数的比例不超过１０％。

　　２、北京皇台商贸有限责任公司承诺持有的本公司原非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在２４个月内不通过深圳证券交易所挂牌出售，在前项承诺期满后的１２个月内通过深圳证券交易所挂牌出售股份的数量占本公司股份总数的比例不超过１０％。

　　３、２００６年１２月１３日，北京皇台商贸有限责任公司所持公司９４０万股国有法人股被司法拍卖给深圳市乔舟兴科技发展有限公司，该部分有限售流通股份继续限售。

　　４、北京丽泽隆科贸公司、上海人民印刷八厂、北京盛世恒昌商贸有限公司、温州天元新技术有限公司、北京兴泽隆科贸有限公司、深圳市天成利贸易有限公司承诺持有的非流通股份自获得上市流通权之日起在１２个月内不得上市交易或者转让。该部分限售流通股已于２００７年７月１９日达到限售期。根据前述六家股东的申请，本公司董事会办理了解除限售手续。详见２００７年７月２０日、１０月３１日、１２月５日《中国证券报》、《证券时报》。截至２００７年１２月３１日，除上海人民印刷八厂还持有本公司无限售流通股份１，３９３，５６５股外，其他股东已全部出售了持有的本公司股份。

　　５、２００８年７月２５日，根据公司有限售流通股股东北京鼎泰亨通有限公司、深圳乔舟兴科技发展有限公司的申请，并经保荐机构华龙证券有限责任公司核查，北京鼎泰亨通有限公司、深圳乔舟兴科技发展有限公司在法定承诺期内能够严格履行承诺，同意前述二股东所持股份２１，０２２，８４８股转为无限售流通股份。因此，委托公司董事会办理了限售流通股股份解除锁定上市流通手续。至此，公司有限售流通股股份为７４，４４６，４６８股，无限售流通股股份为１０２，９６１，５３２股。详见２００８年２月２５日《中国证券报》、《证券时报》。

　　目前，公司、股东及实际控制人均按照股权分置改革方案严格履约。

　　公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　一、中国东方资产管理公司兰州办事处诉甘肃皇台酒业股份有限公司、甘肃皇台酿造集团有限责任公司借款纠纷一案。

　　１、案件受理情况

　　我公司收到甘肃省高级人民法院签发的（２００８）甘民二初字第１３号《应诉通知书》，甘肃省高级人民法院受理了中国东方资产管理公司兰州办事处（下称东方资产）诉甘肃皇台酒业股份有限公司、甘肃皇台酿造集团有限责任公司借款纠纷一案。

　　２、基本案情

　　原告东方资产诉称：２００１年１０月１９日，建行武威市分行与皇台酒业签订借款合同。合同约定，建行武威市分行向皇台酒业发放贷款４５００万元整，贷款期限为１２个月，从２００１年１２月２１日起至２００２年１２月２０日止。２００１年１２月２８日，双方又签订另一借款合同。合同约定，建行武威市分行向皇台酒业发放贷款２００万元整，贷款期限为１２个月，从２００１年１２月２８日起至２００２年１２月２７日止。该笔贷款由皇台集团承担连带责任保证。上述合同签订后，建行武威市分行按约足额发放了贷款。上述两笔贷款到期后，皇台酒业均未能按时还款。

　　２００４年６月２８日，建行武威市分行将上述两笔借款合同债权转让给中国信达资产管理公司兰州办事处。２００４年１１月２９日，中国信达资产管理公司兰州办事处又将该两笔借款合同债权转让给中国东方资产管理公司兰州办事处。

　　为此，原告东方资产提出如下诉讼请求：１、请求判令皇台酒业偿还原告借款本金４７００万元，利息３２，６６１，１９７．３０元（截至２００８年６月２０日），随后利随本清；２、请求判令皇台集团承担本息合计２，８１２，４６３．２２元的连带清偿责任；３、请求判令两被告承担本案全部诉讼费用。

　　截止目前，本案还未开庭审理，本公司将根据案件进展情况及时履行信息披露义务。

　　３、案件对本公司本期利润或者期后利润的影响

　　本案诉讼对公司利润的可能影响尚需根据法院判决结果方可确定。本公司尚无法判断该案的时间进程。

　　４、公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项

　　除上述诉讼事项外，公司无其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。

　　５、备查文件

　　（１）民事起诉状

　　（２）应诉通知书（２００８）甘民二初字第１３号

　　二、甘肃华藏冶金公司申请破产一案。

　　１、基本情况

　　甘肃省武威市中级人民法院受理了债务人甘肃华藏冶金公司破产申请一案，经管理人甘肃华藏冶金公司破产清算组清算，发现债务人企业的财产在支付破产费用后，已不足以支付职工债权，法院裁定宣告债务人甘肃华藏冶金公司破产，并终结破产程序。该裁定送达后立即生效。

　　２、裁定书中涉及到对本公司８７６０万元短期借款的认定和处理

　　法院认定：２００２年１２月，凉州区国有资产管理局将甘肃皇台酿造（集团）公司的三类资产１１４６０３０３９．３５元，负债４１１１１４６５８．８８元（包含在皇台酒业股份公司名下但原贷款主体是皇台集团公司的８７６０万元，即东方资产管理公司兰州办事处债权４７００万元，长城资产管理公司兰州办事处债权２４１０万元，农行武威市分行债权１６５０万元）行政性划转成立了武威华龙经贸公司；２００３年３月武威市国资局、市经贸委将武威华龙经贸公司的“三类”资产１１４６０３０３９．３５元，负债４１１１１４６５８．８８及职工１９１人行政性调整划转至甘肃华藏冶金公司，成为其全资子公司；２００３年８月１９日，武威市人民政府向甘肃省人民政府申请将甘肃华藏冶金公司列入国家政策性破产计划；２００６年１２月２９日，全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组将甘肃华藏冶金公司列入国家政策性破产计划。甘肃华藏冶金公司遂向甘肃省武威市中级人民法院提出破产申请，法院受理后进入破产清算程序，经破产管理人清算，甘肃华藏冶金公司不能清偿到期债务，为此，法院裁定如下：１、宣告甘肃华藏冶金公司（含武威华龙经贸公司）破产；２、宣告终结甘肃华藏冶金公司（含武威华龙经贸公司）破产程序；３、甘肃华藏冶金公司（含武威华龙经贸公司）对各债权人所负债务不再清偿。

　　公司无其他应披露而未披露的重大事项。

　　４、备查文件

　　◎ｚ２００７◎｛武中民破字第０２－１号《民事裁定书》

　　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１ 证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　§８ 监事会报告

　　√ 适用 □ 不适用

　　监事会报告

　　（一）监事会的日常工作情况

　　报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》所列有关规定，依法履行监督职责，认真开展工作。本报告期内，公司监事会除列席股东大会和董事会的全部会议，审议和监督历次董事会和股东大会的议案和程序，并召开了四次会议，具体情况如下：

　　１、公司第三届监事会第十次会议于２００８年４月２３日下午３：００在本公司监事会办公室召开。会议由监事会主席魏汉儒先生主持，出席会议的监事应到３名，实到３名。会议召开程序和审议议题符合《公司法》和《公司章程》关于召开监事会会议的有关规定。本次会议审议通过了《２００７年度监事会工作报告》、《甘肃皇台酒业股份有限公司２００７年度报告全文及摘要》、《甘肃皇台酒业股份有限公司２００７年度财务决算报告及２００８年度财务预算报告》、《甘肃皇台酒业股份有限公司２００７年度利润分配预案》、《关于续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司２００８年年度审计机构的议案》。该次会议决议公告于２００８年４月２５日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行了公开披露。

　　２、公司第三届监事会第十一次会议于２００８年４月２７日下午３：００在本公司监事会办公室召开。会议由监事会主席魏汉儒先生主持，出席会议的监事应到３名，实到３名。会议召开程序和审议议题符合《公司法》和《公司章程》关于召开监事会会议的有关规定。本次会议审议通过了《甘肃皇台酒业股份有限公司２００８年第一季度报告全文》议案。该次会议决议公告于２００８年４月２９日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行了公开披露。

　　３、公司第三届监事会第十二次会议于２００８年５月３０日下午３：００在本公司监事会办公室召开，会议应到监事３人，实到董事３人，会议由监事会主席魏汉儒先生主持。会议的召集、召开及审议事项符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议并表决通过了《关于甘肃皇台酒业股份有限公司监事会换届选举的议案》、《关于召开甘肃皇台酒业股份有限公司２００７年度股东大会的议案》。该次会议决议公告于２００８年６月３日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行了公开披露。

　　４、公司第四届监事会第一次会议于２００８年６月２８日下午４：００在本公司监事会办公室召开，会议应到监事３人，实到监事３人，会议由监事会主席魏汉儒先生主持。会议的召集、召开及审议事项符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事认真审议并表决通过了关于选举魏汉儒先生为公司第四届监事会主席的议案。该次会议决议公告于２００８年７月１日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行了公开披露。

　　５、公司第四届监事会第二次会议于２００８年８月２５日下午４：００在本公司监事会办公室召开，会议应到监事３人，实到监事３人，会议由监事会主席魏汉儒先生主持。会议的召集、召开及审议事项符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事认真审议并表决通过了《２００８年半年度报告》、《２００８年半年度报告摘要》、《２００８年半年度财务报告》议案。该次会议决议公告于２００８年８月２７日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行了公开披露。

　　６、公司第四届监事会第三次会议于２００８年１０月２３日下午４：００在本公司监事会办公室召开，会议应到监事３人，实到监事３人，会议由监事会主席魏汉儒先生主持。会议的召集、召开及审议事项符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事认真审议并表决通过了《２００８年第三季度报告》议案。。该次会议决议公告于２００８年１０月２５日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行了公开披露。

　　（二）监事会对下列事项发表独立意见

　　本年度监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，依法列席公司全年历次董事会会议和股东大会，对公司依法运作情况开展监督，认真履行了监督。监事会认为：

　　（１）公司依法运作情况

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》依法运作。公司内部决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度。报告期内，公司董事及高级管理人员认真履行了职责，没有损害公司、股东利益和违反国家法律、法规及公司章程的行为出现。

　　（２）公司财务执行情况

　　报告期内，根据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的２００８年度财务审计报告，监事会认为公司财务报告在所有重大方面公允、真实地反映了２００８年度公司财务状况和经营成果。

　　（３）募集资金的使用情况

　　报告期内，公司没有募集资金投资项目。

　　（４）收购、出售资产情况

　　报告期内，公司无收购、出售资产情况。

　　（５）公司关联交易情况

　　报告期内，公司所发生的重大关联交易事项，监事会认为是按市场经济规律和原则进行的，遵循了公开、公平、公正的原则。在公司的关联交易中未发现任何损害公司和股东利益的行为。

　　西安希格玛有限责任会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。

　　§９ 财务报告

　　９．１ 审计意见

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　　(下转D130版)