证券代码:000157 证券简称:中联重科 公告编号:2009-009号
长沙中联重工科技发展股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长沙中联重工科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十次会议于2009年4月17日10时在北京·香格里拉酒店会议室召开。本次会议应到董事7名,实到5名(独立董事王忠明先生、刘克利先生因工作原因无法出席本次会议,已委托独立董事刘长琨先生代为行使本次会议的表决权),公司监事会主席龙国键先生、副总裁苏用专先生、财务总监郑方定先生、董事会秘书李建达先生、中国证监会湖南监管局周晟先生亦列席了会议,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。詹纯新董事长主持了本次会议,会议就《公司2008年年度报告及摘要》等议案进行了审议,并形成如下决议:
1、《公司2008年度CE0工作报告》
审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票
2、《公司2008年度董事会工作报告》
审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票
3、《公司2008年度审计报告》
审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票
4、《公司2008年度财务决算报告》
审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票
5、《公司2009年度财务预算报告》
审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票
6、《公司2008年度利润分配预案》
经中喜会计师事务所有限责任公司审计,长沙中联重工科技发展股份有限公司2008年度(母公司)共实现净利润1,543,754,052.06 元,加期初未分配利润2,291,717,839.62 元,提取法定盈余公积金154,375,405.21元,扣除实施2007年度利润分配的现金红利76,050,000.00元、转作股本的普通股股利532,350,000.00元后,公司可供股东分配的利润为3,072,696,486.47 元。公司拟以2008年末总股本152,100万股为基数,向全体股东实施如下分配预案:
(1)每10股派发现金红利1元(含税);
(2)每10股派发股票红利1股(含税);
(3)2008年度不进行资本公积金转增。
审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票
7、《公司2008年年度报告及摘要》
审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票
8、《公司2008年度社会责任报告》
审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票
9、《公司2008年度内部控制自我评价报告》
审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票
10、《公司关于聘任独立董事的议案》(新聘任独立董事的简历附后)
(1)独立董事王忠明先生辞去独立董事职务
审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票
(2)独立董事刘克利先生辞去独立董事职务
审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票
(3)聘任王志乐先生担任公司第三届董事会独立董事
审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票
(4)聘任连维增先生担任公司第三届董事会独立董事
审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票
独立董事的任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
独立董事关于公司聘任独立董事的独立意见:
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定,作为长沙中联重工科技发展股份有限公司(以下简称公司)独立董事,对《关于公司聘任独立董事的议案》进行了审议,发表独立意见如下:
1、公司原独立董事王忠明先生因任期届满六年,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的关于上市公司独立董事连任时间不得超过六年的规定,同意王忠明先生辞去本公司独立董事职务;
2、公司原独立董事刘克利先生因根据中纪委、教育部、监察局联合发布《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》,高校领导不得在校内外企业兼职的原因,不能再担任公司独立董事,同意刘克利先生辞去本公司独立董事职务;
3、经公司董事会提名,拟聘任王志乐先生、连维增先生为公司第三届董事会独立董事候选人。本人对王志乐先生及连维增先生的任职资料进行了认真的审阅,基于对上述两位同志相关情况的了解及客观判断,我们认为:王志乐先生、连维增先生担任公司独立董事符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立董事的任职条件,具有独立性,能客观公正地对公司的有关情况发表独立意见,能够维护广大投资者的利益。因此,我们同意聘任王志乐先生及连维增先生为公司独立董事。
11、《公司关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司审计单位的议案》
长沙中联重工科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2001年起,聘请中喜会计师事务所有限责任公司担任公司审计单位,具体负责公司的会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务。该事务所在担任公司审计单位期间,尽责尽职,从专业角度维护了公司及其他股东的合法利益。为保持公司审计工作的连续性,公司拟在2009年续聘中喜会计师事务所有限责任公司担任本公司审计单位,聘期一年,预计的年度报告审计费用为人民币七十万元。
审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票
12、《公司关于设立中联重科融资租赁(中国)有限公司的议案》
审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票
13、《公司关于授权中联重科融资租赁(中国)有限公司开展融资租赁租金保理业务的议案》
授权中联重科融资租赁(中国)有限公司拥有向有关金融机构办理基于租赁资产的融资、获得拥有不超过35亿元额度的权力,并同意该融资额度下出具对设备的回购承诺。该授权有效期为自2009年5月1日至2010年4月30日止。
审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票
14、《公司关于授权北京中联新兴建设机械租赁有限公司开展融资租赁租金保理业务的议案》
授权公司的控股子公司-北京中联新兴建设机械租赁有限公司拥有向有关金融机构办理基于租赁资产的融资、获得拥有不超过25亿元额度的权力,并同意该融资额度下出具对设备的回购承诺。该授权有效期为自2009年5月1日至2010年4月30日止。
审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票
15、《公司关于向有关银行申请信用(授信)及融资业务的议案》
为增强公司新产品开发能力,加大市场开拓力度,保持公司在行业的领先地位,结合2009年度公司的资金需求情况,公司拟向有关银行申请信用(授信)及融资业务,总规模不超过185亿元,并授权本公司董事长詹纯新先生代表本公司与有关银行签署相关开户文件、预留印鉴,签订信用(授信)及融资业务相关文件。该委托无转委托权。本委托有效期自2009年5月1日起至2010年4月30日止。
审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票
16、《公司关于对控股子公司担保的议案》
(1)对控股子公司中联重科(香港)控股有限公司提供不超过5 亿元人民币的担保
审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票
(2)对控股子公司陕西中联重科土方机械有限公司提供不超过2亿元人民币的担保
审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票
17、《公司关于修改<公司章程>的议案》
(1)《公司章程》第十九条修改为:
公司的股本结构为:普通股152,100万股,其中外资股股东持有22,049.7242万股,内资股股东持有130,050.2758万股。
审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票
(2)《公司章程》第一百五十六条修改为:
公司应严格按照中国证监会核发的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的相关规定执行:
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
(二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
(三)公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见;公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
(四)存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票
18、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定,公司经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股(A股)条件的规定。
审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票
19、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
(1)发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股,每股面值为人民币 1 元。
审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票
(2)发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行。在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。
审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票
(3)发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。
本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。
审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票
(4)发行数量
本次非公开发行股票发行的数量不超过30,000万股,若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内,由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人(主承销商)协商确定最终发行数量。
审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票
(5)发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由发行人和保荐人(主承销商)通过询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行底价将作相应调整。
审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票
(6)募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过557,175.30万元,将投资于以下项目:
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金
（万元） |
| １ | 大吨位起重机产业化 | ８０，０６０．７７ |
| ２ | 建筑基础地下施工设备产业化 | ２０，０００．００ |
| ３ | 全球融资租赁体系及工程机械再制造中心建设 | １５０，２２１．４０ |
| ４ | 数字化研发制造协同创新平台建设 | ３０，００１．４５ |
| ５ | 社会应急救援系统关键装备产业化 | ５５，０００．００ |
| ６ | 中大型挖掘机产业升级 | ６０，６８０．００ |
| ７ | 工程机械关键液压件产业升级 | ３０，０００．００ |
| ８ | 工程起重机专用车桥基地建设 | １０，０００．００ |
| ９ | 散装物料输送成套机械研发与技术改造 | ５１，２１１．６８ |
| １０ | 环保型沥青混凝土再生成套设备产业化 | ２０，０００．００ |
| １１ | 补充流动资金 | ５０，０００．００ |
| １２ | 合计 | ５５７，１７５．３０ |
在本次募集资金到位前,公司拟以自筹资金先行投入项目,待募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金低于计划投资的金额,缺口部分公司将通过自筹的方式解决。公司将可能根据实际情况,对上述单个或多个投入项目的拟投入募集资金金额进行调整。
审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票
(7)限售期
本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月,限售期自本次发行结束之日起计算。
审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票
(8)上市地点
本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。
审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票
(9)本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司的滚存未分配利润,由本次发行完成后的新老股东共享。
审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票
(10)决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票
20、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》
审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票
21、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作,依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜,包括但不限于:
(1)授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行询价对象、发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等;
(2)授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同;
(3)授权办理本次非公开发行申报事项;
(4)根据有关部门要求和证券市场的实际情况,本次非公开发行完成前,在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整;
(5)授权聘请保荐人(主承销商)等中介机构,办理本次非公开发行股票申报等事宜;
(6)根据本次实际非公开发行的结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记;
(7)授权在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜;
(8)如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件,对本次非公开发行方案作相应调整;
(9)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项;
(10)以上第2、3、5、7、9项授权董事长办理相关事宜。
(11)本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票
22、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性的议案》
本次非公开发行股票募集资金将用于如下项目:
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金
（万元） |
| １ | 大吨位起重机产业化 | ８０，０６０．７７ |
| ２ | 建筑基础地下施工设备产业化 | ２０，０００．００ |
| ３ | 全球融资租赁体系及工程机械再制造中心建设 | １５０，２２１．４０ |
| ４ | 数字化研发制造协同创新平台建设 | ３０，００１．４５ |
| ５ | 社会应急救援系统关键装备产业化 | ５５，０００．００ |
| ６ | 中大型挖掘机产业升级 | ６０，６８０．００ |
| ７ | 工程机械关键液压件产业升级 | ３０，０００．００ |
| ８ | 工程起重机专用车桥基地建设 | １０，０００．００ |
| ９ | 散装物料输送成套机械研发与技术改造 | ５１，２１１．６８ |
| １０ | 环保型沥青混凝土再生成套设备产业化 | ２０，０００．００ |
| １１ | 补充流动资金 | ５０，０００．００ |
| １２ | 合计 | ５５７，１７５．３０ |
具体内容见《关于公司本次非公开发行A股股票预案》第二部分。
在本次募集资金到位前,公司拟以自筹资金先行投入项目,待募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金低于计划投资的金额,缺口部分公司将通过自筹的方式解决。公司将可能根据实际情况,对上述单个或多个投入项目的拟投入募集资金金额进行调整。
本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益,募集资金用途合理、可行,符合本公司及本公司全体股东的利益。
审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票
23、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票
24、《关于本次非公开发行股票完成前滚存利润的分配议案》
本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润的分配方案如下:本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的全体股东共享。
审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票
25、《公司关于召开2008年年度股东大会的提案》
公司定于2009年5月21日召开2008年年度股东大会。
审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票
以上第2、3、4、5、6、7、10、11、13、14、15、16、17、18、19、20、21、22、23、24项议案需提交股东大会审议。
长沙中联重工科技发展股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月二十一日
独立董事简历:
连维增,男,1946年7月15日出生,汉族,本科,经济师。曾任基建工程兵干部部干事,国家经委人事局调配处副处长、处长,国家计委人事司直属干部处处长,国家计委人事司副司长,国家经贸委人事司副司长,国家经贸委人事司司长,国务院国资委人事局局长。
经核查,连维增先生与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系;未持有本公司股份;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王志乐,男,1948年3月29日出生,汉族,硕士,研究员。曾任中国人民大学历史系副教授,现任商务部研究院研究员、北京新世纪跨国公司研究所所长。
经核查,王志乐先生与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系;未持有本公司股份;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码:000157 证券简称:中联重科 公告编号:2008-010
长沙中联重工科技发展股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长沙中联重工科技发展股份有限公司第三届监事会2008年度第八次会议于2009年4月20日9时在公司九号会议室召开,会议应到监事三名,实到监事三名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由龙国键先生主持,经审议并一致形成如下决议:
1、《公司2008年度监事会工作报告》
审议结果:表决票3票,赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。
2、《公司2008年度审计报告》
审议结果:表决票3票,赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。
3、《公司2008年度财务决算报告》
审议结果:表决票3票,赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。
4、《公司2009年度财务预算报告》
审议结果:表决票3票,赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。
5、《公司2008年度利润分配预案》
审议结果:表决票3票,赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。
6、《公司2008年年度报告及摘要》
审议结果:表决票3票,赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。
7、《公司2008年度社会责任报告》
审议结果:表决票3票,赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。
8、《公司2008年度内部控制自我评价报告》
审议结果:表决票3票,赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。
9、《关于对控股子公司担保的议案》
(1)对中联重科(香港)控股有限公司提供担保
审议结果:表决票3票,赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。
(2)对陕西中联重科土方机械有限公司提供担保
审议结果:表决票3票,赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。
10、《关于修改<公司章程>的议案》
审议结果:表决票3票,赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。
11、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
审议结果:表决票3票,赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。
以上第1、2、3、4、5、6、9、10、11项议案尚需提交公司股东大会审议。
长沙中联重工科技发展股份有限公司
监 事 会
二○○九年四月二十一日
证券代码:000157 证券简称:中联重科 公告编号:2009-012号
长沙中联重工科技发展股份有限公司关于
设立中联重科融资租赁(中国)有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、出资事项简述
(1)长沙中联重工科技发展股份有限公司(以下简称“中联重科”、“本公司”)为扩大产品销售,加快融资租赁业务的发展,使公司在竞争中处于有利地位,本公司通过全资子公司-中联重科(香港)控股有限公司的全资子公司-中联重科租赁(香港)有限公司出资八千万美元设立中联重科融资租赁(中国)有限公司(以下简称“融资租赁公司”)。
(2)公司第三届董事会第十次会议已审议通过《公司关于设立中联重科融资租赁(中国)有限公司的议案》,公司全体独立董事亦就此事项发表了独立意见;依据《外商投资租赁业管理办法》(商务部令2005年第5号),交易生效需要通过公司拟设立地省级商务主管部门初审,并由该省级商务主管部门将全部申请材料及初审意见上报中华人民共和国商务部外资司。
(3)本次出资事项不构成关联交易。
二、中联重科融资租赁(中国)有限公司基本情况
(1)公司名称:中联重科融资租赁(中国)有限公司
英文名称:Zoomlion Finance & Leasing (China)Co., Ltd.
(2)法定代表人:詹纯新
(3)出资方式:中联重科租赁(香港)有限公司以现金八千万美元出资,持有融资租赁公司100%股权
(4)企业性质:有限责任公司(台港澳法人独资)
(5)公司住所:天津经济技术开发区第四大街80号天大科技园F3楼209室
(6)注册资本:捌千万美元
(7)经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁资产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保。
(8)融资租赁公司的法人治理
该公司的股东为最高权力机构;公司设董事会,董事会由三名董事组成,董事会成员由股东委派和更换;公司不设监事会,设两名监事,监事由股东委派和撤换;公司实行董事会领导下的总经理负责制,总经理由董事会聘任。
三、设立中联重科融资租赁(中国)有限公司的影响
设立融资租赁公司,将可以满足客户新增需求,提高市场控制力,也有利于应对市场竞争;同时,融资租赁业务具有良好的获利空间。
四、董事会审议情况
经公司第三届董事会第十次会议审议,通过了《关于出资设立中联重科融资租赁(中国)有限公司的议案》。
五、独立董事意见
设立中联重科融资租赁(中国)有限公司符合公司当前快速发展的需要,进一步发挥了公司品牌、技术、规模优势,保证公司在行业竞争中处于有利地位;该出资事宜需符合公司和全体股东的利益,没有损害公司和非关联股东的利益;出资的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定;同意设立中联重科融资租赁(中国)有限公司。
六、备查文件目录
(一)公司第三届董事会第十次会议决议
(二)独立董事关于出资设立中联重科融资租赁(中国)有限公司的独立意见
长沙中联重工科技发展股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月二十一日
证券代码:000157 证券简称:中联重科 公告编号:2009-013号
长沙中联重工科技发展股份有限公司
关于对控股子公司担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
● 被担保人名称:中联重科(香港)控股有限公司、陕西中联重科土方机械有限公司
● 本次计划担保金额:7 亿元人民币
● 公司累计对外担保额度为:20.8301亿元人民币
为增强公司新产品开发能力,加大市场开拓力度,公司拟对控股子公司提供担保,总额不超过7亿元。担保情况具体如下:
一、担保情况概述
1、对控股子公司中联重科(香港)控股有限公司提供不超过5亿元人民币的担保,对控股子公司陕西中联重科土方机械有限公司提供不超过2 亿元人民币的担保。
2、具体实施时,将根据公司与贷款银行签订的担保合同办理。
二、被担保人基本情况
1、中联重科(香港)控股有限公司
(1)被担保人名称:中联重科(香港)控股有限公司
(2)注册地址: SUITE 3305-3309 33/F THREE PACIFIC PLACE 1 QUEEN’S RD EAST HK
(3)法定代表人:詹纯新
(4)注册资本:陆仟柒佰伍拾万美元(折合港币伍亿贰仟陆佰伍拾万零叁分整)
(5)业务性质: 控股公司
(6)与本公司关联关系:全资子公司
(7)截止2008 年12 月31日,中联重科(香港)控股有限公司经审计的资产总额605,198.87 万元,负债总额568,168.46 万元,所有者权益36,524.52万元;2008 年1-12 月营业收入为54,607.20 万元,净利润-6,398.68万元。
(8)担保金额:5亿元人民币
2、陕西中联重科土方机械有限公司
(1)被担保人名称:陕西中联重科土方机械有限公司
(2)注册地址:华阴市观北乡
(3)法定代表人:张建国
(4)注册资本:人民币肆亿柒仟叁佰玖拾肆万元整
(5)经营范围:机械、机电产品、成套设备的生产、维修、批发、零售;本企业所产产品、相关技术、生产所需原辅材料、设备、合作生产业务及来料加工、来件装配业务、补偿贸易的经营。
(6)与本公司关联关系:全资子公司
(7)截止2008 年12 月31日,陕西中联重科土方机械有限公司经审计的资产总额48,843.89 万元,负债总额44,129.21 万元,所有者权益4,686.18万元;2008 年1-12 月营业收入为11,618.64 万元,净利润-4,377.07万元。
(8)担保金额:2亿元人民币
三、担保协议的主要内容
目前公司尚未与贷款银行签订担保协议。
四、董事会意见
公司为控股子公司提供的担保,是为了控股子公司生产经营的需要,担保的对象为合并报表范围内的控股公司,公司能有效地控制和防范风险。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》,同意为其银行借款提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
包括本次担保,公司累计对外担保人民币20.8301亿元,占2008年度经审计净资产值的40.98%,公司不存在逾期对外担保。
六、独立董事意见
1、公司为控股子公司提供的担保,是为了控股子公司生产经营的需要,担保的对象为合并报表范围内的控股公司,公司能有效地控制和防范风险。
2、上述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120号文有关问题的说明》等相关规定,其决策程序合法、有效,我们同意根据上述规定将《关于对控股子公司担保的议案》提交公司2008年年度股东大会进行审议。
特此公告。
长沙中联重工科技发展股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月二十一日
证券代码:000157 证券简称:中联重科 公告编号:2009-014号
长沙中联重工科技发展股份有限公司
关于召开2008年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经长沙中联重工科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十次会议审议通过,决定于2009年5月21日召开公司2008年年度股东大会,现将有关事项公告如下:
一、会议基本情况
(一) 召开时间
现场会议召开时间为:2009年5月21日14:00;
网络投票时间为:2009年5月20日——2009年5月21日。
其中,通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为:2009年5月21日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2009年5月20日15:00至2009年5月21日15:00期间的任意时间。
(二) 股权登记日:2009年5月14日
(三) 现场股东会议召开地点:长沙市银盆南路361号公司二楼多功能会议厅
(四) 召集人:公司董事会
(五) 召开方式:本次股东会议采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
(六) 投票规则:公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种,不能重复投票。具体规则为:
1、如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准。
2、如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准。
3、如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票,以第一次投票为准。
(七) 出席对象
1、2009 年 5 月14日(股权登记日)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东;不能亲自出席现场股东会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事、高级管理人员;公司律师。
二、会议审议事项
(一) 提案名称
议案一:审议《公司2008年度董事会工作报告》
议案二:审议《公司2008年度监事会工作报告》
议案三:审议《公司2008年度审计报告》
议案四:审议《公司2008年度财务决算报告》
议案五:《公司2009年度财务预算报告》
议案六:《公司2008年度利润分配预案》
议案七:《公司2008年年度报告及摘要》
议案八:《公司关于聘任独立董事的议案》
1、独立董事王忠明先生辞去独立董事职务
2、独立董事刘克利先生辞去独立董事职务
3、聘任王志乐先生担任公司第三届董事会独立董事
4、聘任连维增先生担任公司第三届董事会独立董事
议案九:《公司关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司审计单位的议案》
议案十:《公司关于授权中联重科融资租赁(中国)有限公司开展融资租赁租金保理业务的议案》
议案十一:《公司关于授权北京中联新兴建设机械租赁有限公司开展融资租赁租金保理业务的议案》
议案十二:《公司关于向有关银行申请信用(授信)及融资业务的议案》
议案十三:《公司关于对控股子公司担保的议案》
1、对中联重科(香港)控股有限公司提供担保
2、对陕西中联重科土方机械有限公司提供担保
议案十四:《公司关于修改<公司章程>的议案》
1、对《公司章程》第十九条进行修改
2、对《公司章程》第一百五十六条进行修改
议案十五:《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案》
议案十六:《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
2、发行方式
3、发行对象及认购方式
4、发行数量
5、发行价格和定价原则
6、募集资金用途
7、限售期
8、上市地点
9、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
10、决议的有效期
议案十七:《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》
议案十八:《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
议案十九:《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性的议案》
议案二十:《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
议案二十一:《关于本次非公开发行股票完成前滚存利润的分配议案》
其中,议案十三至议案二十一须经参与投票的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(二) 披露情况
上述议案的相关内容已于2009年4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)进行了披露。
(三) 特别强调事项
公司股东既可参与现场投票,也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
三、现场股东大会会议登记及参加方法
(一) 登记手续
1、法人股股东持法人营业执照复印件、股东帐户卡、加盖法人公章的法定代表人授权委托书(见附件)及代理人本人身份证办理登记手续;
2、自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡登记;代理人持本人身份证、授权委托书(见附件)、委托人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。
3、异地股东可采用信函或传真方式登记。
(二) 登记地点及授权委托书送达地点:
湖南省长沙市银盆南路361号长沙中联重工科技发展股份有限公司证券部
邮政编码:410013
联系电话:0731-8923908
传 真:0731-8923904
联系人: 朱亮苏 王亚风
(三) 登记时间:
2009年5月20日上午9:00—11:00、下午14:00—16:00;
(四) 出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点,并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件,以便验证入场。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
(一) 采用交易系统投票的程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009年5月21日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码:360157;投票简称:中联投票
3、股东投票的具体程序为:
(1) 买卖方向为买入投票;
在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号,1.00元代表议案一,以此类推。每一议案应以相应价格分别申报。具体如下表所示:
| 议案序号 | 议案名称 | 申报价格 |
| 总议案 | 表示对以下议案一至议案二十一的所有议案统一表决 | １００．００ |
| 议案一 | 《公司２００８年度董事会工作报告》 | １．００ |
| 议案二 | 《公司２００８年度监事会工作报告》 | ２．００ |
| 议案三 | 《公司２００８年度审计报告》 | ３．００ |
| 议案四 | 《公司２００８年度财务决算报告》 | ４．００ |
| 议案五 | 《公司２００９年度财务预算报告》 | ５．００ |
| 议案六 | 《公司２００８年度利润分配预案》 | ６．００ |
| 议案七 | 《公司２００８年年度报告及摘要》 | ７．００ |
| 议案八 | 《公司关于聘任独立董事的议案》 | ８．００ |
| １ | 《独立董事王忠明先生辞去独立董事职务》 | ８．０１ |
| ２ | 《独立董事刘克利先生辞去独立董事职务》 | ８．０２ |
| ３ | 《聘任王志乐先生担任公司第三届董事会独立董事》 | ８．０３ |
| ４ | 《聘任连维增先生担任公司第三届董事会独立董事》 | ８．０４ |
| 议案九 | 《公司关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司审计单位的议案》 | ９．００ |
| 议案十 | 《公司关于授权中联重科融资租赁（中国）有限公司开展融资租赁租金保理业务的议案》 | １０．００ |
| 议案十一 | 《公司关于授权北京中联新兴建设机械租赁有限公司开展融资租赁租金保理业务的议案》 | １１．００ |
| 议案十二 | 《公司关于向有关银行申请信用（授信）及融资业务的议案》 | １２．００ |
| 议案十三 | 《公司关于对控股子公司担保的议案》 | １３．００ |
| １ | 《对中联重科（香港）控股有限公司提供担保》 | １３．０１ |
| ２ | 《对陕西中联重科土方机械有限公司提供担保》 | １３．０２ |
| 议案十四 | 《公司关于修改＜公司章程＞的议案》 | １４．００ |
| １ | 《对＜公司章程＞第十九条进行修改》 | １４．０１ |
| ２ | 《对＜公司章程＞第一百五十六条进行修改》 | １４．０２ |
| 议案十五 | 《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案》 | １５．００ |
| 议案十六 | 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》 | １６．００ |
| １ | 《发行股票的种类和面值》 | １６．０１ |
| ２ | 《发行方式》 | １６．０２ |
| ３ | 《发行对象及认购方式》 | １６．０３ |
| ４ | 《发行数量》 | １６．０４ |
| ５ | 《发行价格和定价原则》 | １６．０５ |
| ６ | 《募集资金用途》 | １６．０６ |
| ７ | 《限售期》 | １６．０７ |
| ８ | 《上市地点》 | １６．０８ |
| ９ | 《本次发行前滚存未分配利润的处置方案》 | １６．０９ |
| １０ | 《决议的有效期》 | １６．１０ |
| 议案十七 | 《关于公司本次非公开发行Ａ股股票预案的议案》 | １７．００ |
| 议案十八 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》 | １８．００ |
| 议案十九 | 《关于本次非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性的议案》 | １９．００ |
| 议案二十 | 《关于前次募集资金使用情况说明的议案》 | ２０．００ |
| 议案二十一 | 《关于本次非公开发行股票完成前滚存利润的分配议案》 | ２１．００ |
(2) 在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | １股 |
| 反对 | ２股 |
| 弃权 | ３股 |
(3) 对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;
(4) 不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
(5) 投票举例
如某深市投资者对公司本次临时股东大会议案一投同意票,其申报内容如下:
| 投票代码 | 买入方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| ３６０１５７ | 买入 | １元 | １股 |
(二) 采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址: http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后即可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2009年5月20日15:00至2009年5月21日15:00之间的任意时间。
(三) 投票注意事项
1、网络投票不能撤单;
2、对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准;
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计;
4、同一表决权既通过交易系统以通过互联网投票,以第一次投票为准;
5、在股东对总议案进行投票表决时,如果股东先对议案一至议案二十一中的一项或多项投票表决,然后对总议案投票表决,以股东对议案一至议案二十一中已投票表决议案的表决意见为准,未投票表决的议案以对总议案的投票表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,然后对议案一至议案二十一中的一项或多项议案投票表决,则以对总议案的投票表决意见为准;
6、在股东对议案八进行投票表决时,议案八相当于其下1-4项议案的总议案,并参照“投票注意第5点”的说明进行投票表决;本条款亦适用于议案十三、十四、十六的表决。
7、投票结果查询。通过交易系统投票的,投资者可通过证券营业部查询投票结果;通过互联网投票的,投资者可于投票当日下午18:00点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询功能”,可以查看个人网络投票的结果。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系电话: 0731-8923908
传 真: 0731-8923904
联系人:朱亮苏 王亚风
通讯地址:湖南省长沙市银盆南路361号长沙中联重工科技发展股份有限公司投融资管理部
邮政编码:410013
2、本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次临时股东大会会议的进程按当日通知进行。
六、备查文件:
公司第三届董事会第十次会议决议及独立董事意见。
特此公告。
长沙中联重工科技发展股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月二十一日
附件:
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席长沙中联重工科技发展股份有限公司2007年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人(签字或盖章) 委托人身份证号码
委托人持股数 委托人股东帐号
受托人姓名 受托人身份证号码
委托日期
证券代码:000157 证券简称:中联重科 公告编号:2009-015
长沙中联重工科技发展股份有限公司
关于股东变更后股份过户的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
本公司于2009年3月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露《关于第一大股东清算注销后股东变更的公告》。
按照国务院国有资产监督管理委员会于2009 年3 月23 日下发的《关于长沙中联重工科技发展股份有限公司股东变更有关问题的批复》(国资产权【2009】182号),长沙建设机械研究院有限责任公司(以下简称“建机院”)持有的长沙中联重工科技发展股份有限公司(以下简称“本公司”)636,711,894 股股份变更为:湖南省国资委持有380,117,000 股,占总股本的24.99%;长沙合盛科技投资有限公司持有114,862,826 股,占总股本的7.55%;长沙一方科技投资有限公司持有76,150,743股,占总股本的5.01%;智真国际有限公司持有50,936,952 股,占总股本的3.35%;湖南省土地资本经营有限公司持有14,644,373 股,占总股本的0.96%。
截至2009年4月17日,湖南省国有资产监督管理委员会、长沙合盛科技投资有限公司、长沙一方科技投资有限公司、湖南省土地资本经营有限公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股权过户的相关手续。智真国际有限公司尚在办理过程中。建机院各股东同意,在完成股权过户手续后继续履行建机院在本公司进行股权分置改革时所作出的承诺。
本公司将继续关注股权的过户进程,按照中国证监会发布的
《上市公司收购管理办法》等文件的规定及时披露相关信息,协助
股东方办理股权过户手续。
特此公告。
长沙中联重工科技发展股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月二十一日
