股票代码：００２０５０ 股票简称：三花股份 公告编号：２００９－０１２
浙江三花股份有限公司
关于控股股东股份质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
２００９年４月１７日，本公司接到控股股东三花控股集团有限公司（以下简称“三花控股”）通知，获悉三花控股因向交通银行股份有限公司浙江省分行办理融资授信，将其持有的本公司２３８１万股股份作为质押担保，并于２００９年４月１７日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，股份质押期限自２００９年４月１７日起，至向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记为止，质押期间该股份予以冻结不能转让。
三花控股共持有本公司股份１８７，８３９，２８６股，占公司总股本的７１．１５％，上述质押的２３８１万股股份占公司总股本的９．０２％。截止到目前，三花控股共质押股份６７８７万股，占公司总股本的２５．７１％。
特此公告
浙江三花股份有限公司董事会
２００９年４月２１日
股票代码：００２０５０ 股票简称：三花股份 公告编号：２００９－０１５
浙江三花股份有限公司
关于召开２００８年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，定于２００９年５月１２日召开公司２００８年度股东大会，具体事项通知如下：
一、会议时间：２００９年５月１２日（星期二）１３：３０
二、会议地点：杭州市杭大路１号黄龙世纪广场Ｃ座１３层大会议室
三、会议议程：
１、《公司２００８年度报告及其摘要》
２、《公司２００８年度董事会工作报告》
３、《公司２００８年度监事会工作报告》
４、《公司２００８年度财务决算报告》
５、《公司２００８年度利润分配预案》
６、《关于为控股子公司提供融资担保的议案》
７、《公司日常关联交易议案》
８、《关于修改＜公司章程＞的议案》
９、《关于续聘２００９年度审计机构的议案》
并听取独立董事２００８年度的述职报告。
以上议案中，第６项议案关联股东须回避表决，第７项议案将以特别决议方式审议通过后生效。
四、出席人员：
１、截止２００９年５月６日１５：００交易结束，在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。＠ ２、公司董事、监事、高级管理人员。
３、见证律师。
五、会议登记办法：
１、登记方式：自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记。
法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以信函或传真方式办理登记。
２、登记时间：２００９年５月７日至２００９年５月１１日 上午８：３０ －１１：００ 下午１３：３０ －１７：３０（信函以收到邮戳为准）。
３、登记地点：浙江省新昌县七星街道下礼泉浙江三花股份有限公司董事会办公室（邮编：３１２５００）。？？？
４、联系电话：０５７５－８６２５５３６０，０５７１－２８８７６６０２
传真号码：０５７５－８６２５５７８６
５、联系人：吕逸芳女士
６、其他事项：会期半天，与会股东费用自理；
特此公告
浙江三花股份有限公司
董 事 会
２００９年４月２１日
附件一：回执
回 执
截止２００９年５月６日１５：００交易结束时，我单位（个人）持有“三花股份”（００２０５０）股票＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，拟参加浙江三花股份有限公司２００８年度股东大会。
出席人姓名（或名称）：
联系电话：
身份证号：
股东账户号：
持股数量：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
附件二：授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本单位（本人）出席浙江三花股份有限公司２００８年度股东大会并代为行使下列表决权。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
代理人应对本次股东大会以下９项议案进行审议表决
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 赞成 | 反对 | 弃权 |
| １ | 《公司２００８年度报告及其摘要》 | | | |
| ２ | 《公司２００８年度董事会工作报告》 | | | |
| ３ | 《公司２００８年度监事会工作报告》 | | | |
| ４ | 《公司２００８年度财务决算报告》 | | | |
| ５ | 《公司２００８年度利润分配预案》 | | | |
| ６ | 《关于为控股子公司提供融资担保的议案》 | | | |
| ７ | 《公司日常关联交易议案》 | | | |
| ８ | 《关于修改＜公司章程＞的议案》 | | | |
| ９ | 《关于续聘２００９年度审计机构的议案》 | | | |
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
股票代码：００２０５０ 股票简称：三花股份 公告编号：２００９－０１６
浙江三花股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于２００８年４月１０日以书面形式或电子邮件形式通知全体监事，于２００９年４月２０日（星期一）１１：００在杭州市杭大路１号黄龙世纪广场Ｃ座１３层大会议室召开。会议应出席监事（含职工代表监事）３人，实际出席３人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人仇兰英女士主持，经过充分讨论，以投票表决的方式形成了以下决议：
一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２００８年度报告及其摘要》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江三花股份有限公司２００８年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
此项议案尚须提交股东大会审议。
二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２００８年度监事会工作报告》。
此项议案尚须提交股东大会审议。
三、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２００８年度财务决算报告》。
此项议案尚须提交股东大会审议。
四、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２００８年度利润分配预案》。
此项议案尚须提交股东大会审议。
五、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司董事会审计委员会关于内部控制的自我评价报告》。
经审核，监事会认为公司已建立较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
特此公告
浙江三花股份有限公司
监 事 会
２００９年４月２１日
股票代码：００２０５０ 股票简称：三花股份 公告编号：２００９－０１８
浙江三花股份有限公司董事会
关于募集资金年度使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据深圳证券交易所印发的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《关于做好中小企业板块上市公司年度募集资金专项审核工作的通知》的规定，本公司２００８年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会核准，本公司于２００５年５月向社会公开发行人民币普通股３，０００万股，扣除发行费用后的实际募集资金金额为２０，５６０．０９万元。该募集资金已于２００５年５月２４日和３０日分两次到账。
２００７年度及以前，本公司已使用募集资金１５，１３１．６０万元。２００８年度，本公司使用募集资金３，２１１．１６万元。截至２００８年１２月３１日，募集资金余额为２，２１７．３３万元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。《管理制度》业经本公司２００５年度第１次临时股东大会审议批准。根据法律法规的新要求，本公司于２００７年７月对《管理制度》进行了重新修订，并经２００７年度第１次临时股东大会审议批准。《管理制度》明确规定了募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督等内容。
目前，募集资金项目分别由本公司及全资子公司浙江三花自控元器件有限公司（以下简称三花自控）实施。《管理制度》得到本公司和三花自控的严格执行，募集资金被存放于两公司的各１个银行专户。同时，为切实保障募集资金的专款专用，本公司、三花自控、东北证券有限责任公司（以下简称保荐机构）和中国银行新昌支行按规范要求签订了《募集资金专用账户管理协议》，明确了各方的权利和义务，特别是保荐机构有权随时向托管银行查询募集资金专用账户资料。在募集资金实际支付使用上，本公司与保荐机构保持着经常性的日常沟通，接受保荐机构的持续督导。截至２００８年１２月３１日，募集资金存储情况如下表：
单位：人民币万元
| 公司名称 | 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 三花股份 | 中国银行新昌支行 | ８７００２０６５６７２８０９４００１ | 募集资金专户 | １，８８６．６６ |
| 三花自控 | 中国银行新昌支行 | ８７００３３２６１５０８０９４００１ | 募集资金专户 | ５６５．２９ |
| 合 计 | | ２，４５１．９５ |
此外，截至２００８年１２月３１日，三花自控因进口设备而转存入中国银行新昌支行信用证保证金账户（账户８７００３３２６１５０８４０２００１）的募集资金余额为１００．５５万元。
综上，募集资金账户存储余额共２，５５２．５０万元，较募集资金使用余额２，２１７．３３万元多出３３５．１７万元，主要原因：一系本公司误以自有资金支付了募集资金设备投资款１８２．９３万元（该笔资金已于２００９年３月自募集资金专户划回自有资金账户）；二系募集资金利息收入、付款手续费等形成的结余计１５２．２４万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一） 募集资金使用情况对照表
本公司承诺用募集资金投资建设４个技改项目，分别系“新增５００万只截止阀技改项目”（以下简称截止阀项目）、“新增２００万只电磁阀技改项目”（以下简称电磁阀项目）、“新增１５０万只空调用球阀技改项目”（以下简称球阀项目）和“扩建年产５００万套家用空调机电子膨胀阀项目”（以下简称电子膨胀阀项目）。截至２００８年１２月３１日（以下简称截止日），募集资金使用情况对照表详见本报告附件１。
（二） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
由于４个募集资金项目均系技改项目，新增收益无法单独核算，故本公司采用如下方法计算募集资金项目产生的新增效益（利润总额）：
首先，以相关产品２００８年度销售毛利为权重，分摊计算各项目２００８年度实现的利润总额；其次，因募集资金项目系在２００４年度中后期逐步实施，故以２００３年度为比较基期，将各项目２００８年度利润总额扣减２００３年度利润总额，从而得出各项目年新增利润总额。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
２００８年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
在募集资金使用及披露中，本公司不存在违反有关规定的情形。
六、收购资产运行状况及相关承诺履行情况说明
经公司２００７年度股东大会决议通过，并经中国证监会以证监许可〔２００８〕１１７０号文核准，本公司以向三花控股集团有限公司（简称三花控股）非公开发行人民币普通股 １５，１００ 万股（每股面值人民币 １ 元）并向其支付现金４，１７１．９５万元为对价，收购其所持浙江三花制冷集团有限公司７４％的股权、新昌县四通机电有限公司１００％的股权、新昌县三元机械有限公司１００％的股权、三花国际（美国）有限公司１００％的股权、日本三花贸易株式会社的１００％股权和常州兰柯四通阀有限公司７５％的股权。前述资产的收购完成日为２００８年１２月２４日。基于前述重大资产重组行为，本公司预测上述目标公司２００８年度应归属于本公司的净利润合计数为１７，４７５．４０万元（详见相关资产评估报告书，已扣除非标的股权所应享有的净利润）。２００８年度，上述目标公司实现应归属于本公司的净利润合计数为１７，５２８．４６万元（已扣除非标的股权所应享有的净利润），达到盈利预测数。
附件：１．募集资金使用情况对照表
(下转D111版)
