证券简称：荣华实业　　　　证券代码：600311　　　公告编号：2009-009

　　甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

　　第四届董事会第七次会议决议公告

　　暨召开2008 年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　甘肃荣华实业（集团）股份有限公司第四届董事会第七次会议于2009年4月19日在公司会议室召开，应到董事11名，实到董事11名，监事会成员和经营层高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的要求，会议由董事长张严德先生主持。会议经审议表决，通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于制订董事会审计委员会年报工作规程的议案》；

　　11票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。

　　二、审议通过了《关于修改董事会审计委员会实施细则的议案》；

　　11票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。

　　三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

　　根据证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》文件，要求公司对现金分红政策进行修订，现根据文件精神，拟修改《公司章程》如下：

　　修改前：第一百六十九条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　(一)弥补上一年度亏损；

　　(二)提取法定公积金百分之十；

　　(三)提取法定公益金百分之五至百分之十；

　　(四)经股东大会决议，提取任意公积金；

　　(五)支付股东股利。

　　公司应重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或股票的方式支付股东股利。

　　修改后：第一百六十九条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　(一)弥补上一年度亏损；

　　(二)提取法定公积金百分之十；

　　(三)提取法定公益金百分之五至百分之十；

　　(四)经股东大会决议，提取任意公积金；

　　(五)支付股东股利。

　　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连

　　续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配

　　利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股，发行可转换公司债券。

　　11票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。

　　四、审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》；

　　11票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。

　　五、审议通过了《公司2008年度总经理工作报告》；

　　11票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。

　　六、审议通过了《公司2008年度财务决算报告》；

　　11票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。

　　七、审议通过了《公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

　　经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，2008年度公司实现净利润7,313,991.49元，加上年结转的未分配利润45,582,705.44元，提取10%的盈余公积331,597.39元，2008年度未分配利润为52,565,099.54元。

　　2008年度公司拟不进行利润分配。2008年度公司拟不进行资本公积金转增股本。

　　本报告期盈利的主要原因是获得了非流动资产处置收益，公司重点的年产12万吨谷氨酸项目自竣工投产后由于流动资金不足一直未能达产，而金矿的发展也需要资金支持，因此未提出现金利润分配方案。公司未分配利润将用于公司的流动资金需求。

　　本预案需提交公司2008年度股东大会审议。

　　11票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。

　　八、审议通过了《公司2008年年度报告》及其摘要；

　　11票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。

　　九、审议通过了《关于支付会计师事务所报酬的议案》；

　　公司支付给北京五联方圆会计师事务所有限公司2008年度的报酬（财务审计费）为40万元，食宿费用由公司承担。

　　11票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。

　　十、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　同意续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计会计师事务所，聘用期一年。

　　11票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。

　　十一、审议通过了《公司2009年第一季度报告》及其正文

　　11票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。

　　上述第三、第四、第六、第七、第八、第十项议案需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于召开公司2008年度股东大会的议案》；

　　（1）会议时间：2009年5月16日上午9:00

　　（2）会议地点：甘肃荣华实业（集团）股份有限公司会议室

　　（3）会议议题：

　　A、审议《关于修改公司章程的议案》

　　B、审议《公司2008年度董事会工作报告》；

　　C、审议《公司2008年度监事会工作报告》；

　　D、审议《公司2008年度财务决算报告》；

　　E、审议《公司2008年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》；

　　F、审议《公司2008年年度报告》及其摘要；

　　G、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　（4）出席会议对象：

　　A、本公司董事、监事及公司高级管理人员，公司董事会邀请的人员；

　　B、2009年5月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东；因故不能出席的股东可委托代表人出席。

　　（5）参加会议办法：

　　A、登记办法：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。异地股东可以通过信函或传真方式登记。

　　B、登记时间： 2009年5月11日、12日上午9∶00—11∶30，下午15：00-18：00，逾期不予受理。

　　C、登记地点：甘肃省武威市东关街荣华路1号公司证券部

　　D、会期半天，与会股东交通费和食宿费自理。

　　（6）联系办法：

　　电话：（0935）6151222

　　传真：（0935）6151333

　　地址：甘肃省武威市东关街荣华路1号

　　邮编：733000

　　联系人：辛永清、刘全

　　（7）其他事项

　　公司将于2009年5月15日下午14：30-18：00召开股东交流会，组织参观企业，欢迎广大股东积极参与。

　　（8）授权委托书

　　兹全权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008年度股东大会，并行使表决权。

　　委托人姓名（名称）：　 委托人身份证（营业执照号码）：

　　持股数： 股东账户：

　　受托人姓名： 受托人身份证：

　　委托日期：

　　（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）

　　11票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。

　　特此公告。

　　甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会

　　2009年4月19日

　　证券代码：600311 证券简称：荣华实业 编号：2009-010

　　甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2009年4月19日在公司会议室召开。会议应到监事5名，实到5名，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由公司监事会主席杨天保先生主持。会议审议通过了如下决议：

　　1、 审议通过了《2008年年度报告》及其摘要；

　　2、审议通过了《对2008年年度报告的书面审核意见》

　　公司监事会对公司2008年年度报告进行了认真仔细地审核，发表审核意见如下：

　　1）、公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项有关规定；

　　2）、公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3）、公司监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　因此，监事会保证公司2008年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

　　3、审议通过了《公司2008年监事会工作报告》，发表的独立意见如下：

　　1）、公司决策程序符合《公司法》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《公司章程》等法律、法规的规定，公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　2）、北京五联方圆会计师事务所有限公司对公司财务报告进行了审计，并出具的标准无保留意见的审计报告，真实地反映了公司财务状况和经营成果。

　　3）、公司从现实情况出发，将部分募集资金投向进行了变更，符合公司发展的需要，有利于提升公司的竞争能力，变更程序符合法律法规的要求。

　　4）、报告期内公司将12万吨谷氨酸改扩建项目完成后剩余的非标设备、定型设备、电器设备，与年产1.0万吨高级玉米精炼油生产线相关的全部资产、与年产3.0万吨麦芽糊精生产线相关的全部资产，合计21627.12万元全部处置给公司股东武威市融达饲料有限责任公司；并将部分闲置的储备仓库4445.96万元处置给公司股东武威市华信食品供销有限责任公司。

　　上述闲置或低效资产的处置，既降低了固定资产规模，又为公司进一步的发展提供了资金支持，提高公司的资产质量和竞争力。

　　报告期内公司完成了对肃北县浙商矿业投资有限责任公司100%股权的收购。该项收购为公司培育了新的利润增长点，符合公司长远发展的需要。

　　5）、报告期内的资产处置为上市公司与股东之间的关联交易，交易过程遵循了公开、公平、公正的原则，符合《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。交易有助于保护上市公司及全体股东的合法权益。

　　4、审议通过了《公司2008年度财务决算报告》。

　　5、审议通过了《2009年第一季度报告》。

　　6、审议通过了《对2009年第一季度报告的书面审核意见》

　　公司监事会对公司2009年第一季度报告进行了认真仔细地审核,发表审核意见如下：

　　1)、公司2009年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项有关规定；

　　2)、公司2009年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3)、公司监事会在提出本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　因此,监事会保证公司2009年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

　　特此公告。

　　甘肃荣华实业（集团）股份有限公司监事会

　　2009年4月19日