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２．变更募集资金投资项目情况表
浙江三花股份有限公司
董事会
２００９年４年２１月
附件１
募集资金使用情况对照表
２００８年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | ２０，５６０．０９ | 本年度投入募集资金总额 | ３，２１１．１６ |
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | １８，３４２．７６ |
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 |
承诺投资
项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额
（１） | 本年度
投入金额 | 截至期末＠累计投入金额
（２） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
（３）＝（２）－（１） | 截至期末投入进度（％）
（４）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 截止阀项目 | 否 | ３，３５２ | ３，３５２ | ３，３５２ | | ３，０７８．６７ | －２７３．３３ | ９１．８５％ | ２００６年底 | １，０１７ | 是 | 否 |
| 电磁阀项目 | 否 | ３，３２０ | ３，３２０ | ３，３２０ | ２５１．８９ | １，６５９．３１ | －１，６６０．６９ | ４９．９８％ | ２００７年底 | ８９０ | 是 | 否 |
| 球阀项目 | 否 | ２，９５０ | ２，９５０ | ２，９５０ | １４．４０ | ２，５９９．４９ | －３５０．５１ | ８８．１２％ | ２００６年底 | １，４８５ | 是 | 否 |
| 电子膨胀阀项目 | 否 | １７，０００ | １０，９８０ | １０，９８０ | ２，９４４．８７ | １１，００５．２９ | ２５．２９ | １００．２３％ | ２００８年中 | １，５１１ | 否 | 否 |
| 合计 | － | ２６，６２２ | ２０，６０２ | ２０，６０２ | ３，２１１．１６ | １８，３４２．７６ | －２，２５９．２４ | － | － | | － | － |
| 未达到计划进度原因 | 截止阀项目业已完工，电磁阀项目、球阀项目和电子膨胀阀项目已基本完工，基本符合承诺的投资进度。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 本公司通过生产线布局调整及国产设备替代进口设备等措施，减少了电磁阀项目的土建和设备投入，因此该项目预计有较大金额的固定资产投资节余。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
附件２
变更募集资金投资项目情况表
２００８年度
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投入金额
（１） | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额
（２） | 投资进度（％）
（３）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 合 计 | － | | | | | － | － | | － | － |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 无 |
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） | 无 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
股票代码：００２０５０ 股票简称：三花股份 公告编号：２００９－０１９
浙江三花股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）的有关规定（以下简称“股票上市规则”），针对公司及其下属子公司２００８年度已发生的日常关联交易，现就公司及其下属子公司２００９年全年将发生的日常关联交易预计如下：
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 交易具体内容 | 预计２００９年交易额上限（万元） | ２００８年
交易额（元） |
| 采购货物 | 三花控股集团有限公司 | 机器设备、储液器等 | — | １５，６７５，５２０．７５ |
| 浙江三花科技有限公司 | 材料 | — | ７８６，０９０．８６ |
| 浙江三花汽车控制系统有限公司 | 铝材等 | １０．００ | １５，６９４．８８ |
| 浙江三花通产实业有限公司 | 机器维修配件 | １０．００ | １１，８０５．３０ |
| 小计 | ２０．００ | １６，４８９，１１１．７９ |
| 销售货物 | 浙江三花汽车零部件有限公司 | 阀类产品、线圈等 | ２，０００．００ | １９，４７２，４３５．２６ |
| 浙江三花汽车控制系统有限公司 | 阀类产品、线圈等 | ２，０００．００ | ２３，７７０，１３８．２８ |
| 三花控股美国有限公司 | 材料 | — | １，３８０，１５４．６０ |
| 浙江三花科技有限公司 | 材料 | — | １，４６９，６８３．２８ |
| 杭州哈德森汽车部件有限公司 | 铝材等 | １０．００ | ６４，１０９．０６ |
| 上海三花电气有限公司 | 插座等 | — | ２７，３５０．８８ |
| 浙江三花通产实业有限公司 | 铜棒及不锈钢棒等 | ２０．００ | ７０，８４８．８１ |
| 小计 | ４，０３０．００ | ４６，２５４，７２０．１７ |
二、关联方介绍和关联关系
（一）三花控股集团有限公司（以下简称“三花控股”）
１、基本情况
注册资本：３６０００万元
法定代表人：张道才
企业住所：浙江省新昌县城关镇下礼泉村
经营范围：实业投资。生产销售：制冷控制元器件、汽车零部件、电子产品；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
最近一期财务数据：截止２００８年１２月３１日，三花控股总资产３０６，３１０．８３万元，净资产１８５，６７８．３７万元，营业收入４６，４８４．０８万元，净利润３１，７８４．１１万元。
２、与上市公司的关联关系：
三花控股为本公司控股股东，符合《股票上市规则》１０．１．３条第一项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
３、履约能力分析：
三花控股的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
４、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计２００９年度日常关联交易总额为０万元，具体如下：
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 交易具体内容 | 预计２００９年交易额上限（万元） | ２００８年交易额（元） |
| 三花控股集团有限公司 | 采购货物 | 机器设备、储液器等 | — | １５，６７５，５２０．７５ |
| 合计 | — | １５，６７５，５２０．７５ |
（二）浙江三花科技有限公司（以下简称“三花科技”）
１、基本情况：
注册资本：３０００万元
法定代表人：王大勇
注册地址：新昌县城关镇下礼泉村
经营范围：开发、生产、销售：汽车空调配件、汽车控制系统、家用电器检测系统的零部件；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。
最近一期财务数据：截止２００８年４月２３日，三花科技总资产７４８２．４２万元，净资产１２７９．２万元，营业收入１５６．２２万元，净利润－６４９．４７万元。
２、与上市公司的关联关系：
三花科技是本公司控股股东三花控股的子公司，因与本公司同受三花控股控制，符合《股票上市规则》１０．１．３条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
３、履约能力分析：
三花科技的工商注销手续已于２００８年４月２３日办理完毕。
４、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计２００９年度不会发生日常关联交易。
（三）浙江三花汽车控制系统有限公司（以下简称“三花汽车控制系统公司”）
１、基本情况：
注册资本：２０００万元
法定代表人：张亚波
注册地址：杭州经济技术开发区２１号大街６０号浙江三花钱江实业有限公司联合厂房南２楼
经营范围：生产：汽车空调铝膨胀阀，汽车空调铜膨胀阀、汽车空调铝储液器；销售：本公司生产的产品
最近一期财务数据：截止２００８年１２月３１日，三花汽车控制系统公司总资产２１５１３．２５万元，净资产５６７６．９３万元，营业收入２６７５３．５３万元，净利润２７６４．８１万元。
２、与上市公司的关联关系：
因三花汽车控制系统公司与本公司同受三花控股控制，符合《股票上市规则》１０．１．３条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
３、履约能力分析：
三花汽车控制系统的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
４、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计２００９年度日常关联交易总额为２０１０万元，具体如下：
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 交易具体内容 | 预计２００９年交易额上限（万元） | ２００８年交易额（元） |
| 浙江三花汽车控制系统有限公司 | 采购货物 | 铝材等 | １０．００ | １５，６９４．８８ |
| 销售货物 | 阀类产品、线圈等 | ２，０００．００ | ２３，７７０，１３８．２８ |
| 合计 | ２０１０．００ | ２３，７８５，８３３．１６ |
（四）浙江三花通产实业有限公司（以下简称“三花通产”）
１、基本情况：
注册资本：１０４８万元
法定代表人：史初良
注册地址：浙江省新昌县城关镇下礼泉
经营范围：生产、销售：泄露检测器、检测仪器仪表、机械电器配件、自动装配设备、自动切削设备、自动检测设备及相关技术咨询服务
最近一期财务数据：截止２００８年１２月３１日，三花通产总资产３２９８．０６万元，净资产２０１８．７２万元，营业收入１７０４．０３万元，净利润１７２．８５万元。
２、与上市公司的关联关系：
三花通产是三花控股的子公司，因与本公司同受三花控股直接或间接控制，符合《股票上市规则》１０．１．３条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
３、履约能力分析：
三花通产的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
４、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计２００９年度日常关联交易总额为３０万元，具体如下：
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 交易具体内容 | 预计２００９年交易额上限（万元） | ２００８年交易额（元） |
| 浙江三花通产实业有限公司 | 采购货物 | 机器维修配件 | １０．００ | １１，８０５．３０ |
| 销售货物 | 铜棒及不锈钢棒等 | ２０．００ | ７０，８４８．８１ |
| 合计 | ３０．００ | ８２，６５４．１１ |
（五）浙江三花汽车零部件有限公司（以下简称“三花汽车零部件公司”）
１、基本情况：
注册资本：８０００万元
法定代表人：张亚波
注册地址：杭州经济技术开发区２１号大街６０号浙江三花钱江实业有限公司联合厂房
经营范围：汽车零部件的生产、销售及技术开发
最近一期财务数据：截止２００８年１２月３１日，三花汽车零部件公司总资产４１７５９．７万元，净资产１９７１５．４９万元，营业收入４２２４５．４４万元，净利润４０７２．５８万元。
２、与上市公司的关联关系：
三花汽车零部件公司是本公司控股股东三花控股的子公司，因与本公司同受三花控股控制，符合《股票上市规则》１０．１．３条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
３、履约能力分析：
三花汽车零部件公司的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
４、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计２００９年度日常关联交易总额为２０００万元，具体如下：
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 交易具体内容 | 预计２００９年交易额上限（万元） | ２００８年交易额（元） |
| 浙江三花汽车零部件有限公司 | 销售货物 | 阀类产品、线圈等 | ２，０００．００ | １９，４７２，４３５．２６ |
| 合计 | ２，０００．００ | １９，４７２，４３５．２６ |
（六）三花控股美国有限公司（以下简称“三花控股美国公司”）
１、基本情况：
注册资本：３５０万美元
法定代表人：张道才
注册地址：密歇根州底特律市法明顿山镇海兹伍德区３０５１６号
经营范围：销售工业自动化元器件，制冷、空调元器件，汽车零部件，对外投资
最近一期财务数据：截止２００８年１２月３１日，三花控股美国公司总资产３５７．２５万美元，净资产３２５．１万美元，营业收入５．４１万美元，净利润亏损０．７３万美元。
２、与上市公司的关联关系：
三花控股美国公司是本公司控股股东三花控股的子公司，因与本公司同受三花控股控制，符合《股票上市规则》１０．１．３条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
３、履约能力分析：
三花控股美国公司的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
４、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计２００９年度日常关联交易总额为０万元，具体如下：
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 交易具体内容 | 预计２００９年交易额上限（万元） | ２００８年交易额（元） |
| 三花控股美国有限公司 | 销售货物 | 材料 | — | １，３８０，１５４．６０ |
| 合计 | — | １，３８０，１５４．６０ |
（七）杭州哈德森汽车部件有限公司（以下简称“杭州哈德森汽车部件公司”）
１、基本情况：
注册资本：３３８０万元
法定代表人：张道才
注册地址：杭州经济技术开发区２３号大街２３５号
经营范围：生产：汽车空调储液器及部件；销售：本公司生产的产品。
最近一期财务数据：截止２００８年１２月３１日，杭州哈德森汽车部件公司总资产５９１６．５３万元，净资产３６９２．９３万元，营业收入４３２１．７７万元，净利润２０１．０８万元。
２、与上市公司的关联关系：
杭州哈德森汽车部件公司是本公司控股股东三花控股的参股公司，因与本公司同受三花控股控制，符合《股票上市规则》１０．１．６条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
３、履约能力分析：
杭州哈德森汽车部件公司的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
４、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计２００９年度日常关联交易总额为１０万元，具体如下：
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 交易具体内容 | 预计２００９年交易额上限（万元） | ２００８年交易额（元） |
| 杭州哈德森汽车部件有限公司 | 销售货物 | 铝材等 | １０．００ | ６４，１０９．０６ |
| 合计 | １０．００ | ６４，１０９．０６ |
（八）上海三花电气有限公司（以下简称“上海三花电气”）
１、基本情况：
注册资本：１８００万元
法定代表人：王大勇
注册地址：浦东新区北蔡镇莲溪路１３５０号１幢
经营范围：制冷配件、汽车电器、电机、电子电气控制元器件的生产及销售，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。
最近一期财务数据：截止２００８年１２月３１日，上海三花电气总资产４２６９．７７万元，净资产１８４２．９２万元，营业收入４６１５．１６万元，净利润２２６．９５万元。
２、与上市公司的关联关系：
上海三花电气是本公司控股股东三花控股的子公司，因与本公司同受三花控股控制，符合《股票上市规则》１０．１．３条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
３、履约能力分析：
上海三花电气的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
４、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计２００９年度日常关联交易总额为０万元，具体如下：
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 交易具体内容 | 预计２００９年交易额上限（万元） | ２００８年交易额（元） |
| 上海三花电气有限公司 | 销售货物 | 插座等 | — | ２７，３５０．８８ |
| 合计 | — | ２７，３５０．８８ |
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易定价政策和定价依据
根据公司《关联交易管理办法》规定，本公司关联交易的定价原则为：
１、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价格的，按照协议价定价；
２、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确；
３、本办法所称的市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；
４、本办法所称的成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；
５、本办法所称的协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。
关联交易
类别 | 关联方名称 | 交易具体内容 | 定价依据 |
| 采购货物 | 三花控股集团有限公司 | 机器设备、储液器等 | 成本价 |
| 浙江三花科技有限公司 | 材料 | 成本价 |
| 浙江三花汽车控制系统有限公司 | 铝材等 | 市场价 |
| 浙江三花通产实业有限公司 | 机器维修配件 | 市场价 |
| 销售货物 | 浙江三花汽车零部件有限公司 | 阀类产品、线圈等 | 市场价 |
| 浙江三花汽车控制系统有限公司 | 阀类产品、线圈等 | 市场价 |
| 三花控股美国有限公司 | 材料 | 市场价 |
| 浙江三花科技有限公司 | 材料 | 市场价 |
| 杭州哈德森汽车部件有限公司 | 铝材等 | 市场价 |
| 上海三花电气有限公司 | 插座等 | 市场价 |
| 浙江三花通产实业有限公司 | 铜棒及不锈钢棒等 | 市场价 |
２、关联交易协议签署情况：公司与关联方的签署协议尚处于存续期间。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易均为公司正常经营所需。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况，对公司降低成本，开拓市场起到了积极作用。没有损害公司和股东权益情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。
五、独立董事意见
公司将以上关联交易的具体情况通知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的认可。独立董事发表意见如下：
公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，与关联方的签署协议尚处于存续期间，该等协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定并得到了有效执行，不存在重大变更的情形；上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，董事会在审议关联交易公告时关联董事进行了回避表决。
六、备查文件目录
（１）公司第三届董事会第七次会议决议
（２）独立董事相关事项独立意见
特此公告
浙江三花股份有限公司董事会
２００９年４月２１日
股票代码：００２０５０ 股票简称：三花股份 公告编号：２００９－０２０
浙江三花股份有限公司
为控股子公司提供融资担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《证券法》、《公司法》和中国证监会证监发［２００５］１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司董事会根据公司２００９年度的资金需求情况，提出了２００９年度对子公司提供银行融资担保的议案，该议案已提交三届七次董事会审议通过，现将有关事项公告如下：
一、担保情况概述
根据控股子公司浙江三花制冷集团有限公司的生产经营和资金需求情况，为确保公司生产经营持续健康发展 ，公司拟在２００９年度为其提供银行融资担保：
１、具体担保对象和提供的担保额度如下表（单位：万元）
关联交易
类别 | 拟担保额度 | 融资银行 |
| 浙江三花制冷集团有限公司 | １２，０００ | 中国建设银行新昌支行 |
| １０，０００ | 中信银行杭州分行 |
| ６，０００ | 中国工商银行新昌支行 |
２、担保事项的审批程序和相关授权
本事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，尚须提交２００８年度股东大会审议批准后实施。
自股东大会审议通过本事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
二、被担保公司基本情况
本次担保对象为本公司的控股子公司，具体情况如下：
浙江三花制冷集团有限公司
成立日期：２００３年８月７日
注册地点：浙江省绍兴市新昌县七星街道下礼泉村
法定代表人：张道才
注册资本：２５０００万元人民币
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：制冷设备、自动控制元件、机械设备、汽车配件、家用电器、检
测设备、仪器仪表制造与销售。
经营状况：截止２００８年１２月３１日，资产总额１０４，０２１．６２万元，负债总额６２，４６６．４９万元，净资产为４１，５５５．１３万元，营业收入１４４，２１２．８６万元，净利润１２６４７．２９万元。
本公司持有浙江三花制冷集团有限公司７４％的股权。
三、担保协议的主要内容
１、公司为浙江三花制冷集团有限公司向中国建设银行新昌支行申请最高不超过人民币１２，０００万元的综合授信提供连带责任保证担保，主要用于原贷款的到期转贷及银行承兑业务。
２、公司为浙江三花制冷集团有限公司向中信银行杭州分行申请最高不超过人民币１０，０００万元的综合授信提供连带责任保证担保，主要用于原贷款的到期转贷及银行承兑业务。
３、公司为浙江三花制冷集团有限公司向中国工商银行新昌支行申请最高不超过人民币６，０００万元的综合授信提供连带责任保证担保，主要用于原贷款的到期转贷及银行承兑业务。
四、董事会意见
公司董事会认为：浙江三花制冷集团有限公司经营生产正常稳定，根据其生产经营和资金需求情况，为确保其生产经营持续健康发展，同意为其提供综合授信担保。该担保事项尚须提交股东大会审议通过。
五、独立董事意见
经核查浙江三花制冷集团有限公司的财务报表，我们作为公司的独立董事，现发表独立意见如下：
该担保事项主要是为了满足公司正常生产经营的需要，公司担保的对象为控股子公司，该公司目前的经营及财务状况健康，财务风险处于公司可控制范围内。该担保事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，未损害公司及股东的利益，其决策程序合法、有效。该担保事项还需提交股东大会审议通过。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保生效后，本公司及控股子公司提供的对外担保累计为６７，０００万元，占公司２００８年末经审计净资产比例的５７．１７％；其中，对控股子公司提供的担保累计为５２，０００万元，占公司２００８年末经审计净资产的４４．３７％，对浙江新和成股份有限公司提供的担保为１５，０００万元，占公司２００８年末经审计净资产的１２．８０％。
本公司及控股子公司不存在逾期担保。
七、备查文件
１、浙江三花股份有限公司第三届董事会第七次会议决议。
２、浙江三花股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。
浙江三花股份有限公司
董事会
２００９年４月２１日
股票代码：００２０５０ 股票简称：三花股份 公告编号：２００９－０２１
浙江三花股份有限公司
关于２００８年度盈利预测完成情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第５３号）的要求，本公司现将２００８年度盈利预测完成情况专项说明如下：
一、重大资产重组进展情况
经公司２００７年度股东大会决议通过，并经中国证监会以证监许可〔２００８〕１１７０号文核准，本公司以向三花控股集团有限公司（简称三花控股）非公开发行人民币普通股 １５，１００ 万股（每股面值人民币 １ 元）并向其支付现金４，１７１．９５万元为对价，收购其所持浙江三花制冷集团有限公司７４％的股权、新昌县四通机电有限公司１００％的股权、新昌县三元机械有限公司１００％的股权、三花国际（美国）有限公司１００％的股权、日本三花贸易株式会社的１００％股权和常州兰柯四通阀有限公司７５％的股权。截至２００８年１２月３１日，本公司业已向三花控股发行人民币普通股 １５，１００ 万股并支付现金４，１７１．９５万元，办妥了上述目标公司股权的工商过户手续。目前，本公司正在办理注册资本工商变更登记手续。
如未作特别说明，下文将把上述拟收购公司通称为目标公司。
二、盈利预测情况
在本次重大资产重组实施之初，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本公司编制了本公司及目标公司在内的盈利预测报告。基于经营环境不发生重大变化等的基本假设和本次重大资产重组事项已于２００８年１月１日完成的特别假设，本公司预测２００８年度“归属于母公司股东的净利润”为２５，５１６．３１万元。该盈利预测报告业经浙江天健会计师事务所（现已更名为浙江天健东方会计师事务所）审核，并由该所出具了《审核报告》（浙天会审〔２００８〕１０３号）。
上述目标公司业经浙江勤信资产评估有限公司评估，并由其出具了《资产评估报告书》（浙勤评报字［２００８］第１５号和浙勤评报字［２００８］第１８号）。本公司和三花控股集团有限公司最终确定以按收益现值法确定的评估价值作为转让定价依据。根据前述资产评估报告书，上述目标公司２００８年度应归属于本公司的预测净利润合计数为１７，４７５．４０万元（已扣除非标的股权所应享有的净利润），并作为“收益现值法”的计算依据。
三、利润实现及盈利预测完成情况
２００８年度，本公司及上述目标公司实现“归属于母公司股东的净利润”２５，１２９．６９万元，较盈利预测数２５，５１６．３１万元少３８６．６２万元，盈利预测完成率为９８．４８％。
２００８年度，上述目标公司实现应归属于本公司的净利润合计数为１７，５２８．４６万元（已扣除非标的股权所应享有的净利润），较盈利预测数１７，４７５．４０万元多５３．０６万元，盈利预测完成率为１００．３０％。
特此公告
浙江三花股份有限公司
董 事 会
２００９年４月２１日
股票代码：００２０５０ 股票简称：三花股份 公告编号：２００９－０１４
浙江三花股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于２００９年４月１０日以书面形式或电子邮件形式通知全体董事。会议于２００９年４月２０日（星期一）１０：００，在杭州市杭大路１号黄龙世纪广场Ｃ座１３层大会议室召开。会议应出席董事（含独立董事）９人，实到９人。董事郭越悦先生以通讯表决的方式参加本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。
一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《公司２００８年度报告及其摘要》。
《公司２００８年度报告》全文详见公司于２００９年４月２１日在巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的公告；《公司２００８年度报告摘要》全文详见公司在巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《上海证券报》、《证券时报》刊登的公告（公告编号：２００９－０１３）。
该议案尚须提交股东大会审议。
二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《公司２００８年度董事会报告》。
此项议案尚须提交股东大会审议。
三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《公司２００８年度总经理工作报告》。
四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《公司２００８年度财务决算报告》。
此项议案尚须提交股东大会审议。
五、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《公司２００８年度利润分配预案》。
经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，２００８年度母公司实现净利润８０，３５６，１０８．３８元，按母公司净利润提取１０％的法定盈余公积金８，０３５，６１０．８４元，加上年初未分配利润１２０，４６０，６４９．０８元，减去公司向全体股东支付的２００７年度现金股利２２，６００，０００．００元，２００８年度实际可供股东分配的利润为１７０，１８１，１４６．６２元。以２００８年末总股本２６４，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利６元（含税）共计派发１５８，４００，０００元，公司剩余未分配利润１１，７８１，１４６．６２元结转下一年度。
此项议案尚须提请股东大会审议。
六、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《公司董事会审计委员会关于内部控制的自我评价报告》。
全文详见公司在巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：２００９－０１７）。
经审核，独立董事发表独立意见如下：公司已经建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门的要求，也适合公司生产经营实际情况的需求。董事会审计委员会出具的关于２００８年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
七、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于募集资金年度使用情况的专项报告》。
全文详见公司在巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：２００９－０１８）。
八、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于为控股子公司提供融资担保的议案》。
本次为控股子公司提供融资担保的担保总额为２８０００ 万元。该议案内容详见
２００９年４月２１日公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的公告（公告编号：２００９－０２０）。
公司董事会认为：浙江三花制冷集团有限公司经营生产正常稳定，根据其生产经营和资金需求情况，为确保其生产经营持续健康发展，同意为其提供综合授信担保。该担保事项尚须提交股东大会审议通过。
九、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于为控股子公司提供融资担保事项属于股东大会权限的议案》。
十、会议以６票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《公司日常关联交易议案》。
关联董事张道才先生、王大勇先生和洪卫先生回避表决，独立董事对公司２００９年度日常关联交易事项进行了事前认可，并发表了相关独立意见，详见公司在巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：２００９－０１９）。
此项议案尚须提交股东大会审议。
十一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于＜修改公司章程＞的议案》。
《公司章程》的修改议案详见附件一。
此项议案尚须提交股东大会审议。
十二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于修改＜套期保值业务管理办法＞的议案》。
《套期保值业务管理办法》全文详见在巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的公告。
十三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于续聘２００９年度审计机构的议案》。
此项议案尚须提请股东大会审议。
十四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于修改＜审计委员会对年度财务报告审计工作规程＞的议案。
《董事会审计委员会对年度财务报告审计工作规程》全文详见在巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的公告。
十五、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于聘任公司内部审计专员的议案》，决定聘任高玲为公司内部审计专员，高玲个人简历详见附件二。
十六、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于召开２００８年度股东大会的议案》。
《关于召开２００８年度股东大会的通知》全文详见 ２００９ 年４ 月２１ 日公司在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的公告（公告编号：２００９－０１５）。
特此公告
浙江三花股份有限公司
董 事 会
２００９年４月２１日
附件一：关于修改《公司章程》的议案
根据中国证券监督管理委员会令【第５７号令】《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关规定，现拟对《公司章程》作如下修改：
| 修改前 | 修改后 |
在公司持续赢利的前提下，公司原则上每年选择采取以上其中一种利润分配方式，除非为了公司的长远发展，经股东大会以特别决议方式表决可作出不分配的决定。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 | （三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
附件二：高玲个人简历
高 玲：１９８１年生，女。２００４年毕业于南京财经大学会计学专业，获学士学位。２００４年３月至２００５年４月任职于昆山鼎鑫电子有限公司，任财务会计；２００５年４月至２００６年４月任职于替您录（上海）信息科技有限公司，任财务会计；２００６年４月至２００７年４月任职于葵和精密电子（上海）有限公司，任财务分析；２００８年１０月至２００９年２月在浙江三花股份有限公司财务部工作；２００９年３月至今任浙江三花股份有限公司公司内审员。未持有本公司股份，与持有公司５％以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
