§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　　１．３ 江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４ 公司负责人陶晓华、主管会计工作负责人王建华及会计机构负责人（会计主管人员）秦敏杰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

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　　２．２ 联系人和联系方式

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　　§３ 会计数据和业务数据摘要：

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

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　　３．２ 主要财务指标

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　　报告期内，公司按照２００７年年度股东大会决议完成了每１０股转增１０股的资本公积金转增股本方案，按照有关规定，公司对上述列报期间的２００７、２００６年度的基本每股收益、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益等财务指标均按调整后的股数计算得出。

　　非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　３．３ 境内外会计准则差异：

　　□适用 √不适用

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　√适用 □不适用 单位：股

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　　限售股份变动情况表

　　□适用 √不适用

　　４．２ 股东数量和持股情况 单位：股

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　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　４．３．２．１ 法人控股股东情况 单位：万元 币种：人民币

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　　４．３．２．２ 法人实际控制人情况

　　本公司的实际控制人为：江阴市新桥镇人民政府

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股 x

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　　报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员均未持有本公司的股票，也不存在被授予股权激励的情况。

　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　１、报告期内公司经营情况的回顾

　　（１）报告期内公司总体经营情况

　　报告期内，受国际金融风暴和国内经济自身结构性矛盾等多方面的影响，国内宏观经济形势复杂多变，在人民币快速升值、原材料及人工成本不断提高以及出口退税率的调整等因素的叠加作用下，纺织服装行业的经营环境发生了深刻的变化。面对严峻形势，公司管理层审时度势，积极应对，通过狠抓产品质量、加强基础管理、改革营销模式、开展节能降耗降低生产成本等措施，达到产销平衡、质量提高、降本增效的目标，使公司在经受年初冰冻雨雪天气、“５．１２”地震灾害、国际金融危机冲击和行业竞争激烈等一系列特殊考验的同时，在逆境中得到了稳步发展。

　　报告期内，公司全年实现营业收入１０２，３３７．３３万元，同比下降２２．３５％；实现利润总额１１，７４３．０３万元，同比下降４３．００％；实现净利润９，１７６．５０万元，同比下降３９．４７％。

　　（２）公司经营中的主要优势，经营和盈利能力的连续性和稳定性＠？？？？公司在精纺面料、职业服的产品工艺和设计等方面不断研发开拓创新，设计出许多人性化产品，目前多项产品获得国家实用新型专利的授权，一些科技成果和新产品通过了相关部门的鉴定，其科技含量处于行业领先地位。同时，公司精心打造的“圣凯诺”品牌，在职业服市场上特别是金融领域赢得了较高的知名度和美誉度，增强了公司品牌在职业服市场上的影响力。它对公司效益的提升，不仅仅直观地体现在客户对“圣凯诺”服装的广泛认同上，正是公司生产的高端、高档产品以及名牌效应带来的高附加值，有效地抵御了公司在激烈市场竞争中因原料、价格、成本等风云变幻的各种因素带来的经营风险，凸现出知名品牌带给公司的巨大作用，有效保证了公司经营和盈利能力的连续性和稳定性。

　　（３）公司技术创新和节能减排情况

　　① 公司研发投入和自主创新情况

　　公司以着力提高企业核心竞争力为目标，历来高度重视自主创新及技改研发方面的工作。报告期内，经中国纺织工业协会国家纺织产品开发中心的专家认真评估，公司又一次通过了“国家精毛纺产品开发基地”的复评，并在精纺面料的新品开发和新工艺的应用方面取得了较大的突破。公司开发研制了“派瑞丝”、“麦力丝”、“巧丽丁”等一系列省级高新技术产品，其中“巧丽丁”被列入国家科技部２００８年度国家重点新产品项目名单；“高级绒花呢”被列入省级火炬计划项目和国家级火炬计划项目，“植物源毛织物”被列入省级科研项目。在抗菌除臭面料、阻燃精纺呢绒、防辐射面料、形态记忆面料、新型绒面起皱精纺女装面料等新产品中，有三个项目属于国内首创，两个项目填补了国内空白，技术均达国内先进水平，此外还有六个品种被国家纺织协会开发中心选入“中国流行面料”。同时，公司创新的“含再生动物蛋白纤维的羊毛精纺织物的生产方法”、“应用涤棉起绒衬布作领衬的衬衫”两个工艺项目获国家发明专利，羊毛、竹炭涤纶（粘胶）纤维混纺功能型精纺面料关键技术研究与产品开发获江阴市科技进步奖一等奖，用超细拉伸羊毛制造超级柔滑纯毛精纺面料的关键技术研究与产品开发获江阴市科技进步奖三等奖。另外，公司研发部门完成的银纤维在精毛纺面料上的应用等５个项目的科技产品开发与省级鉴定工作。

　　在职业服的产品创新和设计创新方面，公司紧跟市场需求，设计出许多人性化产品，如“贴袋带有内置式笔插绊的衬衫”、“女装男性化明门襟衬衫”、“运动式男衬衫”、“双明门襟男式衬衫”、“防辐射裤子”、“防辐射男、女马夹”、“防辐射茄克”等１３项产品已获得国家实用新型专利的授权，“具有防辐射功能的服装里料”、“领角加暗扣衬衫”等产品已经向国家专利机构申请实用新型专利。

　　② 节能减排工作开展情况

　　公司始终以建立资源节约型、环境友好型企业为己任，通过加强设备技术改造力度和先进技术的应用，不断加大节能减排的投入。

　　按照国家对太湖流域实施的新污水排放标准，公司不断强化排污管理制度，增强环保意识，加大净水剂、助剂的投放量以及新增活性炭用于污水处理，同时，通过对热电联产车间的设备更新及技术改造，公司基本实现了“三废”排放逐年减少。

　　报告期内，公司还专门邀请南京市环境科学研究院的专家帮助公司排忧解难，完成了节能降耗系统工程的相关改造，经改造公司的降耗已达到省颁的标准。在工艺和生产技术方面，公司不断研究应用节能技术，继续推广绿色照明工作，加大节能灯、加湿器的投入使用量，并引进试用新型节能设备，节能工作取得了良好的成绩。

　　（４）汇率利率变动、成本要素价格变化等对公司财务状况和经营成果的影响

　　①汇率变动及成本要素价格变化

　　公司最主要的原材料为进口的高支数高等级羊毛，较易受到国际羊毛市场波动、汇率波动以及国家羊毛进口政策调整的影响，从而直接影响到本公司产品的生产成本。２００８年初开始，国际羊毛价格的缓慢上涨、高位震荡，给公司的生产经营带来了极大的压力，而第四季度的价格暴跌，一定程度上缓解了公司的成本压力。此外，由于其它生产资料价格的上涨以及劳动力成本的上升，对公司２００８年度的财务状况和经营成果也产生了一定的影响。

　　公司控股的江阴汇邦服饰有限公司主要从事纺织服装产品的生产及出口业务，由于其营业收入占公司总营业收入的比重较小，汇率的波动与出口退税率的调整对公司整体财务状况和经营成果造成的影响较小。

　　②自然灾害

　　２００８ 年初的冰冻雨雪灾害及汶川大地震未对公司２００８ 年度的财务状况和经营成果造成重大影响。

　　２、主营业务及经营状况的分析

　　（１）主营业务经营情况

　　本公司的主营业务为：高档精纺呢绒、高档西服、衬衫，职业服的生产和销售，染整加工业务。

　　（２）主营业务分行业、分产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

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　　（３）主营业务分地区情况表

　　单位：万元 币种：人民币

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　　（４）报告期内产品或服务变化情况

　　报告期内，公司为满足公司多元化发展战略的需求，有效地利用公司充裕的流动资金，培育公司新的利润增长点，公司利用当前服务业大发展，特别是商务房产租赁的巨大发展机遇，运用自筹资金收购了海澜国际贸易有限公司所属的位于江阴市澄江中路１１８号的国贸大厦（含附属设施及设备），开展商务房产租赁业务，为公司的多元化发展进行有益的探索。

　　（５）主要供应商、客户情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　３、报告期公司主要财务指标变化情况分析

　　（１）资产构成同比变化及主要影响因素

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　说明：１）应收款项发生变化主要是本期公司主营业务收入下降且公司加大收款力度所致。

　　２）长期股权投资发生变化主要是本期公司将持有的南京理工科技园股份有限公司的股权转让所致。

　　３）投资性房地产发生变化主要是本期公司收购海澜国际贸易有限公司的国贸大楼房产及土地使用权所致。

　　４）在建工程发生变化的主要是本期公司可转换债券募集资金项目投入所致。

　　（２）期间费用及所得税同比变化及主要影响因素

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　说明：１）销售费用同比下降４５．６０％，主要是本期公司合并范围变化，减少上海克瑞特服饰有限公司所致。

　　２）管理费用同比增长３０．３６％，主要是本期公司职工工资增长较快所致。

　　３）财务费用同比下降５５．５９％，主要是本期公司借款规模降低导致利息支出减少，以及本年度未发生可转换公司债券费用所致。

　　４）所得税同比下降５２．８４％，主要是本期公司利润总额同比减少及所得税税率发生变化所致。

　　（３）报告期公司现金流量情况分析

　　单位：人民币万元

　　■

　　说明：公司本年度现金及现金等价物净增加额比上年同期减少５４，３３６．７３万元，主要原因是：

　　１）经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加８，５１８．９３万元，主要是本期公司加大收款力度，应收款同比减少及本期预收款同比增加所致。

　　２）投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少３９，３２５．３２万元，主要是本期公司收购海澜国际贸易有限公司的国贸大楼所致。

　　３）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少２３，８４４．２５万元，主要是本期公司归还银行借款所致。

　　４、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

　　单位：万元 币种：人民币

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　　公司下属参股企业为持股０．２１％的江苏银行股份有限公司，２００８年１２月，公司收到该公司２００７年度的现金红利１３２．７０万元。该公司２００８年度经营平稳，对公司净利润构成没有重大影响。

　　注：（１）江阴汇邦服饰有限公司于２００９年１月更名为江阴中汇服饰有限公司，企业名称变更手续已在工商管理部门办理完毕。

　　（２）公司于２００８年７月４日分别与南京理工大学资产经营有限公司和南京白下高新技术产业园投资发展有限责任公司签署《股权转让协议》，将公司持有南京理工科技园股份有限公司的１０８０万股股权（占其总股本的２１．６％）予以转让，转让价格合计１０８０万元。本次转让完成后，本公司不再持有南京理工科技园股份有限公司的股权。

　　５、对公司未来发展的展望

　　（１）公司所处行业的发展趋势的分析及公司面临的市场竞争格局

　　美国次贷危机引发的全球性金融动荡已经波及到实体经济，造成中国外需市场明显减弱，金融危机给中国经济带来的负面影响正在显现，并将进一步蔓延。公司主营业务隶属的纺织服装行业受到明显冲击，行业订货下滑幅度将会比较明显，不少企业经营困难，尤其是中小企业面临的困难相对较多。行业需在危机下积极自救，提高核心竞争力，加强在风险下运行的抵抗力。但也要看到，我国服装产品品质、性能、价格已经在国际范围内表现出了较强的优势和竞争能力，并越来越得到国际的认同。而改革开放３０年来，纺织服装行业经过多年锤炼，在各个方面均有进步与成熟的表现，服装产业素质得到显著提升，并且表现出一定的抗风险能力和自救能力，为行业战胜危机、渡过难关提供条件。所以在新形势下应对危机，行业需要进行更多的思考。

　　公司在国内外种种压力的共同作用下被迫放慢增长步伐，研究完整的产业链配套优势，从原料到各种辅料到最终产品的产业链均要实现专业化，以提升反应速度、协作条件、生产成本的综合实力。公司要注重产品创新和管理创新并举，一方面加强产学研的结合，将新品面料和服装工艺领域的开发创新成果实现产业化、规模化；另一方面注重管理创新和品牌营销，通过组织结构优化、改革营销制度等有效变革措施，进一步完善市场营销体系，形成较强的核心竞争力。依靠技术创新、品牌和渠道建设实现产业升级，引导和迎合市场的有效需求，从而提高公司竞争实力，成功抵御风暴袭击。

　　（２）公司面临的发展机遇和挑战

　　２００８年末，需求萎缩、生产成本上升等影响纺织服装行业运行的负面影响虽然有所缓解，但通货紧缩预期渐浓，全球经济危机正向实体经济蔓延，并逐渐通过影响收入水平而影响到消费终端环节，因此，公司仍将面临着诸多不利因素的困扰，未来发展挑战与机遇并存。

　　２００９年，纺织服装外需市场的疲软仍将持续，并将进一步加剧国内市场的激烈竞争，因此，公司产品的出口形势在短期内仍是比较严峻的，同时，为维系国内市场销售渠道的稳定，公司的销售费用等支出项目的增加可能会进一步压缩公司的利润空间。

　　随着年底国家一系列刺激经济的政策出台，纺织服装的内销市场、尤其是高档精纺面料与高品质的职业服装市场前景仍值得期待。一方面，随着人们生活水平的提高，消费水平也不断增长，市场需要更加个性化、功能化的高档服装面料来满足其更高层次的消费需求。而公司掌握的相关面料技术和工艺不仅能及时迎合市场的需求，同时也能赢得客户的赞誉，为公司创造良好的业绩。另外，公司自身的科研实力也为产品的不断创新提供了强有力的保障。另一方面，随着现代企业制度的建立健全，越来越多的企事业单位对企业形象方面的重视程度不断提升，因而职业服市场的繁荣可能仍将得以持续。公司通过多年来在职业服装领域的品牌培育，凭借高质量的服装产品，拥有了一批成熟的客户群体，圣凯诺品牌的知名度和美誉度不断扩大，将对公司职业服的销售有着积极的影响。

　　面对发展机遇与挑战，公司的发展战略是以提高创新能力为核心，加快结构调整步伐，积极推动品牌战略，强化生产管理与营销改革，为公司２００９年纺织服装产品的销售奠定结实的基础。

　　（３）新年度经营计划

　　面对一系列困难和挑战，公司２００９年的目标是：坚定不移的走科学发展道路，提高生产经营效益，提高产品科技含量，提高产品和服务质量；坚定不移的强化基础，实施精细化管理，严格控制成本，重点突出营销，拓宽营销业务范围，向科学管理要经济效益。

　　为实现上述任务目标，公司将突出抓好以下重点工作：

　　①加强对国家纺织服装行业及相关产业发展政策的研究和预测，掌握行业技术标准及产业政策发展的动态，判断产业政策变化趋势，及时进行经营决策和产业布局的调整；

　　②发挥产品高端化的优势，提高产品档次和附加值，加大市场适销产品的开发力度，利用多年累积的客户资源和销售渠道，挖掘开拓新市场；

　　③加强员工自身的思想和业务学习，调动生产技术骨干和员工的积极性，配合各部门保质保量的完成公司下达的生产任务和各项指标；

　　④在生产上努力做到科学配用生产资料，降低生产成本，在管理上注重提升自身技术管理水平，提高科技贡献率和品牌贡献率；

　　⑤牢固树立科学发展观，做好节能降耗工作，采取有力措施搞好环境治理和节能减排；

　　⑥不断改革公司内部控制制度，继续完善公司治理结构，认真落实各项管理制度，增强企业凝聚力和战斗力。

　　（４）公司２００９年资金需求、使用计划以及资金来源情况

　　２００９年，公司将在合理利用募集资金进行募集资金项目建设的同时，对公司的产业布局进行局部的调整，以最大限度地对公司资源进行优化配置；同时，公司将继续与银行等金融机构保持良好的合作关系，稳定银行间接融资渠道；并在经营活动中严格控制成本，提高获利能力，继续保持稳定的现金流，以增强偿债能力。除此以外，公司２００９年没有新的再融资计划。

　　（５）可能会对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的风险因素分析

　　公司所处的纺织服装行业是一个充分竞争的行业。一方面，受国家宏观经济政策以及相关产业政策的影响，公司的生产成本、管理成本仍将面临不小的压力，容易受市场变化、经营风险等不确定因素的影响。而随着国内职业服市场的发展，越来越多的服装企业的加入导致行业竞争日趋激烈，对公司职业服销售造成了一定的影响。另一方面，公司控股子公司江阴汇邦服饰有限公司面临着外贸环境恶化的经营困境，虽然出口退税率的调整有助于缓解公司出口产品的成本压力，但外需市场的萎缩一定程度上延缓了公司拓展海外市场的步伐。

　　面对上述风险，公司将通过集中优势资源培养核心竞争力的战略方针增强自身的抵御风险水平能力，抓住国内市场快速发展的机遇，尽快将企业做大做强。

　　与公允价值计量相关的项目

　　□适用 √不适用

　　持有外币金融资产、金融负债情况

　　□适用 √不适用

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述６．１

　　６．３ 主营业务分地区情况表

　　请见前述６．１

　　６．４ 募集资金使用情况

　　√适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币

　　■

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．５ 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币

　　■

　　６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（２００９）５４９号审计报告确认，２００８年度母公司实现营业收入８４５，３０９，１２５．０９ 元，营业利润１０５，２６１，０４４．４４元，归属于上市公司股东的净利润７５，１１０，４８２．９５元。

　　按照《公司章程》有关规定，提取１０％法定盈余公积７，５１１，０４８．３０元后，加上期初未分配利润５３７，３４６，９０８．４０元，本年度可供全体股东分配的利润为６０４，９４６，３４３．０５元。公司董事会决定２００８年度分红方案为：以２００８年末总股本６４６，６０４，０７８股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．５０元（含税），共计派发３２，３３０，２０３．９０元，剩余未分配利润５７２，６１６，１３９．１５元结转以后年度分配。公司２００８年度资本公积金余额为４３２，３３６，０１４．２２元，本年度不进行资本公积金转增股本。

　　以上利润分配及资本公积金转增股本预案需提交年度股东大会审议。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　√适用 □不适用

　　２００８年１０月９日，本公司向海澜国际贸易有限公司收购位于江阴市澄江中路１１８号的国贸大厦４８，７９２．８５平方米及土地使用权１７，２０５．３０平方米（含附属设施及设备）。本次资产收购是以交易资产的净资产的评估值确定交易价格：该资产账面净值为２２，８８２．９５万元，评估后的价值为３８，７６５．１３万元，交易价格为３８，０００万元。该事项已于２００８年９月２３日刊登在《上海证券报》、《证券时报》上。该资产的有关过户手续已于２００８年１２月办理完毕。

　　７．２ 出售资产

　　√适用 □不适用

　　根据公司第三届第十三次董事会决议的授权，公司于２００８年７月４日分别与南京理工大学资产经营有限公司和南京白下高新技术产业园投资发展有限责任公司签署《股权转让协议》，将本公司持有的南京理工科技园股份有限公司１８．６％股权以人民币９３０万元转让给南京理工大学资产经营有限公司；３％股权以人民币１５０万元转让给南京白下高新技术产业园投资发展有限责任公司。该事项已于２００８年７月８日刊登在《上海证券报》、《证券时报》上。该股权的转让过户手续已完成，至此本公司已不再持有南京理工科技园股份有限公司的股权。

　　７．３ 重大担保

　　□适用 √不适用

　　７．４ 重大关联交易

　　(下转D52版)