§１ 重要提示

　　１．１本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 公司独立董事李效伟因事未能出席本次董事会，委托独立董事吴晓求代为行使表决权；公司独立董事蒋民生因事未能出席本次董事会，委托独立董事王善平代为行使表决权。

　　１．３利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４公司董事长梁稳根、财务负责人段大为声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

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　　２．２ 联系人和联系方式

　　■

　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据 单位：元 币种：人民币

　　■

　　３．２ 主要财务指标 单位：元

　　■

　　非经常性损益项目

　　√适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

　　■

　　３．３ 境内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　√适用 □不适用 单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　√适用 □不适用 单位：股

　　■

　　４．２ 股东数量和持股情况 单位：股

　　■

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　√适用 □不适用

　　（１） 法人控股股东情况

　　控股股东名称：三一集团有限公司

　　法人代表：易小刚

　　注册资本：３２，２８８万元

　　成立日期：２０００年１０月１８日

　　经营范围：高新技术产业、汽车制造业、文件教育业、房地产业的投资；新材料、生物技术的研究与开发；光电子和计算机数码网络、机械设备、仪器仪表的生产、销售；工程机械租赁；信息咨询服务；设计、建造、销售、租赁大型港口机械设备、工程船舶、起重机械、重型叉车、散料机械和大型金属机构件及其部件、配件。

　　（２） 实际控制人情况

　　实际控制人姓名：梁稳根

　　国 籍：中国

　　是否取得其他国家或地区居留权：否

　　最近五年内职业：管理

　　最近五年内职务：三一重工股份有限公司董事长

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：万股

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　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　（一）公司经营情况

　　１、报告期公司总体经营情况

　　２００８年，受全球金融危机扩散导致外部经济环境骤降影响，中国工程机械市场呈现前高后低、整体增速减缓态势。尽管金融危机和房地产持续低迷对公司产品出口业务和混凝土机械带来一定影响，但机遇大于挑战，公司董事会审时度势，通过加强内部管控、研发创新以及制造变革等措施，做好了应对危机迎接下一轮发展的准备。２００８年在全体员工的共同努力下，公司全年仍然保持了快速健康发展，企业竞争力和行业领导地位进一步巩固和提升。

　　２００８年，公司实现营业收入１３７．４５亿元，较去年同期增长５０．３％；实现营业利润１５．３２亿元，实现净利润１４．７４亿元；实现每股收益０．８３元。截止２００８年１２月３１日，公司总资产为１３９．６７亿元，净资产为６１．８５亿元，净资产收益率为２３．３％。

　　２、报告期公司主要工作和成绩

　　（１） 实现规模、效益快速增长，产品结构进一步优化。

　　报告期内，公司混凝土机械实现销售收入６７．９１亿元，同比增长２５．８６％；非混凝土机械共实现收入５０．８６亿元，同比增长７１．７９％；其中：桩工机械同比增长１１５．０６％，履带起重机械同比增长１７２．３６％。非混凝土机械所占比例大幅提升，产品结构进一步优化。公司主导产品泵车、拖泵、旋挖钻机、履带起重机继续保持行业领跑者地位。

　　（２） 坚持自主创新，不断推出研发新品。

　　２００８年，公司研发变革全面启动，科研成果突出。开发的新产品有：世界最长臂架７２米泵车；亚洲最大吨位 ＳＣＣ１００００履带起重机；世界首创ＰＱ１６０Ｃ全液压平地机；亚洲首台大吨位ＳＲ３６０全液压旋挖钻机（最大成孔直径达２．５米，最大成孔深度达９２米）；推出新一代Ｘ支腿系列泵车，该系列泵车拥有７项全新技术；ＳＹ９３００ＴＳＪ５００沥青水泥砂浆半挂车荣获２００８年长沙市科技进步一等奖。

　　（３） 海外业务快速增长，初步完成了国际化战略布局。

　　２００８年公司全年实现出口３４．６４亿元，同比增长１０８．８９％，产品销至１１５个国家。公司在１３个国家和地区设立了海外子公司，初步完成了国际化战略布局。印度产业园建设已初步完成；美国研发制造基地正在建设中，规划已完成征地工作；在德国投资１亿欧元建设研发制造基地，为中国在欧洲最大一笔实业投资项目。

　　（４） 服务能力进一步提升，打造行业服务标杆。

　　２００８年是三一的“服务创造顾客”年。秉承“为客户创造价值，帮助客户成功”的理念，公司推出了一系列创新性服务举措。加大了服务资源投入和网点建设，办事处、服务车辆、配件仓库、大修厂大幅增加；针对京沪、武广、郑西、哈大四条高铁项目，开展“高铁服务零距离”全程保姆式特级服务；对重点工程开展点对点“金牌管家”式服务；为客户提供一站式服务新模式。２００８年公司荣获“亚太最佳服务奖”、“中国设备维修十佳企业奖”。

　　（５） 公司品牌大幅提升

　　公司始终秉承“国家之责大于企业之利”理念，不遗余力以感恩之心回馈社会。２００８年，公司捐赠大量工程机械设备以及派遣人员投入到抗冰、抗震救灾第一线，为四川地震受灾地区捐赠希望小学、资助受灾学生，三一集团承诺解禁股２年不减持，董事会承诺不裁员、不减薪、不接受普通员工降薪等，彰显了三一的社会责任，公司品牌得到大幅提升，２００８年三一重工被评为中国工程机械行业标志性品牌。

　　（６） 启动挖掘机资产注入方案

　　报告期内，公司启动了挖掘机资产注入方案，公司拟以１６．８元／股的价格向梁稳根等１０名自然人定向发行股份，用于收购三一重机１００％股权，挖掘机资产和业务将整体注入上市公司。预计三一重机２００９年、２０１０年、２０１１年实现净利润分别不低于３．８亿、４．５亿、５亿，收购完成后将增厚上市公司业绩，并将大幅拓展上市公司发展空间和产品链。

　　（７） 引入六西格玛管理，启动精益制造变革。

　　（８） 完成事业部机构设置，事业部开始规范化运作。

　　（９） 完成商务整合，采购成本得到有效控制。

　　（二） 同公允价值计量相关的内部控制制度情况

　　与公允价值计量相关的项目

　　单位：万元

　　■

　　说明：本项目中本期公允价值变动损益合计－１８４６７．７６万元，与损益表－１８４０３．３５万元相差６４．４１万元，该差异系外币报表折算差异所致。

　　（三） 持有外币金融资产、金融负债情况

　　单位：万元

　　■

　　说明：本项目中本期公允价值变动损益合计１４４１．５５万元，与损益表１５０５．９６万元相差６４．４１万元，该差异系外币报表折算差异所致。

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　６．３ 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币

　　■

　　６．４ 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　６．５ 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　报告期内，公司对全资子公司三一国际发展有限公司增资１亿欧元用于欧洲研发中心及机械制造基地建设项目。

　　德国欧洲基地项目计划总投资１亿欧元，其中新增固定资产投资８３０８万欧元，流动资金１６９２万欧元。项目达产后，计划年产工程机械产品３０００台。预计将实现年销售收入３．５亿欧元，利润总额４８０２万欧元，投资利润率为２７．７５％，投资回收期６．９３年。报告期内，公司已在德国基地完成２４．８２万平方米征地工作。

　　６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　√适用 □不适用

　　经利安达会计师事务所有限责任公司审计，公司２００８年度共实现净利润 １，４７４，４０５，６０１．５８元，可供股东分配的利润为 ３，１２０，６８１，９３５．６５元。

　　本次利润分配预案为：拟以２００８年末总股本１４８，８００万股为基数，向全体股东每股派发现金红利０．１８元（含税），剩余未分配利润结转下年度分配。

　　本次利润分配预案需经公司２００８年度股东大会批准后实施。

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　√适用 □不适用

　　２００８年１０月３１日，三一重工召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的议案》等议案，拟向公司实际控制人梁稳根及其他９ 名自然人发行股份，以收购其拥有的三一重机投资有限公司１００％的股权。２００８年１１月２０日，该发行股票购买资产议案经公司２００８年第一次临时股东大会审议批准，并于２００８年１２月上报中国证监会审核。目前中国证监会正在对公司申请材料进行审核。

　　７．２ 出售资产

　　□适用 √不适用

　　７．３ 重大担保

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　√适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币

　　■

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额４５５．６４万元，余额０元。

　　７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　７．５ 委托理财情况

　　□适用 √不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　（１） 三一集团有限公司承诺：分步骤将现有工程机械产品和业务整合进入上市公司，三一集团不再开发、研制新的工程机械产品，未来新开发的工程机械产品将全部由上市公司三一重工自身培育、孵化，并进行产业化。

　　（２） 三一集团有限公司就其持有的三一重工股份有限公司股份减持事宜作出以下承诺：

　　① 三一集团承诺于２００８年６月１７日解禁上市流通的５１８，１２６，１８８股三一重工股份，自２００８年６月１９日起自愿继续锁定两年。

　　② 自２００８年６月１７日起两年内，若三一重工股票二级市场价格低于２００８年６月１６日收盘价的两倍（即５５．７６元／股），三一集团承诺不通过二级市场减持其持有的三一重工股份。

　　（３） 按工程机械行业经营惯例，承购人以所购买的工程机械作抵押，向银行办理按揭，按揭合同规定单个承购人贷款金额不超过购工程机械款的７成，期限最长为３年。按公司与按揭贷款银行的约定，如承购人未按期归还贷款，本公司负有回购义务。截止２００８年１２月３１日，本公司负有回购义务的累计贷款余额为３，４８４，５１６，８２０．００元，客户逾期按揭款及回购款余额为２８１，６３７，２０３．３４元，本公司已将代垫和回购的客户逾期按揭款余额转入应收账款并按相应账龄计提坏账准备。

　　７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

　　√适用□不适用

　　２００８年１０月２７日，本公司对２００８年度的盈利预测状况作出预测，预测本公司２００８年净利润为１６０，０６１．４１万元。该盈利预测由利安达会计师事务所有限责任公司出具了《三一重工股份有限公司盈利预测审核报告》（利安达综字［２００８］第１０４９号）。

　　自２００８年三季度开始，由于受全球金融危机与国内房地产市场持续低迷影响，中国工程机械行业整体销售情况受到较大冲击。公司２００８年实现净利润１４７，４４０．５６ 万元，完成盈利预测的９２．１１％。

　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　７．８ 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１ 证券投资情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　注：“ＳＳＴ北亚”因股改于２００７年４月２７日起停牌至今仍未复牌；截至报告期末，公司申购的新股“立立电子”尚未上市流通。

　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　　√适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

　　■

　　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用 √不适用

　　７．９ 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，详见年报全文。

　　７．１０ 公司履行社会责任报告，详见年报全文。

　　§８ 监事会报告

　　一、监事会工作情况

　　本年度公司监事会共召开了５次会议，会议情况如下：

　　１、第三届监事会第五次会议于２００８年４月２２日召开，会议审议并通过了如下决议：

　　（１） 审议通过了《公司２００７年年度报告及摘要》

　　（２） 审议通过了《公司２００７年度董事会工作报告》

　　（３） 审议通过了《公司２００７年度监事会工作报告》

　　（４） 审议通过了《公司２００７年度财务决算报告》

　　（５） 审议通过了《公司２００７年度利润分配预案》

　　（６） 审议通过了《关于向有关银行申请授信额度的议案》

　　（７） 审议通过了《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》

　　（８） 审议通过了《独立董事审阅年报工作制度》

　　（９） 审议通过了《审计委员会工作制度》

　　（１０） 审议通过了《审计委员会年度报告工作规程》

　　（１１） 审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　　（１２） 审议通过了《关于召开公司２００７年度股东大会的议案》

　　２、第三届监事会第六次会议于２００８年４月２８日召开，会议审议并通过以下决议：

　　审议通过了《三一重工股份有限公司２００８年第一季度报告》

　　３、第三届监事会第七次会议于２００８年８月２２日召开，会议审议并通过以下决议：

　　（１） 审议通过了《公司２００８年半年度报告及摘要》

　　（２） 审议通过了《关于三一重工与招银金融租赁有限公司开展融资租赁销售合作的议案》

　　（３） 审议通过了《关于三一重工与招商银行、中国康富开展融资租赁销售合作的议案》

　　４、第三届监事会关于审议公司第三季度报告临时会议于２００８年１０月２３日召开，会议审议并通过如下决议：

　　审议通过了《三一重工股份有限公司２００８年第三季度报告》

　　５、第三届监事会第八次会议于２００８年１０月３１日召开，会议审议并通过如下决议：

　　（１） 逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》。

　　（２） 审议通过了《公司董事会关于本次向特定对象发行股份购买资产构成关联交易的说明》。

　　（３） 审议通过了《三一重工股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案报告书（草案）》。

　　（４） 审议通过了《关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的议案》。

　　（５） 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等意见之议案》。

　　（６） 审议通过了《关于公司与梁稳根等１０名自然人签订附生效条件的＜非公开发行股份购买资产协议＞的议案》。

　　（７） 审议通过了《关于公司与梁稳根等１０名自然人签订附生效条件的＜非公开发行股票购买资产之利润补偿协议＞的议案》。

　　（８） 审议通过了《就本次交易聘请财务顾问等中介机构之议案》。

　　（９） 审议通过了《关于召开公司２００８年第一次临时股东大会的议案》。

　　二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　(下转D23版)