证券代码：０００６５１ 证券简称：格力电器 公告编号：２００９－１２

　　珠海格力电器股份有限公司

　　七届二十一次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司于２００９年４月８日以电子邮件方式发出关于召开七届二十一次董事会的通知，会议于２００９年４月１８日在本公司办公楼六楼会议室召开，会议由董事长朱江洪先生主持，应出席会议董事９人，实际出席会议董事９人，独立董事李祖军先生以通讯表决方式出席会议。公司监事和董事会秘书列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议审议的十六项议案如下：

　　一、２００８年总裁业务工作报告

　　（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）

　　二、２００８年董事会工作报告

　　（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）

　　三、２００８年度提取资产减值准备的议案

　　２００８年末，本公司按照《企业会计准则》的规定，对各项资产进行了逐项检查，对母公司的存货、固定资产和应收款项提取减值准备。具体计提方法及金额如下：

　　（一）存货跌价准备

　　本公司存货可变现净值的依据和跌价准备计提方法为：在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益，如已计提跌价准备的存货的价值以后又得以恢复，在原计提的跌价准备金额内转回。根据会计核算中存货成本与可变现净值孰低的原则，对本年存货提取跌价准备５５，１６０，４５９．３３元。

　　（二）固定资产减值准备

　　本公司固定资产减值准备的计提方法为：在资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。对本公司固定资产的可回收金额低于账面价值和闲置不用且在可预见的未来不再使用的固定资产提取减值准备４，２４７，２５０．５２元。

　　（三）坏账准备

　　本公司应收款项（含应收账款、其他应收款）计提减值准备方法为：对于单项金额重大（本公司单项金额重大的确认标准为：一般情况下，单项金额占该项应收款项总额的５％包括５％以上的应收款项）且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同信用等级的应收款项组合的为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。根据本公司的会计政策计算本期应收款项应计提的坏账准备，对本期计提坏账准备４０，２０２，３９０．８９元。

　　（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）

　　四、２００８年财务报告

　　（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）

　　五、２００８年度利润分配和公积金转增股本预案

　　２００８年度实现的归属于母公司的合并净利润为２，１０２，７４４，３３８．９６元，以母公司实现净利润１，５４６，９２９，２８８．４２元为基数，提取１０％的法定盈余公积１５４，６９２，９２８．８４元后，加年初未分配利润１，２１０，６８３，１４８．２４元，年末可供股东分配利润为２，６０２，９１９，５０７．８２元。按目前公司总股本１２５，２３９．５０万股计，向全体股东每１０股派发现金３．００元（含税），共计派发现金３７，５７１．８５万元，余额转入下年分配。资本公积金转增股本，按目前公司总股本１２５，２３９．５０万股计，向全体股东每１０股转增５股。

　　公司独立董事已就《公司２００８利润分配和公积金转增股本预案》表示了同意的意见。本次利润分配预案尚待提交公司２００８年度股东大会批准后方可实施。

　　（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）

　　六、《２００８年年度报告》及其《摘要》

　　（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）

　　七、聘请中审亚太会计师事务所有限公司为公司２００９年审计机构

　　经董事会审计委员会提议，董事会决定聘请中审亚太会计师事务所有限公司为本公司２００９年度审计机构，聘期为一年，审计费用为１５０万元（含差旅费）。

　　公司独立董事已就公司聘请中审亚太会计师事务所有限公司为本公司审计机构表示了同意的意见。

　　（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）

　　八、关于修改公司章程中现金分红条款的议案

　　根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令〔２００８〕５７号）的规定，现对公司章程第８．１．７条内容进行修订。

　　原公司章程第８．１．７条内容为：公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。

　　修订后公司章程第８．１．７条内容为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　公司保持利润分配政策的连续性与稳定性，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　公司可以进行中期现金分红。

　　（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）

　　九、审计委员会２００８年履职情况报告

　　（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）

　　十、２００８年度社会责任报告

　　（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）

　　十一、２００８年度内部控制自我评估报告

　　公司独立董事就公司《内部控制自我评价报告》发表了独立意见，认为该报告所描述符合实际情况，公司的内部控制制度总体是规范、完整和有效的。

　　（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）

　　十二、关于募集资金使用情况的专项报告

　　中审亚太会计师事务所出具了《关于珠海格力电器股份有限公司募集资金使用情况的专项审核报告》（中审亚太审字（２００９）０１０２０３－２号），２００７年公司增发股份的保荐机构招商证券股份有限公司出具了《关于珠海格力电器股份有限公司２００７年增发募集资金使用及存放情况的核查意见》，详细内容请参见同日公司刊登在巨潮信息网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的有关文件。

　　（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）

　　十三、珠海格力集团财务有限责任公司与珠海格力集团公司合作协议

　　详细内容请参见同日公司披露的《关于珠海格力集团财务有限责任公司之关联交易公告》（公告编号：２００９－１５）。

　　（本议案为关联交易（珠海格力集团公司是本公司控股股东，珠海格力集团财务有限责任公司是本公司控股子公司），与会董事中关联董事４人（朱江洪、董明珠、鲁君四、王刚）回避了表决，其他５名非关联董事（郭书战、孙蒋涛、程秀生、张新民、李祖军）一致同意通过本议案，表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票，）

　　十四、内部审计制度

　　（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）

　　十五、公司董事会换届选举的议案(下转D43版)