股票代码：２０００５３ 股票简称：深基地Ｂ 公告编号：２００９－０１
深圳赤湾石油基地股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会秘书处于２００９年３月２５日以传真或送达方式给各位董事发出关于召开第五届董事会第六次会议的通知并于２００９年４月１７日在深圳赤湾石油大厦１６楼召开了第五届董事会第六次会议。本次会议应出席董事１０人，实际出席９人；副董事长斯蒂芬·斯坦利先生因另有公务未能出席本次会议，全权委托董事方遇光先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长韩桂茂先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议讨论审议通过了如下决议：
１、 审议通过《董事会２００８年度工作报告》（详细内容请见公司２００８年年报，含独立董事述职报告）
表决结果为同意１０人，反对０人，弃权０人。
２、 审议批准《公司２００８年年度报告正文及摘要》
表决结果为同意１０人，反对０人，弃权０人。
３、 审议批准《２００８年度总经理工作报告》
表决结果为同意１０人，反对０人，弃权０人。
４、 审议通过《公司２００８年度财务决算报告》
表决结果为同意１０人，反对０人，弃权０人。
５、 审议批准《关于会计差错更正的议案》（详细内容请见同日刊登的《关于会计差错更正的公告》）
表决结果为同意１０人，反对０人，弃权０人。
６、 审议批准《关于公司调整２００８年度期初资产负债表项目的议案》（详细内容请见附件一）
表决结果为同意１０人，反对０人，弃权０人。
７、 审议通过《公司２００８年度利润分配预案》
经中瑞岳华会计师事务所进行的独立审计，２００８年合并税后利润为人民币６８，７３９，２７６．９０元， ２００８年母公司税后利润为人民币７９，６７３，４３１．６８元，以母公司税后利润为利润分配的基数，２００８年度利润分配、分红派息方案如下：
（１）利润分配：
| | 母公司 | 占本年母公司净利润比例 | 占本年集团合并净利润比例 |
| 以前年度累计未分配净利润 | １２０，０２１，０８４．８６ | | |
| ２００８年度净利润 | ７９，６７３，４３１．６８ | | |
| 计提法定公积金 | ７，９６７，３４３．１７ | １０．００％ | １１．５９％ |
| 计提任意盈余公积金 | ３，９８３，６７１．５８ | ５．００％ | ５．８０％ |
| 股东分红 | ３９，８３６，７１５．８４ | ５０．００％ | ５７．９５％ |
| 留存利润 | ２７，８８５，７０１．０９ | ３５．００％ | ４０．５７％ |
| 累计未分配净利润 | １４７，９０６．７８５．９５ | | |
（２）分红派息
２００８年度拟采取全部现金股利方式，每１０股派发现金约１．７２元人民币（含税），计发人民币３９，６６３，２００元，并按股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的人民币兑港币的收盘价计价和宣布。
表决结果为同意１０人，反对０人，弃权０人。
８、 审议通过《关于聘请公司２００９年会计师事务所的议案》
董事会经审议提议继续聘请中瑞岳华会计师事务所担任公司２００９年度审计工作，２００９年审计费用为６３．５万元人民币。
表决结果为同意１０人，反对０人，弃权０人。
９、 审议批准《关于聘请公司２００９年度法律顾问的议案》
董事会经审议批准继续聘请君合律师事务所承担本公司２００９年度法律顾问工作。
表决结果为同意１０人，反对０人，弃权０人。
１０、 审议通过《关于修改公司章程的议案》（详细内容请见附件二）
表决结果为同意１０人，反对０人，弃权０人。
１１、 审议批准《公司内部控制自我评价报告》（详细内容请见巨潮网）
表决结果为同意１０人，反对０人，弃权０人。
１２、 审议通过《关于天津宝湾项目工程造价变更及经营影响分析的议案》（详细内容见同日刊登的公司重大事项公告）
表决结果为同意１０人，反对０人，弃权０人。
１３、 审议通过《关于成都龙泉宝湾项目工程造价变更及经营影响分析的议案》（详细内容见同日刊登的公司重大事项公告）
表决结果为同意１０人，反对０人，弃权０人。
１４、 审议通过《关于成都新都宝湾项目工程造价变更及经营影响分析的议案》（详细内容见同日刊登的公司重大事项公告）
表决结果为同意１０人，反对０人，弃权０人。
１５、 审议通过《关于南京宝湾项目工程造价变更及经营影响分析的议案》（详细内容见同日刊登的公司重大事项公告）
表决结果为同意１０人，反对０人，弃权０人。
１６、 审议通过《关于围护板材供应合同的关联交易的议案》（详细内容请见同日刊登的关联交易公告之一）
董事会审议上述关联交易时，关联董事韩桂茂先生、王芬女士、袁宇辉先生对该事项回避表决，其余７名董事表决一致同意通过该项议案。表决结果为同意７人，反对０人，弃权０人。
１７、 审议批准《关于公司日常关联交易的议案》（详细内容请见同日刊登的关联交易公告之二）
董事会审议上述关联交易时，关联董事韩桂茂先生、王芬女士、袁宇辉先生对该事项回避表决，其余７名董事表决一致同意通过该项议案。表决结果为同意７人，反对０人，弃权０人。
１８、 审议批准《召开２００８年度股东大会的议案》（详见同日刊登的２００８年度股东大会通知）
表决结果为同意１０人，反对０人，弃权０人。
以上第１、４、７、８、１０、１２、１３、１４、１５、１６项议案，将提请本公司股东大会审议批准。
深圳赤湾石油基地股份有限公司
董 事 会
二ＯＯ九年四月二十一日
附件一：公司２００８年度期初资产负债表调整项目
| 调整项目 | 前期已披露金额 | 经会计师事务所审定后的金额 | 调整金额 | 调整原因 |
| 应付账款 | ７５，７５８，４７２．００ | １，６９５，７０５．３２ | －７４，０６２，７６６．６８ | 重分类 |
| 其他应付款 | ２６，９４９，８２９．２３ | １０１，０１２，５９５．９１ | ７４，０６２，７６６．６８ |
| 长期股权投资 | ２７６，８８８，４１９．０９ | ２７４，１０６，６８０．８７ | －２，７８１，７３８．２２ | 会计差错更正 |
| 未分配利润 | ２４７，８４９，２９８．７０ | ２４５，３４５，７３４．３０ | －２，５０３，５６４．４０ |
| 盈余公积 | １６８，９８１，２８８．９０ | １６８，７０３，１１５．０８ | －２７８，１７３．８２ |
公司根据款项性质将２００８年年初的应付工程款从“应付账款”账项重分类到“其他应付款”账项，重分类金额计人民币７４，０６２，７６６．６８元，该项重分类调整不影响深基地公司２００８年年初留存收益。
公司之参资公司深圳赤湾胜宝旺工程有限公司的控股子公司蓬莱巨涛海洋工程重工有限公司于２００７年度误确认收入人民币１０，８７４，４４６．１５元，少计提坏账准备人民币１，５４４，０２８．０６元。公司对此差错进行更正，并调减２００７年１２月３１日长期股权投资计人民币２，７８１，７３８．２２元。
附件二：关于修改公司章程的有关内容
深圳赤湾石油基地股份公司第五届董事会第六次会议经审议通过了关于修改公司章程的决议，相关内容如下：
１、原第一百一十二条 公司设独立董事３至５名。
修改为：
第一百一十二条 公司设独立董事４名。
２、原第一百二十二条 董事会由９至１５名董事组成，其中独立董事３至５名。董事会设董事长１人，副董事长１人。
修改为：
第一百二十二条 董事会由１１名董事组成，其中独立董事４名。董事会设董事长１人，副董事长１人。
３、原第一百七十九条 公司设监事会。监事会由３至９名监事组成，设监事会主席１名，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举１名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于１／３。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
修改为：
第一百七十九条 公司设监事会。监事会由６名监事组成，设监事会主席１名，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举１名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于１／３。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
４、删除第一百九十四条，第一百九十四条之后的条款序号相应调整。
公司在年度报告中，除应当提供按中国会计准则编制的财务报告外，还可以提供按国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报告。如果按两种会计准则提供的财务报告存在重要差异，应当在财务报告中加以说明。
公司按国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的年度财务报告，应当经过会计师事务所审计。
公司可以聘请符合国家规定或要求的境外会计师事务所对本条第二款所述按国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报告进行审阅或审计；但是在境内披露有关公司财务报告的审阅或审计报告时，应当由中国注册会计师及其所在事务所签署。
５、原第二百条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
修改为：
第一百九十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司最近三年以现金方式分配的股利不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
６、原第二百零四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期１年，可以续聘。
修改为：
第二百零三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期１年，可以续聘。公司不得聘用近三年被行政处罚过的会计师事务所。
７、原第二百零五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
修改为：
第二百零四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司变更会计师事务所的应由董事会审计委员会提名。
８、原第二百零八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前３０天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
修改为：
第二百零七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前３０天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。公司股东大会作出解聘或者不再续聘会计师事务所的决定后，应在公司指定的报刊上及时予以披露，并说明更换的具体原因等相关事宜。
股票代码：２０００５３ 股票简称：深基地Ｂ 公告编号：２００９－０２
深圳赤湾石油基地股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳赤湾石油基地股份有限公司于２００９年３月２５日以传真或送达方式给各位监事发出关于召开第五届监事会第六次会议的通知并于２００９年４月１７日在深圳赤湾石油大厦十六楼召开会议。应参加会议监事六人，实际参加会议监事六人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议了如下决议：
１、审议通过《２００８年度监事会工作报告》
表决结果为同意６人，反对０人，弃权０人。
２、审议通过《公司２００８年度财务决算报告》
表决结果为同意６人，反对０人，弃权０人。
３、审议签署《关于会计差错更正的议案》
表决结果为同意６人，反对０人，弃权０人。
监事会认为：本次会计差错更正处理，依据充分，符合法律法规和财会制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况。监事会同意董事会关于就该事项做出的进行会计差错调整的意见以及就其原因和影响所做的说明。监事会将一如既往地对公司经营中的重大事项予以密切关注，维护投资者的权益。
４、审议通过《公司２００８年度利润分配预案》
表决结果为同意６人，反对０人，弃权０人。
５、审议并签署了对公司《２００８年年度报告正文及摘要》的书面审核意见。
表决结果为同意６人，反对０人，弃权０人。
监事会认为：本报告期内，公司在进行经营决策时，均按照本公司有关议事规则及决策程序进行，所有过程符合有关法律的规定，公司董事会及所有高级管理人员在执行公司职务时，严格遵守法律法规及《公司章程》，无损害公司及股东利益的行为。中瑞岳华会计师事务所对公司２００８年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，公司监事会认为财务报告中反映的财务状况及经营成果真实、数据准确。
６、审议并签署了对公司《公司内部控制自我评价报告》的书面审核意见。
表决结果为同意６人，反对０人，弃权０人。
监事会认为：公司的内部控制体系基本合理、完善，经运行检验证明是可行和有效的。公司对内部控制的自我评价符合公司实际情况。内部控制是一项长期而持续的系统工程，作为公司监事，我们将严格按照《上市公司内部控制指引》等相关要求，持续督促公司不断完善内部控制体系，使其对公司的健康发展起到监督和促进的积极作用，确保广大股东的利益。
以上第１、２、４项议案，提请公司股东大会审议批准。
深圳赤湾石油基地股份有限公司监事会
二ＯＯ九年四月二十一日
股票代码：２０００５３ 股票简称：深基地Ｂ 公告编号：２００９－０４
深圳赤湾石油基地股份有限公司
关于会计差错更正的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会计差错的原因及性质说明
公司在编制２００８年度财务报告过程中，发现公司参资子公司深圳赤湾胜宝旺工程有限公司之持有７０％股权的控股子公司蓬莱巨涛海洋工程重工有限公司于２００７年度存在误确认收入和少计提坏账准备的情况。
二、更正事项对公司财务状况和经营成果的影响
公司持有３２％股权的参资子公司深圳赤湾胜宝旺工程有限公司之持有７０％股权的控股子公司蓬莱巨涛海洋工程重工有限公司于２００７年度误确认收入人民币１０，８７４，４４６．１５元，少计提坏账准备人民币１，５４４，０２８．０６元。深基地公司对此差错进行更正，调减２００７年度投资收益计人民币２，７８１，７３８．２２元，调减２００７年１２月３１日长期股权投资计人民币２，７８１，７３８．２２元。
深基地公司在更正上述会计差错的同时，业已调整了２００７年度合并财务报表相关项目的实际数，上述事项对深基地公司合并年初未分配利润和盈余公积的累积影响数分别列示如下：
| | | 留存收益增加（“－”减少） |
| | 未分配利润人民币元 | | 盈余公积人民币元 |
| ２００７年１２月３１日未追溯调整前余额 | | ２４７，８４９，２９８．７０ | | １６８，９８１，２８８．９０ |
| 深基地公司投资收益调整 | | －２，５０３，５６４．４０ | | －２７８，１７３．８２ |
| ２００７年１２月３１日追溯调整后余额 | | ２４５，３４５，７３４．３０ | | １６８，７０３，１１５．０８ |
更正后的以前年度财务指标：
| 指标 | ２００７年 |
| 调整前 | 调整后 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | １１２，１７０，４２４．００ | １０９，３８８，６８５．４４ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | １１２，４８６，３０４．００ | １０９，７０４，５６４．９３ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．４９ | ０．４７ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．４９ | ０．４７ |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | ０．４９ | ０．４８ |
| 全面摊薄净资产收益率（％） | １３．１０％ | １２．８１％ |
| 加权平均净资产收益率（％） | １３．５２％ | １３．０３％ |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（％） | １３．１３％ | １２．８５％ |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | １３．５６％ | １３．０７％ |
| | ２００７年末 |
| 调整前 | 调整后 |
| 总资产 | １，６９４，９６４，５９３．００ | １，６９２，１８２，８５４．４６ |
| 所有者权益（或股东权益） | ８５６，５４８，０１６．００ | ８５３，７６６，２７７．２９ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ３．７１ | ３．７０ |
三、中瑞岳华会计师事务所针对以上事项进行了审核，并出具了《关于深圳赤湾石油基地股份有限公司会计差错更正的说明》（中瑞岳华专审字［２００９］第１０３２号）。
四、公司董事会、监事会及独立董事对于本次重大会计差错更正的意见
公司第五届董事会第六次会议审议批准了《关于重大会计差错更正的议案》，董事会认为：本次公司对以前年度发生的会计差错进行了更正，并根据有关会计准则和制度的规定恰当地进行了会计处理，符合《企业会计准则》的规定，是对公司实际经营情况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。
(下转D42版)
