本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

　　2009年4月18日，焦作鑫安科技股份有限公司（以下简称：公司或焦作鑫安）、焦作鑫安科技股份有限公司管理人（以下简称：管理人）、中原出版传媒投资控股集团有限公司（以下简称：中原出版）签订了《关于焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组框架协议》。协议主要内容如下：

　　一、双方约定的事项

　　1.1为有利于焦作鑫安的破产重整，恢复持续经营能力，管理人同意，中原出版作为焦作鑫安的重组方按照河南亚太资产评估有限公司出具的《焦作鑫安科技股份有限公司股权价值分析评估报告书》【亚评报字（2008）第31号】评估的法人股和流通股的价格受让按照《重整计划》以股抵债的部分股份。

　　1.2为确保中原出版对焦作鑫安重组的成功并在较快的时间内完成重组，对于非关联第三方通过管理人取得的部分焦作鑫安的股份，公司、管理人将在中原出版控股后的焦作鑫安进行股权分置改革、定向增发发行股份时，协调各方给予积极配合。

　　1.3管理人全面支持和配合中原出版在控股焦作鑫安后进行股权分置改革、定向增发股份注入优质资产，恢复焦作鑫安的持续经营能力和上市资格。

　　二、公司责任

　　2.1配合管理人对焦作鑫安所有的资产、现有人员、债务通过合法途径彻底理清与焦作鑫安的关系；配合管理人解决截至到2009年4月30日前焦作鑫安形成的债务、纠纷、诉讼、赔偿等责任。

　　2.2在中原出版成为焦作鑫安第一大股东，全面改选董事会、监事会后的三十个工作日内，将焦作鑫安所有经营管理文件档案、资产、债务、人员安置文件档案移交给中原出版并得到认可。

　　2.3依照《公司法》规定，负责履行召开董事会、监事会、股东大会（含临时股东大会）的责任。

　　2.4确保在公布2008年年报之后五个交易日内向深交所递交恢复上市申请。

　　三、中原出版的责任

　　3.1确保注入焦作鑫安资产净值不低于人民币3 亿元，重大资产重组实施当年中原出版注入焦作鑫安的资产实现净利润在 4000 万元以上；

　　3.2确保注入焦作鑫安的资产具有较强的盈利能力，业务完整并具有持续经营能力；

　　3.3同意重组后焦作鑫安的注册地仍保留在焦作市；

　　3.4负责焦作鑫安股权分置改革、非公开发行股票收购资产工作。

　　3.5通过非公开发行股票的方式，中原出版向焦作鑫安注入具有持续经营能力的优质资产，在经相关主管部门批准后，恢复焦作鑫安上市公开交易的资格。

　　四、管理人的责任

　　4.1承担焦作鑫安所有的资产、现有人员、债务，通过合法途径厘清与焦作鑫安的关系；

　　4.2负责监督焦作鑫安破产重整计划的执行；

　　4.3 负责解决焦作鑫安原股东的股权拍卖、解除查封冻结、股份过户等相关事宜；

　　4.4负责解决焦作鑫安产生或遗留下来的任何形式的纠纷、诉讼、赔偿、负债及或有负债；

　　4.5为中原出版重组焦作鑫安提供便利和帮助。

　　五、关于焦作鑫安的经营管理的有关条款

　　5.1在中原出版成为焦作鑫安第一大股东、全面改选董事会、监事会之后三十个工作日内，由中原出版负责焦作鑫安的经营和管理，公司即向中原出版办理焦作鑫安的相关移交手续，移交的事项包括但不限于：所有印章（包括但不限于公章、财务专用章、合同专用章、董事会章等）、银行开户资料、工商、税务、财务、劳动人事、股东大会、董事会、监事会、职工代表大会等档案资料，以及会计凭证、资产清单等。

　　5.2公司同意按照重组焦作鑫安的有关规定和要求，及时召开董事会和监事会，召开与之相关的股东大会。

　　5.3甲、乙、丙三方约定，在资产处置、人员安置和债务清偿的全部过程中，中原出版拥有知情权。

　　5.4在中原出版成为第一大股东，全面改选董事会、监事会之后，凡涉及公司的经营管理问题（包括但不限于资金使用、人事管理和安排等），未处理完毕的，公司和管理人有义务配合中原出版处理。

　　5.5在移交手续办理前产生的一切费用由公司和管理人承担，在移交手续办理后发生的一切费用由中原出版或中原出版控制的焦作鑫安承担。

　　六、违约责任

　　任何一方违反其在本协议项下的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付违约金或赔偿金，数额由双方商定或者根据相关司法裁定确定。

　　七、免责条款

　　非因公司、中原出版双方原因或是由于其他不可抗力造成本协议一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

　　八、排他条款

　　本协议签订后，公司、管理人不得与任何第三方签订与本协议约定事项一致的协议。

　　九、保密

　　9.1 双方均应采取有效措施，确保各自接触本框架协议及参与重组工作的工作人员和专业顾问对重组相关信息保密。

　　9.2 根据相关法律、法规及规范性文件之规定，应当就重组信息进行披露时，双方应指定专人负责；一方首次进行重组信息公开披露前，应当征得对方同意。

　　十、协议生效

　　本协议自各方签字并加盖公章之日起生效。

　　十一、其他约定

　　丙方在本协议中所有的责任和义务，在丙方存续期全部由丙方承担；在丙方存续期结束后全部由焦作市人民政府承担。

　　十二、争议的解决

　　凡因履行本协议所发生的争议，各方应友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。

　　十三、协议文本

　　本协议正本一式捌份，三方各执二份，其他用于向有关主管部门报批备案用，具有同等法律效力。

　　该协议放置于公司证券部备查。

　　特此公告

　　焦作鑫安科技股份有限公司

　　董事会

　　2009年4月20日