证券代码：０００７１７ 证券简称：韶钢松山 公告编号：临２００９－０２
广东韶钢松山股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议通知情况
本公司董事会于２００９年４月１０日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达、电子邮件或传真方式发出了会议通知及相关材料。
二、会议召开的时间、地点、方式
广东韶钢松山股份有限公司第四届董事会第十七次会议于２００９年４月２０日在韶钢办公楼北楼五楼中型会议室召开。
三、董事出席会议情况
应到董事１１名，实到董事１１名。董事长余子权先生主持会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
四、会议决议
经会议逐项审议并表决，作出如下决议：
一、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２００８年度董事会工作报告》。
该报告将提交公司２００８年度股东大会审议。
二、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２００８年度总经理工作报告》。
该报告将提交公司２００８年度股东大会审议。
三、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２００８年度财务决算报告》。
该报告将提交公司２００８年度股东大会审议。
四、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过２００８年度报告正本及摘要。
该报告及摘要将提交公司２００８年度股东大会审议。
五、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２００８年度内部控制自我评价报告》。
六、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２００８年度社会责任报告》。
七、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于修订公司章程的议案》。
根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令［２００８］５７号）的规定，结合本公司实际运作情况，拟对本公司章程进行修订，内容如下：
原第一百五十五条 公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报。公司董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。具体分配方案由董事会提出，股东大会审议批准。
修订为：
现第一百五十五条 公司可以采取现金或股票方式分配股利。
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，具体分配方案由董事会提出，股东大会审议批准，并遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，可以进行中期现金分红；
（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近３ 年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
该议案将提交公司２００８年度股东大会审议。
八、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２００８年度利润分配预案》。
经广东正中珠江会计师事务所审计，本公司２００８年度共实现净利润－１，６６３，８１９，１３５．０６元，加上年初未分配利润２，５５６，７１８，８３５．４８元，减派发２００７年度现金红利８３，４７６，２２０．５０元。２００８年末可供分配利润为８０９，４２３，４７９．９２元。为应对经济危机，确保公司持续稳定的发展，公司２００８年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。公司剩余未分配利润全部用于补充流动资金。
该预案将提交公司２００８年度股东大会审议。
九、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于续聘财务审计机构的议案》。
根据广东正中珠江会计师事务所的工作情况，并征得本公司独立董事的同意，公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所为本公司２００８年度的财务审计机构，年审计费用为７０万元。
该议案将提交公司２００８年度股东大会审议。
十、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２００９年度基建技改项目投资计划》。
根据《钢铁产业发展政策》的要求，为取得更好的社会效益和企业效益，公司继续按照淘汰落后、节能减排、发展循环经济和提升产品附加值的思路，加大技术改造的力度，２００９ 年度计划总投资１７．７ 亿元。重点投资项目有：原料厂改扩建工程、炼铁厂清洁生产工程、高炉鼓风机站工程、电网改造工程、全厂物流运输及综合管网工程、板坯库工程等。资金来源为：自有资金和金融机构贷款。
十一、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于计提２００８年度存货跌价准备的议案》。
２００８年９月以来，由于钢材和原材料价格大幅下跌，根据企业会计准则和公司既定的会计政策，公司需按照成本与可变现净值孰低的原则，计提存货跌价准备，计入当期损益。经测算，公司２００８年度需对存货计提存货跌价准备８５２，０４６，９１３．８９元，明细如下：
| 存货类别 | 计提金额 | 所占比例 | 备注 |
| 产成品 | １５５，４６５，６６７．０２ | １８．２５％ | |
| 半成品 | １４５，４４９，９５７．６８ | １７．０７％ | |
| 生铁和废钢 | ３９，９７２，９３１．７５ | ４．６９％ | |
| 原材料 | ５０４，１０９，７４０．９７ | ５９．１６％ | |
| 备件 | ７，０４８，６１６．４７ | ０．８３％ | |
| 合计 | ８５２，０４６，９１３．８９ | １００．００％ | |
备注：公司各种存货的可变现净值的确定方法为：
１、单位钢材的可变现净值＝各种型号的钢材２００９年１月公布的价格文件销售单价－２００８年全年平均单位销售费用；
２、钢坯、铁（包括铁水、炼钢生铁、铸造铁块）、烧结矿、球团矿、直送块矿等的可变现净值＝单位钢材的可变现净值－按２００８年全年实际分配系数分摊的至完工产品加工费。
３、外购煤、焦碳按照煤、焦碳的最近（２００８年１２月底）采购价格确定其可变现净值。
４、冶金焦的可变现净值＝按照最近（２００８年１２月底）采购价格确定的外购煤、焦碳的可变现净值＋焦化厂单位加工费。
十二、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于暂缓实施五轧厂、一钢厂整体拆除计划的议案》。
２００８年３月６日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了公司《关于计提减值准备的议案》，同意公司实施２００８年整体拆除一钢厂、三轧厂、五轧厂的计划。鉴于２００８年下半年以来，受全球金融危机的影响，钢铁行业形势急转直下，钢铁行业提前步入“严冬”，作为钢铁行业的重要一员，公司也未能幸免，公司情况日益严峻。为应对严峻的宏观经济形势，保证公司能够顺利度过难关，稳定运行，公司适时调整了“十一五”规划，对公司２００８年度投资计划进行重新安排，除基本完工的主体工程外，其他工程暂缓和放慢节奏实施，减少现金流。为此，公司原计划于２００８年实施的五轧厂、一钢厂整体拆除计划将暂缓。
十三、以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２００９年度日常关联交易计划》
公司董事共１１人，根据《公司法》等法律法规及本公司章程的规定，关联董事余子权先生、卢建华先生、卢学云先生须回避对该议案的表决。该议案实际参加表决的董事为８人。
该计划将提交公司２００８年度股东大会审议。
十四、会议决定于２００９年５月１８日（星期一）召开公司２００８年度股东大会。
广东韶钢松山股份有限公司
董事会
二ＯＯ九年四月二十一日
证券代码：０００７１７ 证券简称：韶钢松山 公告编号：临２００９－０５
广东韶钢松山股份有限公司
独立董事２００８年度报告书
一年来，公司全体独立董事能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和本公司章程的有关规定，忠实、诚信、勤勉地独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响；积极出席董事会、股东大会等有关会议，会前主动调查，获取做出决议所需的情况和资料，会上能够认真审议每个议案，积极参与讨论，发表独立的见解；对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员及重大关联交易等重大事项能够及时、准确地发表独立意见；在公司年报编制和披露的过程中，严格按照公司《独立董事年报工作规则》的规定，切实履行独立董事年报工作的职责和义务，勤勉尽责，严格规范年报的编制与披露程序。同时，时刻高度关注公司的生产经营等情况，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事： 刘 平 贺世强 蔡玉彬 周成名
二ＯＯ九年四月二十一日
证券代码：０００７１７ 证券简称：韶钢松山 公告编号：临２００９－０６
广东韶钢松山股份有限公司
２００９年度日常关联交易计划公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况：
| 关联交易类别 | 劳务等进
一步划分 | 关联人 | ０９年预计总金额 | 交易的
比例 | ２００８年实际 | 交易的
比例 |
| 采购 原材料 | 矿石等
材料 | 广东省韶关钢铁集团有限公司 | ４．３０亿元 | 总计： ７．９７亿元 | ６％左右 | 总计：
４．９１亿元 | ２．７０％ |
| 燃料动力 | 广东省韶关钢铁集团有限公司 | ３．６５亿元 |
| 备件 | 广东省韶关钢铁集团有限公司 | １２３ 万元 |
| 销售产品 或商品 | 钢铁产品 | 广东省韶关钢铁集团有限公司 | ３．６０亿元 | 总计：
８．７７亿元 | ６％－７％ | 总计：
４．９５亿元 | ２．５９％ |
| 原材料及辅料 | 广东省韶关钢铁集团有限公司 | １．３２亿元 |
| 深圳市粤钢松山物流有限公司 | ８万元 |
| 燃料动力 | 广东省韶关钢铁集团有限公司 | ２．６７亿元 |
| 深圳市粤钢松山物流有限公司 | － |
| 广东韶钢嘉羊新型材料有限公司 | － |
| 备件 | 广东省韶关钢铁集团有限公司 | ２７１０万元 |
| 副产品 | 广东省韶关钢铁集团有限公司 | ９０９０万元 |
| 提供 劳务 | 其他劳务 | 广东省韶关钢铁集团有限公司 | １３４１万元 | 总计：
２５８４ 万元 | ０．１３％ | 总计：
２５２１万元 | ０．１３％ |
| 深圳市粤钢松山物流有限公司 | ８９０万元 |
| 广州市韶钢港务有限公司 | ３５３万元 |
| 接受 劳务 | 运杂费 | 广东省韶关钢铁集团有限公司 | １６１万元 | 总计：
３．２１亿元 | ２．０％左右 | 总计：
３．８５亿元 | １．９２％ |
| 深圳市粤钢松山物流有限公司 | － |
| 广州市韶钢港务有限公司 | ３．１５ 亿元 |
| 加工费 | 广东省韶关钢铁集团有限公司 | － |
| 规划费 | 广东省韶关钢铁集团有限公司 | ９３万元 |
| 维修费 | 广东省韶关钢铁集团有限公司 | － |
| 代理出口 包干费 | 广东省韶关钢铁集团有限公司 | － |
| 其他劳务 | 广东省韶关钢铁集团有限公司 | ３５１万元 |
| 租赁 | 土地租赁 | 广东省韶关钢铁集团有限公司 | ３７６０万元 | 总计：
５７５２万元 | － | 总计：
２９６２万元 | － |
| 资产租赁 | 广东省韶关钢铁集团有限公司 | 1992万元 |
工程
购建 | | 广东省韶关钢铁集团有限公司 | ３．１２亿元 | － | ３．１２亿元 | － |
二、关联方介绍和关联关系介绍
不存在向广州市韶钢港务有限公司本公司支付款项的情形。
４、预计２００９年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为３．１９亿元。 |
| 三、定价政策和定价依据 |
| 采购、销售、接受劳务、工程购建、土地租赁等方面的交易仍延续以前双方签订的协议。定价政策为：以市场化为原则，双方在参考市场价格的情况下确定协议价。租赁固定资产以该固定资产的年折旧金额确定年租金。 |
| 四、交易目的和交易对上市公司的影响 |
| 以上关联交易有利于公司主营业务的开展，均属于公司的正常业务范围，同时由于钢铁生产的特性和连续性，公司部分原料需要广东省韶关钢铁集团有限公司及其子公司提供，同时有部分产品也要销售给广东省韶关钢铁集团有限公司及其子公司，有部分原燃材需通过统购来降低成本，因此预计在今后的生产经营中，这种关联交易还会持续。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无影响。因关联交易所涉及的比例较小，不会影响本公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。 |
| 五、审议程序 |
４、以上关联交易有利于韶钢松山主营业务的开展，均属于公司的正常业务范围，对公司的利润无影响。
（三）以上关联交易计划尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。 |
| 六、关联交易协议签署情况 |
| 以前已签订长期协议的，延续双方以前签订的协议。未签订长期协议的，待发生交易时再由双方根据市场化的原则，协商签订协议。 |
| 七、其他相关说明 |
（一）董事会决议及经董事签字的会议记录；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见等。 |
广东韶钢松山股份有限公司董事会
二ＯＯ九年四月二十一日
证券代码：０００７１７ 证券简称：韶钢松山 公告编号：临２００９－０７
广东韶钢松山股份有限公司
关于召开２００８年度股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
１．召集人：公司第四届董事会
２．经本公司董事会审核，认为：公司２００８年度股东大会的召集、召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及本公司章程的规定。２００９年４月２０日，公司召开第四届董事会第十七次会议，会议决定于２００９年５月１８日召开公司２００８年度股东大会。
３、会议召开日期和时间：２００９年５月１８日（星期一 ）上午
４． 会议召开方式：现场投票
５．出席对象：
（１）截至２００９年５月１３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（２）本公司董事、监事和高级管理人员。
（３）本公司聘请的律师。
６、会议地点：广东省韶关市曲江韶钢办公楼北楼五楼会议室
二、会议审议事项
１、会议审议事项完全符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及本公司章程的规定。
２、会议审议事项
（１）《２００８年度董事会工作报告》
（２）《２００８年度监事会工作报告》
（３）《２００８年度总经理工作报告》
（４）《２００８年度财务决算报告》
（５）公司２００８年度报告及摘要
（６）《关于修改公司章程的议案》
（７）《２００８年度利润分配预案》
（８）《关于续聘财务审计机构的议案》
（９）《公司２００９年度日常关联交易计划》
（１０）《公司独立董事２００８年度报告书》
３．审议事项披露情况
上述审议事项内容详见公司２００９年４月２１日在《中国证券报》、《证券时报》及深圳巨潮资讯网上刊登的公司第四届董事会第十七次会议决议公告及相关公告。
三、会议登记方法
１．登记方式、登记时间和登记地点
（１）登记方式：现场及通讯方式登记
（２）登记时间：２００９年５月１５日（星期五）８：００－１７：３０
（３）登记地点：广东省韶关市曲江广东韶钢松山股份有限公司董事会秘书室
２．登记和表决时提交的文件要求
法人股东持单位证明或法人授权委托书、出席人身份证和持股凭证进行登记；出席会议的个人股东持深圳证券帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证进行登记；异地股东可通过信函或传真方式登记。
四、其他
１．会议联系方式：
联系人：刘二，李怀东
地址：广东韶关曲江韶钢松山董事会秘书室
邮编：５１２１２３
电话：０７５１－８７８７２６５
传真：０７５１－８７８７６７６
２．会期半天，食宿和交通费用自理。主要说明会议联系方式和会议费用情况。
五、备查文件
广东韶钢松山股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告
广东韶钢松山股份有限公司董事会
二ＯＯ九年四月二十一日
附件：
１、授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人出席广东韶钢松山股份有限公司２００８年度股东大会，并代为行使表决权（在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决）。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人股东帐号： 受托人身份证号：
委托人身份证号：
委托人持股数： 日 期：
对本次股东大会提案事项的投票指示：
| 序号 | 提案事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | ２００８年度董事会工作报告 | | | |
| ２ | ２００８年度监事会工作报告 | | | |
| ３ | ２００８年度总经理工作报告 | | | |
| ４ | ２００８年度财务决算报告 | | | |
| ５ | 公司２００８年度报告及摘要 | | | |
| ６ | 关于修改公司章程的议案 | | | |
| ７ | ２００８年度利润分配预案 | | | |
| ８ | 关于续聘财务审计机构的议案 | | | |
| ９ | 公司２００９年度日常关联交易计划 | | | |
| １０ | 公司独立董事２００８年度报告书 | | | |
２、披露公告所需报备文件
广东韶钢松山股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议等文件。
证券代码：０００７１７ 证券简称：韶钢松山 公告编号：临２００９－０８
广东韶钢松山股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议通知情况
本公司监事会于２００９年４月１０日向全体监事以专人送达、电子邮件或传真方式发出了会议通知及相关材料。
二、会议召开的时间、地点、方式
广东韶钢松山股份有限公司第四届监事会第十五次会议于２００９年４月２０日在韶钢办公楼北楼五楼中型会议室召开。
三、监事出席会议情况
应到监事５名，实到监事５名。会议由公司监事长葛弘模先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
四、会议决议
一、审核公司报告及议案如下：
审核公司《２００８年度董事会工作报告》、《２００８年度总经理工作报告》、《２００８年度财务决算报告》、《２００８年度内部控制自我评价报告》、《２００８年度社会责任报告》、《２００８年度利润分配预案》、《关于续聘财务审计机构的议案》、《２００９年度基建技改项目投资计划》、《关于计提２００８年度存货跌价准备的议案》、《关于暂缓实施五轧厂、一钢厂整体拆除计划的议案》等。
二、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过公司《２００８年度监事会工作报告》
三、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司２００８年度报告正文及摘要。监事会认为：
１、公司２００８年度报告客观真实地反映了报告期内公司的生产经营情况。
２、公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、法规进行规范运作，严格执行了股东大会的各项决议和授权。公司董事及经理等高级管理人员在执行公司职务时没有违反国家法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
３、公司２００８年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的审计报告是客观公正的。
４、公司关联交易公平、合理，未损害本公司的利益。
四、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过公司《关于修订公司章程的议案》。
根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令［２００８］５７号）的规定，结合本公司实际运作情况，拟对本公司章程进行修订，内容如下：
原第一百五十五条 公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报。公司董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。具体分配方案由董事会提出，股东大会审议批准。
修订为：
现第一百五十五条 公司可以采取现金或股票方式分配股利。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，具体分配方案由董事会提出，股东大会审议批准，并遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，可以进行中期现金分红；
（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近３ 年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
五、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过公司《２００９年度日常关联交易计划》。
监事会认为：关联交易的定价政策为符合市场化为原则，双方在参考市场价格的情况下确定协议价；关联交易有利于公司主营业务的开展，均属于公司的正常业务范围；关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无影响。因关联交易所涉及的比例较小，不会影响本公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
特此公告。
广东韶钢松山股份有限公司监事会
二ＯＯ九年四月二十一日
